关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独
立董事工作细则》等规章制度的有关规定，我们作为湖南梦洁家纺股份有限公司
（以下简称“公司”）独立董事，对公司第五届董事会第十七次会议审议的相关事
项发表独立意见如下：


    一、 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公
开发行股票方案的议案》、《湖南梦洁家纺股份有限公司非公开发行 A 股股票
预案》等议案的独立意见
    1、 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，我们对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件
对公司相关事项进行审查，认为：公司符合上市公司非公开发行股票的要求，符
合向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备相应条件。
    2、 公司本次非公开股票方案中对非公开发行股票的种类及面值、发行方式
与发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格与定价原则、发行数
量、限售期、本次发行前的滚存利润的安排、上市地点、本次发行股票决议的有
效期、募集资金用途等事项的规定符合相关法律法规、规范文件的规定，方案切
实可行，符合公平、合理原则，符合公司实际发展需要和全体股东利益，募集资
金项目的实施将进一步提升公司的综合实力。我们同意将该议案提交股东大会审
议。
    3、 经认真审议，我们认为本次非公开发行股票预案综合考虑了行业发展现
状、发展趋势和公司现状以及本次发行对公司的影响，预案符合有关法律法规、
规范性文件的规定，符合公司实际发展情况。该预案不存在损害公司和全体股
东，特别是中小股东利益的行为。
    4、 本次非公开发行募集资金投向符合相关法律、法规及规范性文件的规
定，有利于提升公司行业地位、增强公司的核心竞争力、提高公司的盈利水平、
有利于进一步增强公司的综合竞争力，符合公司及全体股东利益。
    综上所述，我们认为公司非公开发行股票事项有利于公司发展，遵循了公
开、公平、公正、合理的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股
东利益的情况；表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定；我们同
意将本次非公开发行等事项的相关议案根据法律、法规和公司章程的规定提交公
司 2021 年第一次临时股东大会审议。


    二、 《湖南梦洁家纺股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》的
独立意见
    公司编制的《湖南梦洁家纺股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内容
真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的使用情况，公司前次募集资金的
使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关
规定，不存在违规使用和存放募集资金的情形。我们同意该报告，并同意将其提
交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。


    三、 《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺
的议案》的独立意见
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司就本次非
公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报
措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
    我们认为，公司关于非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关应
对措施及承诺均符合上述文件的规定，项目的实施有利于进一步提升公司的核心
竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。我们同意将
该议案提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。


    四、 关于《未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》的独立意见
    经审阅，我们认为：公司编制的《未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》，
符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）及《公司章程》等相关规定，有利于完善和健全公司科学、持续、
稳定的分红决策和监督机制，有助于增强公司利润分配决策透明度和可操作性，
不存在损害公司及公司其他股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意将该
议案提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。




    独立董事：


    陈浩          肖海军           万平          关健




                                                     2021 年 2 月 9 日