湖南梦洁家纺股份有限公司

 独立董事关于第六届董事会第三次会议及相关事项的独立
                                 意见

    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章
程》等规章制度的有关规定，我们作为湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公
司”）独立董事，我们审核了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，对有
关事项进行专项说明和发表独立意见如下：


    一、关于公司 2021 年度关联方占用资金情况及对外担保情况的独立意见
    根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》的要求，对公司2021年度关联方占用资金情况及对外担保情况进
行了认真的了解和核查，并发表独立意见如下：
    1、 报告期内，公司存在关联方占用资金的情况。公司控股股东及部分股东
通过关联方、供应商以及员工拆借资金偿还共有债务累计6,500万元，另外股东
李菁通过员工借款方式拆借资金2,320万元，上述拆借资金及利息已于2022年4月
25日全部归还到位，未对公司实际经营产生重大影响，目前公司各项经营业务有
序开展。
    2、 报告期内，公司及控股子公司无对外担保事项；公司对控股子公司担保
总额为人民币20,000万元，占2021年12月31日经审计净资产的12.57%，截止2021
年12月31日，公司对控股子公司担保余额为5,566.16万元，占2021年12月31日经
审计净资产的3.50%。经核查，公司的担保事项已履行了必要的审议程序，其内
容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。


    二、关于《2021年度内部控制评价报告》的独立意见
    经核查，我们认为：公司内部控制制度在执行过程中存在的问题已在《2021
年度内部控制评价报告》中进行了反映。我们将持续关注并监督公司对于存在问
题的整改，督促公司加强内控制度的完善，严格执行内部控制制度，提升规范运
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作水平，切实维护上市公司合法权益和中小股东利益，提升上市公司质量。


    三、关于《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的独立意见
    公司2021年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规
的情形。


    四、关于 2021 年度利润分配预案的独立意见
    公司2021年实现归属于上市公司股东的净利润为负，考虑到公司的经营发展
规划和实际的资金需求，公司2021年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积
金转增股本，符合上市公司的实际情况，符合相关法律法规、《公司章程》以及
《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》的相关规定，不存在损害中小股东利
益的情形。我们同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。


    五、关于 2021 年度计提资产减值准备的独立意见
    2021年度计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，客观、公允地反映
公司2021年度经营成果及截至2021年12月31日的资产状况。本次计提资产减值准
备符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意本次计提资产减值准备。


    六、关于对会计师事务所出具带强调事项段的保留意见审计报告的专项说
明的独立意见
    我们审阅了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南梦洁
家纺股份有限公司2021 年度财务报告出具带强调事项段的保留意见审计报告的
专项说明》以及公司董事会《关于对会计师事务所出具带强调事项段的保留意见
审计报告的专项说明》，并在此基础上发表如下独立意见：
    1、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的保留意
见审计报告，客观反映了公司2021年12月31日的财务状况和2021年度经营情况，
我们对上述审计报告无异议。
    2、我们同意《关于对会计师事务所出具带强调事项段的保留意见审计报告
的专项说明》。我们将持续关注并监督公司董事会及管理层建立健全内部控制制
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度，加强内部控制制度的执行，严格执行资金支付制度，提升规范运作水平，杜
绝资金占用问题，切实维护上市公司合法权益，提升上市公司质量。


    七、关于公司续聘审计机构的独立意见
    董事会审计委员会在提交《股份公司续聘审计机构的议案》前，已经取得了
我们的认可。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司各专项审计
和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与
义务。因此我们同意公司继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2022年度的财务审计机构，并提交股东大会审议。


    八、关于公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬方案的独立意见
    公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬方案是根据公司的发展状况并结合
行业的薪酬水平制定，有助于提高公司董事和高级管理人员的工作积极性。董事
会关于薪酬方案的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定。我们同意将该方
案提交股东大会审议。


    九、关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票
的独立意见
    因激励对象李闯主动辞职，已不再具备激励资格，公司拟回购注销李闯获授
的 800,000 股限制性股票，回购价格为授予价格 1.98 元/股加上中国人民银行同
期存款利息之和。上述回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律
法规及公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不
会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《2021
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关程序对上述限制性股票进行
回购注销。




独立董事：


    肖海军        万   平        关       健     秦   拯


                                      3
    2022 年 4 月 30 日




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