中信建投证券股份有限公司
关于湖南梦洁家纺股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作
为湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“梦洁股份”或“公司”）承接持续督导的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2020 年修订）》《深圳证券
交易所股票上市规则（2022 年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对梦洁股份 2021 年度募集资金存放与使
用情况进行了核查，发表如下保荐意见：
一、公司募集资金情况
（一）募集资金到位情况
1、首次公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南梦洁家纺股份有限公司公开发行
公司股票的批复》（证监许可[2010]408 号文）核准，公司 2010 年 4 月 19 日于深
圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A 股) 1,600 万股，发行价为
51.00 元/股，募集资金总额为人民币 816,000,000.00 元，扣除经各方确认的发行
费用人民币 51,503,873.07 元，实际募集资金净额为人民币 764,496,126.93 元。公
司 按 照 确 认 结 果 增 加 股 本 人 民 币 16,000,000.00 元 ， 增 加 资 本 公 积 人 民 币
748,496,126.93 元，增资后的股本为人民币 63,000,000.00 元。
该次募集资金到账时间为 2010 年 4 月 22 日，本次募集资金到位情况已经天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2010 年 4 月 22 日出具报告编
号：天职深核字[2010]370 号验资报告。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年
年报工作的通知》（财会[2010]25 号）的精神，公司于 2010 年末对发行费用进行
了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会费等费用人民币 8,708,425.01 元从发
行费用中调出，最终确认的发行费用金额为人民币 42,795,448.06 元，最终确定
1
的募集资金净额为人民币 773,204,551.94 元，确定增加的资本公积总额为人民币
757,204,551.94 元，并于 2011 年 9 月 9 日将上述 8,708,425.01 元归还转入募集资
金账户。
2、非公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南梦洁家纺股份有限公司非公开发
行公司 A 股股票的批复》（证监许可[2017] 1507 号文）核准，公司 2017 年 12 月
25 日于深圳证券交易所向金鹰基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司
发行人民币普通股(A 股) 76,240,640 股，发行价为 7.48 元/股，募集资金总额为
人民币 570,279,987.20 元，扣除承销费、律师费等人民币 13,946,914.44 元（不含
发行费用的可抵扣增值税进项税额 79,245.28 元），实际募集资金净额为人民币
556,333,072.76 元。
该次募集资金到账时间为 2017 年 12 月 22 日，本次募集资金到位情况已经
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017 年 12 月 25 日出具报
告编号：天职业字[2017]20090 号报告。
（二）2021 年度募集资金使用及结余情况
1、首次公开发行募集资金
截止 2021 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金人民币 77,723.68 万元，其
中：以前年度使用 77,723.68 万元，本年度使用 0.00 万元，均投入募集资金项目。
2021 年度，公司将结项后相关账户的结余募集资金永久补充流动资金，转入公
司自有资金账户金额共计 19,084,420.72 元，结余募集资金转入公司自有资金账
户后办理了募集资金专用账户注销手续。
2、非公开发行募集资金
截止 2021 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金人民币 41,731.43 万元，其
中：以前年度使用 41,731.43 万元，本年度使用 0.00 万元，均投入募集资金项目。
2021 年度无置换公司非公开发行募集资金到位前已开工建设的募投项目，截止
2021 年 12 月 31 日，公司累计使用金额人民币 41,731.43 万元，募集资金专户余
额为人民币 14,470.40 万元（含利息收入）。
2
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
1、募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》等相关规定的要
求制定并修订了《湖南梦洁家纺股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管
理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实
施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经公司
2021 年 2 月修订，并于 2021 年 2 月 25 日经公司 2021 年度第一次临时股东大会
审议通过修订议案。
根据《管理制度》要求，公司董事会批准开设了 6 个银行专项账户，仅用于
公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
2、募集资金三方监管协议情况
（1）首次公开发行募集资金
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构国信证券股份有限
公司已于 2011 年 12 月 7 日与中国农业银行股份有限公司签订了《募集资金三方
监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，
三方监管协议得到了切实履行。
（2）非公开发行募集资金
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构中信证券股份有限
公司已于 2017 年 12 月 25 日与广东华兴银行股份有限公司深圳分行、南京银行
股份有限公司杭州城北支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与
深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履
行。
3
公司聘请中信建投证券担任公司 2021 年非公开发行股票的保荐机构，与其
签订了《关于湖南梦洁家纺股份有限公司非公开发行股票之保荐与承销协议》。
公司原保荐机构中信证券尚未完成的持续督导工作由中信建投证券承接，中信证
券不再履行相应的持续督导职责。鉴于保荐机构发生变更，根据《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司、
公司子公司湖南梦洁新材料科技有限公司、保荐机构中信建投证券于 2021 年 5
月 28 日分别与中国农业银行股份有限公司长沙开福区支行、广东华兴银行股份
有限公司深圳后海支行、南京银行股份有限公司杭州城北支行重新签订了《募集
资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在
重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（二）募集资金专户存储情况
1、首次公开发行募集资金
公司于 2021 年 4 月 26 日召开的第五届董事会第十八次会议和第五届监
事会第十三次会议，以及 2021 年 5 月 21 日召开的 2020 年年度股东大会审
议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，
鉴于公司首次公开发行股票募投项目已全部实施完毕，募投项目已达预定可使用
状态并可结项，为了提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司将结
项后相关账户的节余募集资金永久补充流动资金。公司首次公开发行的各募集账
户资金 2021 年度转入活期账户、账户注销情况如下表：
金额单位：人民币元
账户 转入活期账户金 转入活期账
开户银行 银行账号 注销时间
类别 额 户时间
农行长沙开 1805390104001
活期 296,856.65 2021-8-26 2021-8-26
福区支行 3877
招行大河西 7319021168108
活期 28,997.82 2021-5-24 2021-5-24
先导区支行 03
浦发行长沙 6601015470000
活期 1,454,063.24 2021-5-25 2021-5-25
分行 8668
交行中山路 4316200000180
活期 295,602.56 2021-5-24 2021-5-24
支行 10025143
浦发行长沙 6601016702000 定期 4,586,055.94 2021-5-25 2021-5-25
4
账户 转入活期账户金 转入活期账
开户银行 银行账号 注销时间
类别 额 户时间
分行 3560
农行五一大 1805395120000
定期 5,202,105.57 2021-8-26 2021-8-26
道支行 0175
农行五一大 1805395120000
定期 7,220,738.94 2021-8-26 2021-8-26
道支行 0199
合 计 19,084,420.72 - -
2、非公开发行募集资金
公司于 2021 年 4 月 26 日召开的第五届董事会第十八次会议和第五届监
事会第十三次会议，以及 2021 年 5 月 21 日召开的 2020 年年度股东大会审
议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，
鉴于公司非公开发行部分募投项目“年产 60 万床被芯、80 万个枕芯、10 万床
日式床垫项目”、“智慧门店项目”、“大管家服务项目”已达到预定可使用状态，
无需继续投入资金，为了进一步提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，公
司拟将上述项目节余募集资金金额永久性补充流动资金，用于公司日常经营所需，
并在上述资金转入公司自有资金账户后办理相应的募集资金专用账户注销手续，
其中“智慧门店项目”、“大管家服务项目”对应南京银行杭州城北支行账户
0708290000000082、0708270000000083 于 2022 年 1 月 7 日注销。
截止 2021 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下（其
中）：
金额单位：人民币元
存放银行 银行账户账号 存款方式 余额
广东华兴银行深圳后海支行 805880100035843 活期 23,636.20
广东华兴银行深圳后海支行 805880100035978 活期 64,742,951.22
广东华兴银行深圳后海支行 805880100036093 活期 55,934,783.84
广东华兴银行深圳后海支行 805880100036021 活期 23,595,035.95
南京银行杭州城北支行 0708290000000082 活期 403,000.21
南京银行杭州城北支行 0708270000000083 活期 4,623.18
合计 144,704,030.60
三、2021 年度募集资金的实际使用情况
5
公司 2021 年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件 1 募集资金使
用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司 2021 年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司董事会认为公司已按中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》及相关公
告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际
使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况
均如实履行了披露义务。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度募集资金使用情
况进行审计并出具《湖南梦洁家纺股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报
告》（天职业字[2022]18608-2 号）认为：《湖南梦洁家纺股份有限公司董事会关
于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、深圳
证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公
司规范运作》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了湖南梦洁家
纺股份有限公司 2021 年度募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对梦洁股份募集资金的存
放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅公
司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金
使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人
员沟通交流等。
6
八、保荐机构的核查意见
经核查，梦洁股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管
协议。截至 2021 年 12 月 31 日，梦洁股份募集资金具体使用情况与已披露情况
一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募
集资金的情形。保荐机构对公司 2021 年度募集资金存放与使用情况无异议。
7
附件：1．募集资金使用情况对照表
湖南梦洁家纺股份有限公司
募集资金使用情况对照表
截止日期：2021 年 12 月 31 日
编制单位：湖南梦洁家纺股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 132,953.76 本年度投入
募集资金总
报告期内变更用途的募集资金总额
额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入
募集资金总 119,455.11
累计变更用途的募集资金总额比例
额
项目可行
是否已变 截至期末累 截至期末投资 项目达到预
承诺投资项目和 募集资金承 调整后投资 本年度投入 本年度实 是否达到预 性是否发
更项目（含 计投入金额 进度（%）(3) 定可使用状
超募资金投向 诺投资总额 总额（1） 金额 现的效益 计效益 生重大变
部分变更） (2) ＝(2)/(1) 态日期
化
承诺投资项目
一、首次公开发行募集资金
1、新增年产 30 万套寝
饰套件及 80 万条芯被类 否 17,810.00 17,810.00 17,769.90 99.77% 2010 年 2 月 否
生产线
8
2、梦洁直营市场终端网
否 18,493.00 23,493.00 23,497.81 100.02% 2012 年 12 月 否
络建设
承诺投资项目小计 36,303.00 41,303.00 41,267.71 99.91%
超募资金投向
1、归还银行贷款 10,780.00 10,780.00 不适用
2、补充流动资金 6,000.00 6,000.00 不适用
3、信息化建设项目 否 6,544.00 6,544.00 7,072.69 108.08% 2013 年 10 月 不适用 否
4、研发中心建设项目 否 4,500.00 4,500.00 4,500.00 100.00% 2011 年 12 月 不适用 否
5、自动化立体仓库中心
5,500.00 5,500.00 5,137.39 93.41% 2011 年 12 月 否
建设项目 否 不适用
6、梦洁 1#、2#综合楼 否 3,000.00 3,000.00 2,965.89 98.86% 2013 年 12 月 不适用
超募资金投向小计 19,544.00 36,324.00 36,455.97
二、非公开发行募集资金
1、年产 60 万床被芯、
80 万个枕芯、10 万床日 否 13,887.14 13,887.14 13,904.12 100.12% 2019 年 12 月 1,255.17 否
式床垫项目
2、年产 20 万张床垫项 不适用
否 6,743.00 6,743.00 441.00 6.54% 2023 年 12 月 否
目
3、物流基地建设项目 否 5,495.00 5,495.00 42.00 0.76% 2023 年 12 月 不适用 不适用
4、智能工厂信息化项目 否 2,159.92 2,159.92 2.70 0.13% 2022 年 12 月 不适用 不适用
5、智慧门店项目 否 26,848.24 26,848.24 26,841.61 99.98% 2018 年 12 月 6,723.85 否
6、大管家服务项目 否 500.00 500.00 500.00 100.00% 2020 年 12 月 不适用 不适用
9
承诺投资项目小计 55,633.30 55,633.30 41,731.43 75.01%
超募资金投向
归还银行贷款（如有） — — — —
补充流动资金（如有） — — — —
超募资金投向小计
合计 111,480.30 133,260.30 119,455.11
1、年产 20 万张床垫项目：该项目的建设需要建设厂房并安装新增的生产设备，采购设备种类多且需要国外购置。由于贸易战的
影响以及新型冠状病毒的疫情爆发，对本次延期募集资金投资项目所需的设备比对、建设施工、采购调研、物流运输等环节产生
了一定的影响，延长了各环节的周期，造成时间推迟并导致募投项目建设进度不及预期，不能按原定计划完成建设，因此上述项
目还处于筹备建设过程中，剩余资金将按项目建设进度支付募投项目工程及设备款。基于上述情况，为维护全体股东的利益，经
公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过，将“年产 20 万张床垫项目”的建设期延期至 2023 年 12
月。
未达到计划进度或预计
2、物流基地建设项目：该项目与“20 万张床垫项目”属于同步配套建设项目，因“20 万张床垫项目”的时间推迟并导致募投项
收益的情况和原因（分
具体项目） 目建设进度不及预期，不能按原定计划完成建设，因此导致了该项目不能按原定计划完成建设。该项目正处于筹备建设过程中，
剩余资金将按项目建设进度支付募投项目工程及设备款。基于上述情况，为维护全体股东的利益，经公司第五届董事会第十八次
会议和第五届监事会第十三次会议审议通过，将“年产 20 万张床垫项目”的建设期延期至 2023 年 12 月。
3、智能工厂信息化项目：由于该项目相关配套设施以及受新冠病毒肺炎疫情的影响，造成时间推迟并导致募投项目建设进度不
及预期，不能按原定计划完成建设，该项目将根据配套设施的建设情况进行筹备建设，剩余募集资金将按照项目建设进度支付募
投项目设备及系统款项。基于上述情况，为维护全体股东的利益，经公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会
议审议通过，将“智能工厂信息化项目”的建设期延期至 2022 年 12 月。
项目可行性发生重大变
不适用
化的情况说明
10
根据 2010 年 12 月 27 日公司第二届董事会第九次审议通过《关于使用部分超募资金用于信息化建设项目的议案》、《关于使用
部分超募资金用于研发中心建设项目的议案》、《关于使用部分超募资金用于自动化立体仓库中心建设项目的议案》和《关于使
用部分超募资金补充流动资金的议案》，公司拟将超募资金中的 6,544 万元用于企业信息化建设项目，4,500 万元用于研发中心建
设项目，5,500 万元用于自动化立体仓库中心建设项目，6,000 万元用于补充公司流动资金。其中信息化建设项目、研发中心建设
超募资金的金额、用途
项目、自动化立体仓库中心建设项目已于 2011 年 1 月 14 日经公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过。
及使用进展情况
2011 年 8 月 9 日，公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次 会议审议通过了《关于“梦洁直营市场终端网络建设
项目”追加投资的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意使用 5,000 万元超募资金追加直营市场终端网
络建设投资。2012 年 4 月 9 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用超募资金进行综合楼建设的议案》。公司
独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意使用 3,000 万元超募资金追加梦洁 1＃、2＃栋综合楼建设项目建设投资。
募集资金投资项目实施
不适用
地点变更情况
募集资金投资项目实施
不适用
方式调整情况
1、公司在募集资金到位前已开工建设新增年产 30 万套寝饰套件及 80 万条芯被类生产线项目，截至 2010 年 4 月 30 日，以自筹
资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 17,769.90 万元。经公司第二届董事会第六次会议决议通过，并经保荐机构国信
证券股份有限公司同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 17,769.90 万元。上述置换事项及置换金
募集资金投资项目先期 额业经天职国际会计师事务所有限公司审验，并出具天职深核字[2010]416 号鉴证报告。
投入及置换情况 2、公司 2016 年非公开发行在募集资金到位前已开工建设的募投项目，截止 2018 年 1 月 31 日，以自筹资金预先投入募集资金投
资项目的实际投资额为 23,590.71 万元。经公司第四届董事会第二十三次会议决议通过，并经保荐机构中信证券股份有限公司的
同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 23,590.71 万元。上述置换事项及置换金额业经天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天职业字[2018]5029 号专项鉴证报告。
用闲置募集资金暂时补 2010 年 5 月 22 日公司第二届董事会第六次审议通过《关于部分超募资金使用计划的议案》，公司使用超募资金中的 6,000 万元
充流动资金情况 用于补充流动资金。
11
用闲置募集资金进行现
不适用
金管理情况
1、公司于 2021 年 4 月 26 日召开的第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议，以及 2021 年 5 月 21 日召开的 2020
年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司首次公开发行股票
募投项目已全部实施完毕，募投项目已达预定可使用状态并可结项，为了提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司
将结项后相关账户的节余募集资金永久补充流动资金。公司首次公开发行的各募集账户资金 2021 年度转入活期账户共计
项目实施出现募集资金 19,084,420.72 元，资金余额转入活期账户后并将募集账户予以注销。
结余的金额及原因 2、截止 2021 年 12 月 31 日，“年产 60 万床被芯、80 万个枕芯 10 万床日式床垫项目”、“智慧门店项目”、“大管家服务项目”
结余 431,259.59 元，上述项目已达到预定可使用状态，无需继续投入资金，结余资金主要是募集资金存放产生的利息。2021 年 4
月 26 日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的议案》。2021 年 5 月 21 日，公司召开的 2020 年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余
募集资金永久补充流动资金的议案》，截止 2021 年 12 月 31 日，对应募集账户尚未办理注销手续。
尚未使用的募集资金用
未使用的募集资金存放于公司的募集资金专户中。
途及去向
募集资金使用及披露中
不适用。
存在的问题或其他情况
12
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于湖南梦洁家纺股份有限公司
2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
孙栋 刘思淼
中信建投证券股份有限公司
2022年4月28日
13
