湖南梦洁家纺股份有限公司

      董事会关于对会计师事务所出具带强调事项段的保留意见审计

                                  报告的专项说明


     天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为湖南梦洁家纺股份有限公司
（以下简称“公司”）2021 年度财务报告的审计机构，对公司 2021 年度财务
报告出具了带强调事项段的保留意见审计报告。根据中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所的有关规定和要求，公司董事会对相关事项进行了核查，做
出专项说明如下：

     一、保留意见涉及事项及强调事项的详细情况
     （一）保留意见事项之股权投资
     会计师指出，公司于 2021 年 9 月通过湖南梦洁永创创业投资合伙企业（有
限 合 伙 ） 对 江 阴 钻 皇 珠 宝 商 贸 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 钻 皇 珠 宝 ”） 投 资
5,300.00 万元。钻皇珠宝与梦洁股份关联方湖南麓川信息科技有限公司直接或
间接发生了 2,400.00 万元技术服务等交易业务。年审会计师认为交易的商业合
理性和价格的公允性难以核实；同时实际控制人和股东通过关联方湖南麓川信
息科技有限公司占用了资金，因此不能判断该股权投资交易的真实性和商业合
理性。
     公司通过湖南梦洁永创创业投资合伙企业（有限合伙）对钻皇珠宝进行投
资，目的在于在本行业原材料价格上涨和疫情影响消费需求的背景下，探索新
的业务增长点。钻皇珠宝取得了香港六福集团的品牌授权，黄金等存货储备较
充足，拥有优秀的服务模式。同时，珠宝的消费群体与公司高端品牌定位面向
的消费群体类同，尤其在婚庆场景中，珠宝与公司产品能够产生销售协同。本
次投资作价以经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的钻皇珠宝截至
2021 年 7 月 31 日净资产 9,001.37 万元为依据，经交易双方平等协商确定。
     关于钻皇珠宝与湖南麓川信息科技有限公司直接或间接发生的技术服务等
交易，公司经与钻皇珠宝核实，钻皇珠宝声明该等交易系基于其与对方的技术
合作与开发需求，合作内容包括机械臂路径智能规划与调度系统、基于视觉感
知的机器人协同控制系统、珠宝缺陷 AI 检测算法、珠宝智能加工和智能检测、
可信交易与鉴证平台、珠宝产销大数据平台、精准营销与智能服务技术服务等，
双方在平等协商基础上订立《技术服务合同》。截至目前，合同涉及的系统开发、
平台建设等处于开发和推进过程中，其中 6 项软件著作权已完成交割。
    （二）保留意见事项之预付款项
    年审会计师认为，公司预付款项存在备货周期长、备货合同签订后未进行
大规模采购、对大额备货合同延期及减值的情形，我们未能取得充分、适当的
审计证据以判断预付款项的真实性和商业合理性。
    会计师保留意见指出的预付款项，主要为公司预付羽绒原材料供应商的货
款。羽绒是公司核心原材料之一，其作为大宗商品价格波动性较大。公司为保
证核心原材料供应和降低价格波动的风险，会结合公司未来 1-2 年的生产需求
及当下原材料供需情况进行备货。备货形式为公司与供应商签订备货合同，并
向供应商开具银行承兑汇票。2020 至 2021 年期间，羽绒价格受疫情影响价格
波动尤为明显，为避免对核心原材料供应商的依赖，公司会选择三家以上合作
供应商，各供应商的备货量、单价和预付款比例会因当时羽绒供需行情、价格
走势、双方合作基础等不同而有所差异。因此公司在 2021 年度加强了备货，与
多家供应商签署了相应的《原材料备货合同》，约定在 2021 年至 2023 年底期间
为公司供应羽绒，为了提前锁定供货价格，公司约定对供应商预付部分货款。
公司主要为对核心原材料羽绒的备货，相关供应商与公司之间不存在关联关系。
截至目前，公司尚不需要调整备货计划，供应商将根据上述备货合同结合公司
实际采购需求向公司供货。
    （三）强调事项
    2021 年度梦洁股份存在实际控制人和股东占用资金的情况。截至 2021 年
12 月 31 日，实际控制人和股东资金占用余额为 8,081.23 万元，其中本金
8,020.00 万元，利息 61.23 万元。截至 2022 年 4 月 28 日，实际控制人姜天武
和股东李建伟、李菁、李军、张爱纯已归还上述占用资金本金及利息合计
8,081.23 万元。

    二、相关事项对公司财务报表的影响金额
    上述事项中，保留意见事项之预付款项事项，公司已进行了相应减值，具
体减值情况详见公司同步披露的减值公告。截至 2022 年 4 月 28 日，实际控制
人姜天武和股东李建伟、李菁、李军、张爱纯已归还占用的资金本金及利息。
其余事项对公司 2021 年度财务报表金额未造成影响。

    三、董事会对上述事项的意见
    公司董事会认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）严格按照审慎
性原则，为公司出具带强调事项的保留意见审计报告符合公司实际情况，客观
的反映了所涉事项的现状，公司董事会对该审计报告予以理解和认可，并提请
投资者注意投资风险。

    四、消除相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间
    针对带强调事项的保留意见审计报告所涉及事项，公司董事会及管理层梳
理公司存在的种种问题，积极应对并拟采取以下消除相关事项造成的影响：
   1. 加强对钻皇珠宝的投后管理，积极探讨双方业务协同，密切关注钻皇珠
宝的经营管理和行业发展情况，控制投资风险；
   2. 积极开拓公司销售渠道，提高产销量，加强产供销的联动管理，加强与
供应商的沟通协作与备货管理，管控核心原材料供应风险的同时降低备货对公
司资金使用效率的影响；截至目前公司尚不需要调整备货计划，上述备货合同
预计在合同约定的期限内履行完毕；
    3. 积极采取协商、催收甚至法律手段对被占用资金的催讨；加强对公司及
子公司的管理，包括对财务、资金、采购及业务流程的梳理和管控，保障公司
及子公司资金安全；
    4. 不断完善公司内控制度和控制措施，进一步完善各项规章制度，持续提
升管理水平，促进公司良性稳定运行，确保公司的持续稳定发展；
    5. 加强对公司实际控制人、股东及相关人员的培训，提升合规意识，提高
公司规范运作水平。
    特此说明
                                        湖南梦洁家纺股份有限公司董事会
                                                       2022 年 4 月 30 日