证券代码：002397 证券简称：梦洁股份 公告编号：2022-041
湖南梦洁家纺股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2021 年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 31 日收到深
圳证券交易所出具的《关于对湖南梦洁家纺股份有限公司 2021 年年报的问询函》
（公司部年报问询函〔2022〕第 431 号），公司具体回复内容如下：
1. 年报显示，你公司控股股东姜天武及其他关联方李建伟、李菁、李军、
张爱纯存在非经营性占用公司资金的行为，报告期新增金额为 8,820 万元、本期
收回 800 万元，资金用于偿还共同债务或个人债务。你公司在披露的《关于非经
营性资金占用自查及整改情况的公告》中称，截至 2021 年 12 月 31 日，姜天武
和部分股东资金占用余额为 8,081.23 万元，其中本金 8,020 万元，利息 61.23
万元；2022 年初，姜天武和部分股东占用公司资金 1,800 万元，形成利息 4.71
万元。截至 2022 年 4 月 25 日，姜天武和各占用方已归还上述全部资金本金及利
息。
请你公司：
（1）逐笔核实并说明前述非经营性资金占用的具体情况，包括但不限于发
生日期、占用形式、发生金额、资金划拨流程及决策程序，并提供相关证明材料，
同时说明用于偿还的债务形成情况、未通过其他方式筹措偿债资金的原因；
回复：
一、非经营性资金占用的情况说明
2017 年 12 月，为保障公司 2017 年非公开发行股票成功，公司大股东姜天
武、李建伟、李菁、李军、张爱纯（以下合称“大股东”）与厦门国际信托有限公
司（以下简称“厦门信托”）及上海金元百利资产管理有限公司（以下简称“金元
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百利”）三方，以及大股东与天津信托有限责任公司（以下简称“天津信托”）两
方分别签署了《差额补足协议》（以下简称“定增兜底协议”）。
2021 年因触发了定增兜底协议约定的差额补足义务，上述大股东形成了定
增兜底债务 3.6 亿元（以下简称“兜底债务”）。因当年减持额度限制，大股东通
过减持及股票质押等其他融资方式融资仍不足以清偿兜底债务的情况下，公司大
股东发生了非经营性占用公司资金的情形，具体情况如下：
2021 年 5 月 21 日-25 日，公司部分员工通过公司内部借支流程，共借支金
额合计 670 万元，员工收款当天即转款给股东李菁账户 170.00 万元，用于偿还
个人债务；转款给公司实际控制人姜天武账户 500.00 万元，用于偿还兜底债务。
2021 年 5 月 26 日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《股份
公司关于设立合伙企业的议案》。公司与湖南永创伟业投资管理有限公司（以下
简称“永创伟业”）共同成立湖南梦洁永创创业投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“梦洁永创”），公司作为有限合伙人认缴出资人民币 9,990 万元，认缴出资
比例为 99.90%；2021 年 5 月 31 日，梦洁永创完成了工商登记并取得《营业执照》。
2021 年 7 月 16 日，梦洁永创取得了《私募投资基金备案证明》。2021 年 12 月
23 日，梦洁永创与湖南麓川信息科技有限公司（以下简称“麓川信息”）签订了
《投资协议》，并向麓川信息支付投资款 4,500 万元。上述 4,500 万元被用于偿还
兜底债务。
2021 年 6 月 1 日，部分员工通过公司内部借支流程，共借支金额合计 300
万元，员工收款当天即转账给实际控制人姜天武账户，用于偿还兜底债务。
2021 年 7 月 20 日-27 日，部分员工通过公司内部借支流程，共借支金额合
计 850 万元，员工收款当天即转账给股东李菁账户，用于偿还个人债务。
2021 年 8 月 13 日-19 日，部分员工通过公司内部借支流程，共借支金额合
计 670 万元，员工收款当天即转账给股东李菁账户，用于偿还个人债务。
2021 年 9 月 1 日，部分员工通过公司内部借支流程，共借支金额合计 630
万元，员工收款当天即转账给股东李菁账户，用于偿还个人债务。
2021 年 10 月 29 日，经公司合同审批流程，公司与关联方深圳麓川投资有
限责任公司（以下简称“深圳麓川”）签订《投资咨询服务协议》并支付咨询费
200 万元。该笔咨询费被用于偿还兜底债务。
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2021 年 11 月 5 日，经公司合同审批流程，公司与某供应商签订《原料备货
合同》。2021 年 11 月 18 日，经公司预付款支付审批流程，公司预付该供应商货
款 1,000 万元。上述供应商收款后将 1,000 万元转款至关联方，款项被用于偿还
兜底债务。
2021 年 12 月 26 日，经公司合同审批流程，公司与某供应商签订《原料备
货合同》。2021 年 12 月 29 日，经公司预付款支付审批流程，公司支付该供应商
2,000 万元，供应商将收到的款项 2,000 万元支付给供应商的法定代表人，后由
其法定代表人将 2,000 万元分别转给公司员工偿还股东李菁于 2021 年 5 月-9 月
通过员工借款形成的拆借资金，未形成新的资金占用。
2022 年 1 月 13 日，部分员工通过公司内部借支流程，共借支金额合计 300.00
万元，员工收款后用于偿还了兜底债务。
2022 年 3 月 22 日，经内部借支流程，公司子公司湖南寐家居科技有限公司
向麓川信息支付 1,500 万，拟拆借用于偿还兜底债务。
二、股东债务的形成
（一）定增兜底债务的形成
2017 年 8 月 22 日，公司收到了中国证券监督管理委员会出具的《关于核准
湖南梦洁家纺股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1507 号），
核准公司非公开发行不超过 105,454,340 股新股且自核准发行之日起 6 个月内有
效。但由于当时资本市场加快去杠杆，致使流动性快速收紧，加之大盘行情持续
低迷下行，发行股份募资非常困难。为确保发行成功及保障公司下一阶段的发展
资金，公司大股东于 2017 年 12 月与厦门信托及金元百利三方，以及与天津信托
两方分别签署了《差额补足协议》。履行协议约定导致大股东形成了 3.6 亿元损
失。
（二）股东李菁的债务形成
2020 年 11 月 5 日，公司披露了《关于持股 5%以上的股东股权质押及解除
质押的公告》（2020-060），李菁将其持有的公司 3,471 万股公司股权质押给国海
证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）。李菁的债务主要由上述股权质押导
致。
三、未通过其他方式筹措偿债资金的原因
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上述债务形成后，公司大股东一直与债权方积极的沟通并偿还相关债务，并
进行了股权质押等增信措施以缓解压力。兜底债务触发后，公司大股东姜天武、
李建伟、张爱纯等期间减持（详见下表）及分红所获资金全部用于偿还兜底债务。
主要股东减持情况表如下：
变动数量 交易均 减持金额
序号 日期 变动人 交易方式
(股) 价(元) (万元)
1 2022 年 3 月 11 日 姜天武 -1,675,100 3.24 -542.73 大宗交易
2 2022 年 2 月 8 日 姜天武 -1,399,433 3.36 -470.21 大宗交易
3 2022 年 1 月 27 日 姜天武 -9,000 3.64 -3.28 竞价交易
4 2022 年 1 月 26 日 姜天武 -2,600,000 3.69 -959.40 竞价交易
5 2022 年 1 月 24 日 姜天武 -4,629,300 3.91 -1,810.06 竞价交易
6 2022 年 1 月 21 日 姜天武 -318,800 4.03 -128.48 竞价交易
7 2022 年 1 月 10 日 姜天武 -3,480,000 3.6 -1,252.80 大宗交易
8 2021 年 12 月 27 日 姜天武 -1,480,000 3.51 -519.48 大宗交易
9 2021 年 12 月 21 日 李建伟 -3,600,697 3.55 -1,278.25 大宗交易
10 2021 年 12 月 17 日 李建伟 -2,270,000 3.55 -805.85 大宗交易
11 2021 年 12 月 1 日 姜天武 -2,480,000 3.56 -882.88 大宗交易
12 2021 年 11 月 30 日 姜天武 -1,900,000 3.56 -676.40 大宗交易
13 2021 年 11 月 26 日 李建伟 -4,316,400 3.65 -1,575.49 大宗交易
14 2021 年 11 月 17 日 姜天武 -500,000 3.58 -179.00 大宗交易
15 2021 年 11 月 1 日 姜天武 -5,270,000 3.65 -1,923.55 大宗交易
16 2021 年 9 月 24 日 姜天武 -1,000,000 3.73 -373.00 大宗交易
17 2021 年 9 月 23 日 姜天武 -1,940,000 3.72 -721.68 大宗交易
18 2021 年 9 月 22 日 姜天武 -2,000,000 3.74 -748.00 大宗交易
19 2021 年 9 月 15 日 张爱纯 -2,776,952 3.83 -1,063.57 大宗交易
合 计 -43,645,692 -15,914.11
因大股东筹资渠道有限，主要通过减持、分红、质押等方式筹措资金，而大
股东均为公司的董事或 5%以上的股东，质押比例已较高，且减持比例及减持的
数量受到限制，资金筹措进展缓慢。面对债权方的压力，为偿还定增兜底债务及
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股东李菁个人债务，解决短期的资金周转，在穷尽一切融资筹资手段未果后，加
之认识不足，大股东姜天武及李菁实施了前述非经营性资金占用行为。
（2）核实报告期公司与关联方各项交易往来及相关事项的定价公允性、必
要性和合理性，说明是否存在关联方变相占用你公司资金的情形；
回复：
除上述构成资金占用的关联交易情况外，报告期内其他关联交易情况表如下
所示：
关联方 关联交易内容 报告期发生额（元）
深圳麓川投资有限责任公司 咨询服务费 250,000.00
合 计 250,000.00
为了促进子公司的发展，增强子公司的规范运作能力以及融资能力，经双方
协商，2021 年 7 月，公司控股子公司福建大方睡眠科技股份有限公司（以下简
称“大方睡眠”）与深圳麓川签订了服务协议，深圳麓川为大方睡眠提供合规咨
询、融资等顾问服务，每月支付服务费 5 万元，2021 年共支付 25 万元，该笔交
易金额较小，交易定价主要依据企业咨询需求以及综合考虑成本的基础上双方协
商决定，定价具有合理性。此事项不存在变相占用公司资金的情形。
（3）说明导致你公司发生上述内部控制重大缺陷的具体原因，相关责任人
及责任追究情况，是否已采取有效措施进行整改以避免类似事件再次发生。
回复：
2021 年度，实际控制人姜天武和部分股东占用公司资金本金 8,820.00 万元；
2022 年初，实际控制人姜天武和部分股东占用公司资金 1,800.00 万元。根据公
司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，以上行为存在公司决策程序不科学的
情况，达到公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准，因此，存在非
财务报告内部控制重大缺陷。
发现上述问题后，公司立马对于资金占用事项进行了内部核查，确定具体金
额后，公司董事会敦促上述股东归还相关本金并根据公司 2021 年合同贷款的最
高利率支付利息。截至 2022 年 4 月 25 日，实际控制人姜天武和股东已将以上占
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用本金及利息全部归还，未对上市公司及全体股东造成实质性的损失，并于 2022
年 4 月 30 日将相关事项在指定的信息披露媒体进行了披露。
上述资金占用行为是股东面临兜底债务及其个人债务到期偿还的巨大压力，
由副董事长李菁具体组织实施，相关资金支出履行了公司内部的流程，非利益相
关方包括但不限于总经理不知情且未参与占用资金事项，资金并未进入除姜天武、
李菁之外的其他股东及董监高的账户。2022 年 4 月 30 日，公司控股股东及相关
股东就资金占用事项在公司内部进行了说明并进行了致歉。
针对公司内控方面的问题，公司进行如下整改措施：
根据最新的法律法规及规范运作规则，结合《企业内部控制基本规范》及配
套指引的有关要求，公司全面梳理内部控制制度，查漏补缺，完善公司的内部控
制制度；
在审计委员会的领导下，加强内部审计部门的审计监督职能。公司内部审计
部门及财务部门密切关注公司与关联方的资金往来情况，大额资金支出需报备内
审部门，内审部门与财务部门每月定期核查与关联方的资金往来情况；强化资金
的支付流程，在法定决策程序及支付流程不齐备的情况下，禁止支付任何资金。
公司组织控股股东以及董事、监事以及高级管理人员定期进行法律法规以及
规范运作规则的学习培训，强化控股股东、董事、监事以及高级管理人员的规范
运作意识，提升规范运作水平，杜绝违规事项的发生。
请年审会计师对上述问题（1）（2）、你公司独立董事对上述问题（2）（3）
进行核查并发表明确意见。
回复：
一、年审会计师事务所对于上述问题的核查及意见：
（一）核查程序：
（1）了解和评估与资金审批相关的内部控制设计，并测试关键内部控制运
行的有效性；
（2）获取并核对关联方资金往来明细表，评估资金占用利率选取的合理性，
复核资金占用利息计算的准确性，确认关联交易的公允性；
（3）获取大额员工借支款及供应商相关的银行回单，进行穿透检查；
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（4）检查对湖南麓川信息科技有限公司意向投资的尽调报告、意向增资扩
股协议、投决会决议、记账凭证等资料；
（5）获取被投资单位湖南麓川信息科技有限公司盖章的 2021 年度财务报表，
了解被投资单位的财务状况和经营情况；
（6）通过天眼查等网站查询湖南麓川信息科技有限公司的工商信息情况，
核查股权结构、董监高主要人员情况等信息，确认与公司是否存在关联关系；
（7）获取被投资单位湖南麓川信息科技有限公司收到投资款 4,500.00 万元
的银行账户流水，进行资金流向检查；
（8）获取湖南麓川信息科技有限公司付款的主要对手方盖章的收款明细或
向其询证，核查湖南麓川信息科技有限公司付款的完整性。
（9）进行期后测试，确认是否存在关联方资金占用情况；
（10）对管理层进行访谈，了解非经营性资金占用的相关原因；
（11）进行细节测试，对关联方归还占用本金及利息的记账凭证进行检查；
（12）获取大方睡眠与深圳麓川投资有限责任公司的交易合同和相关的进展
资料，了解交易事项的合理性和定价的公允性。
（二）核查意见：
经核查，实际控制人姜天武和股东李建伟、李菁、李军、张爱纯占用公司资
金情形与《关于非经营性资金占用自查及整改情况的公告》一致，除我们出具的
2021 年度《审计报告》中形成保留意见的基础段和强调事项段所述事项外，未
发现其他涉及关联方变相占用资金的重大异常情形，且上述非经营性资金占用的
全部本息已于 2022 年 4 月 25 日偿还。报告期公司还与关联方深圳麓川投资有限
责任公司发生了 25.00 万元咨询服务费交易，交易金额较小，交易作价为协商定
价，未发现交易事项存在重大异常情形。
二、独立董事意见
经核查会计师事务所的底稿，与会计师以及公司相关责任人进行沟通。
（1）除因披露为资金占用的关联交易外，公司 2021 年子公司发生关联交易
总额为 25 万元，符合公司的实际情况，未发现其他关联交易的情况。
（2）公司非财务报告内部控制重大缺陷已明确责任人并进行了追责，实际
控制人和股东已于 2021 年年报披露前归还占用资金，公司已披露了内控整改措
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施，我们将持续关注内控整改措施的执行情况。
2. 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司出具了带强调事项段
保留意见的审计报告。其中，形成保留意见的基础涉及股权投资和预付款项，年
审会计师认为你公司持有对江阴钻皇珠宝商贸有限公司（以下简称“钻皇珠宝”）
投资 5,300 万元，钻皇珠宝与你公司关联方湖南麓川信息科技有限公司（以下简
称“麓川信息”）直接或间接发生了 2,400 万元技术服务等交易业务。预付款项
存在备货周期长、备货合同签订后未进行大规模采购、对大额备货合同延期及减
值的情形。受实施审计程序的限制，年审会计师称无法取得充分、适当的审计证
据合理确定上述事项的真实性和商业合理性，也无法确定上述事项可能对财务报
表产生的影响。强调事项针对关联方资金占用问题。年报显示，你公司报告期末
预付账款余额为 6,618.22 万元，其中账龄超过 1 年且金额重要的预付款项金额
为 2,452.93 万元，款项用途为原材料备货，备货周期一年以上，同时你公司对
备货进行了延期所致。
请你公司：
（1）说明你公司对钻皇珠宝进行投资的实际目的、投资作价依据及其公允
性，钻皇珠宝与你公司关联方麓川信息发生技术服务交易的原因及必要性、麓川
信息提供技术服务的具体情况，是否完成相关服务项目，交易定价的公允性，是
否存在关联方非经营性占用你公司资金的情形；
回复：
公司通过梦洁永创对钻皇珠宝进行投资，目的在于在本行业原材料价格上涨
和疫情影响消费需求的背景下，探索新的业务增长点。钻皇珠宝取得了香港六福
集团的品牌授权，黄金等存货储备较充足，拥有优秀的服务模式。同时，珠宝的
消费群体与公司高端品牌定位面向的消费群体类同，尤其在婚庆场景中，珠宝与
公司产品能够产生销售协同。本次投资作价以经中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）审计的钻皇珠宝截至 2021 年 7 月 31 日净资产 9,001.37 万元为依据，经
交易双方平等协商，梦洁永创出资 5,300 万元，占钻皇珠宝注册资本的 37.01%。
钻皇珠宝已完成工商登记变更手续。
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钻皇珠宝与麓川信息直接或间接发生的技术服务等交易，公司经与钻皇珠宝
核实，钻皇珠宝声明该等交易系基于其与对方的技术合作与开发需求，合作内容
包括机械臂路径智能规划与调度系统、基于视觉感知的机器人协同控制系统、珠
宝缺陷 AI 检测算法、珠宝智能加工和智能检测、可信交易与鉴证平台、珠宝产
销大数据平台、精准营销与智能服务技术服务等，钻皇珠宝与相关合作方均在平
等协商基础上订立《技术服务合同》。截至目前，合同涉及的系统开发、平台建
设、技术服务等处于开发和推进过程中，其中 34 项软件著作权已完成交割，新
取得了 2 项实用新型专利证书，另有 4 项已取得了专利受理通知书。
年审会计师对上述股权投资和交易事项提出疑虑后，公司立即加强了该投资
项目的管理，鉴于上述技术服务交易未提供交易相关无形资产的评估报告及未履
行公开招标或询价程序，公司董事会已要求公司进一步加强对外投资项目的管理，
对上述交易的公允性也提出了明确质疑，并要求钻皇珠宝补充提供上述技术服务
交易的相关依据和说明。
综上所述，公司已进一步加强了对外投资项目的管理，未发现关联方非经营
性占用上市公司资金的情况。
（2）结合过往业务预付情况、采购合同约定的付款安排、预付金额占合同金
额的比例等，说明报告期发生大额预付、原材料备货时间长的原因及合理性，是
否符合商业惯例，预付对象是否具备履约能力，大额预付是否损害上市公司利益，
是否存在发生损失的风险；
回复：
一、过往业务预付情况
公司 2019-2021 年三年末预付款项余额分别为：2019 年末 3,845.11 万元、
2020 年末 9,961.81 万元、2021 年末 6,618.22 万元。2019 年及以前，公司较少
以预付货款的方式与供应商进行结算，产生预付货款主要系原材料采购短暂形成。
2020-2021 年，公司出于备货锁价等因素考虑，与相关供应商合同条款发生
改变，预付比例上升、回货时间延长，各期末预付款项相较 2019 年增幅较大，
相关情况列表如下：
（1）2020 年主要预付对象备货情况
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金额单位：人民币万元
预付金
2020 年
年度付 额占合
供应商 12 月 30 预付原因 合同约定的付款安排
款金额 同金额
日余额
的比例
合同约定：备货预付款 100%，6
供应商 签订羽绒原 个月电子承兑，按三个月支付完
3,741.23 6,740.00 100.00%
1 料备货合同 成，支付比例为 5 月支付 50%，6
月支付 30%，7 月支付 20%。
供应商 签订羽绒原 合同约定：备货预付款 50%；6
626.9 2,557.00 50.00%
7 料备货合同 个月电子承兑
小 计 4,368.13 9,297.00
（2）2021 年主要预付对象情况
金额单位：人民币万元
2021 年 预付金额
年度付款
供应商 12 月 31 预付原因 合同约定的付款安排 占合同金
金额
日余额 额的比例
合同 1 约定：备货预付款
100%
合同 2 约定：预付原料款
签订羽绒原
供应商 1 3,741.02 9,242.60 100%，其余按三个月支付 100.00%
料备货合同
（承兑）完成，支付比例
为首月支付 50%，次月支
付 30%，第三月支付 20%。
合同 1 约定：备货预付款
100%
合同 2 约定：预付原料款
签订羽绒原 30.00%、
供应商 2 410.81 2,399.70 30%，其余按三个月支付
料备货合同 41.54%
（承兑）完成，支付比例
为首月支付 50%，次月支
付 30%，第三月支付 20%。
合同约定：预付原料款
签订羽绒原
供应商 3 925.28 2,138.30 30%，其余按三个月支付 100.00%
料备货合同
（承兑）完成，支付比例
10
为首月支付 50%，次月支
付 30%，第三月支付 20%。
小 计 5,077.11 13,780.60
二、报告期发生大额预付、原材料备货时间长的具体原因
公司报告期发生大额预付、原材料备货时间长，主要系羽绒备货所致。
羽绒作为家纺企业的核心上游原材料，在全球通货膨胀及疫情影响下，特别
是 2020 年以来价格涨幅较大且供应较为紧张。公司为保证核心原材料供应和降
低价格波动的风险，报告期挑选考评合格的供应商，结合公司未来 1-2 年的生产
需求及当下原材料供需情况进行备货。
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报告期公司通过供应商羽绒备货主要大额合同签订及执行情况如下：
金额单位：人民币万元
截止 2021 年 12 月 31 日 2022 年 1 月 1 日-5 月 31 日 截止 2022 年 5 月 31 日
合同 已
未回
数量 合同 预付款 未回 未回 回
供应商 品名 已回 已回 货数
（吨 总额 比率 货数 货数 货
货数 回货金 预付款 货数 回货 预付款余 量 回货金 预付款余
） 量 量 数
量 额 余额 量 金额 额 （吨 额 额
（吨 （吨 量
（吨) （吨) ）
） ） （
吨)
供应商 1 绒种 1 ** 2120 100% ** * 1,980.28 139.72 * 139.72 ** * 1,980.28 139.72
供应商 1 绒种 2 ** 3570 100% ** ** 2,377.32 1,192.68 * ** 198.67 994.01 ** ** 2,575.99 994.01
供应商 1 绒种 3 * 370 100% * 370.00 * 370.00 * 370.00
供应商 1 绒种 4 * 270 100% * 270.00 * 270.00 * 270.00
供应商 1 绒种 5 * 210 100% * 210.00 * 210.00 * 210.00
供应商 2 绒种 6 ** 900 30% * * 155.78 114.22 * 114.22 * * 155.78 114.22
供应商 2 绒种 2 ** 1,300 41.54% * ** 38.06 501.94 ** 501.94 * ** 38.06 501.94
合计 *** 8,740 *** ** 4,551.44 2,798.56 * ** 198.67 2,599.89 *** ** 4,750.11 2,599.89
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报告期公司实施高端品牌战略，羽绒产品成为公司战略性推广产品，考虑高
端绒存在稀缺性，且羽绒产地出现疫情缩减了一定的产量，为保证市场需求供应
和质量的稳定性，报告期在行情低值时进行了备货锁价，备货价低于当年行情
10%左右。提前锁价获得价格优势进行成本控制，降低了绒种的采购成本。而上
述备货方案计划，执行时间较长、所需资金较多，对供应商造成一定的资金压力，
故经与供应商协商后，公司报告期为保障计划实施，提高了预付比例并延长了预
付回货时间，造成报告期发生大额预付、原材料备货时间长的情况。
三、预付对象的履约能力
公司预付对象均为公司按相关制度筛选评定的符合公司要求的供应商。公司
按《梦洁集团供应商管理制度》进行统一管理，每年度对供应商进行考评，考评
的维度为资质条件、样品质量、生产能力、价格及管理体系等，依据年度考评得
分将供应商分类为战略、优选、合格、临时及不合格供应商，公司在合格级及以
上供应商中进行备货供应商选择，经考评，合格级及以上供应商均具备较强的履
约能力。
根据综合评估，2021 年期末预付款项主要的 3 家羽绒供应商考评结果：
（1）供应商 1 于 2014 年成立，注册资本 1,000 万元，自成立以来即与公司
建立合作，目前已达 8 年，综合考评得分 88.6 分；（2）供应商 2 于 2016 年成立，
注册资本为 1,000 万元，2019 年新增供应商，综合考评得分 75.7 分；（3）供应
商 3 于 2009 年成立，注册资本为 500 万元，2020 年新增供应商，综合考评得分
80.9 分。三家供应商，供应商 1、供应商 3 综合考评为优选级，供应商 2 综合考
评为合格级。
综合上述，公司报告期发生大额预付、原材料备货时间长具有合理性，符合
商业惯例，预付对象具备履约能力，大额预付未损害上市公司利益，发生重大损
失的风险较小。
（3）逐笔列示前五大预付对象及账龄超过 1 年的预付款项的具体情况，包括
但不限于形成原因、形成时间、采购的具体内容及截至目前进展情况，涉及对手
方的情况及其是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实
际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，在此基础上说明相关
13
预付款项是否构成关联方非经营性占用你公司资金的情形。
回复：
一、报告期末前五大预付对象情况
金额单位：人民币万元
采购具体内 报告期 截至 2022 年 5 月
供应商 形成原因 形成时间
容 末余额 31 日进展情况
供应商 1 购原材料 1 年以内、1-2 年 羽绒 3,741.02 回货 494.10 万元
供应商 2 购原材料 1 年以内 羽绒 410.81
供应商 3 购原材料 1 年以内 羽绒 925.28
供应商 4 购库存商品 1 年以内 香氛产品 188.52 回货 133.36 万元
供应商 5 购原材料 1 年以内 聚醚多元醇 116.41 回货 742.93 万元
合计 5,382.04 回货 1,370.39 万元
（1）供应商 1、供应商 2、供应商 3 均为公司羽绒供应商，公司与其合作均
系采购羽绒绒种，公司报告期为保障羽绒备货计划实施，缓解供应商资金压力，
提高了预付比例及延长了预付回货时间，造成报告期末预付金额较大，其中：
①供应商 1，于 2020 年 5 月与公司签订合同并全额预付备货款 6,540.00 万
元，截至 2021 年 12 月 31 日预付款余额 3,741.02 万元，其中超过 1 年的预付款
为 2,452.93 万元，期后回货 494.10 万元；
②供应商 2，于 2021 年 4 月与公司签订合同，目前为羽绒产品生产淡季，
期后暂未回货；
③供应商 3，于 2021 年 4 月与公司签订合同，期后暂未回货，主要系根据
公司品牌高端战略需求，前期拟备货绒种等级较低，2022 年公司与供应商协商
调整为等级较高的绒种，目前双方正在协商中，待双方协商调整完毕后，将于
2022 年继续执行合同，大宗备绒在 2022 年订单中消耗。
（2）供应商 4，为公司国外供应商，公司向其采购进口香氛产品，与 2021
年 10 月与公司签订进口香氛产品采购合同，期后回货 133.36 万元。
（3）供应商 5，公司主要向其采购聚醚多元醇作为生产记忆棉产品的核心
原料，期后回货金额 742.93 万元。聚醚多元醇价格受上游石油化工行业的影响
14
较大，为保障公司生产所需核心化工原料供应的稳定性以及满足基于成本控制为
目的原料成本锁定需求，结合化工行业结算的一般特征，公司采取对该供应商执
行货款预付的结算方式。
二、报告期末账龄超过 1 年的预付款项情况
金额单位：人民币万元
供应商 形成原因 形成时间 采购具体内容 报告期末余额
供应商 1 购原材料 1-2 年 羽绒 2,452.93
供应商 6 购原材料 1-2 年 化纤原材料 46.49
其他 购原材料 历年形成 原材料 43.61
合计 2,543.04
（1）供应商 1 具体情况，详见上述报告期末前五大预付对象情况；
（2）供应商 6，对方为国内相关原材料垄断型企业，实力雄厚，与公司仍
在合作中，该预付款项为前期合作尾款；
（3）其他 1 年以上预付供应商货款金额较小，主要系因质量问题、结算等
因素导致，与对方尚在协商处理中。
公开信息查询及公司自查，上述预付款项涉及对手方与公司、公司董事、监
事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等不存在关联关系或可能造成利
益倾斜的其他关系，相关预付款项不构成关联方非经营性占用公司资金的情形。
请年审会计师、你公司独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见，同时
请年审会计师进一步说明对保留意见涉及事项已执行的审计程序、认为实施审计
程序受限的具体原因和表现。
回复：
一、年审会计师事务所对于上述问题的核查及意见：
（一）核查及保留意见涉及事项已执行的审计程序：
保留意见事项一、股权投资：
（1）检查对钻皇珠宝投资的尽调报告及投资建议书、净资产专项审计报告、
投资协议、投决会决议和记账凭证等资料；
15
（2）获取被投资单位钻皇珠宝 2021 年度的审计报告，了解被投资单位的财
务状况和经营情况；
（3）通过天眼查等网站查询钻皇珠宝及与之发生 2,400.00 万元交易的交易
方的工商信息情况，核查股权结构、董监高主要人员情况等信息，确认与公司是
否存在关联关系；
（4）获取被投资单位钻皇珠宝的工商档案资料，确认法定权利的真实性；
（5）获取钻皇珠宝与麓川信息及其他交易方发生 2,400.00 万元交易的主要
合同，获取钻皇珠宝出具的承诺函，了解交易的商业逻辑和定价的公允性；
（6）获取与钻皇珠宝发生 2,400.00 万元交易方的收款银行账户流水或相关
的银行回单，进行资金流向检查；
（7）对管理层进行访谈，了解投资的实际目的、投资的作价依据等；
保留意见事项二、预付账款：
（1）取得预付账款明细表，并与总账及财务报表核对；
（2）获取大额预付账款合同及相关审批资料，检查合同及审批资料是否异
常，检查付款、采购执行情况是否与合同约定一致；
（3）通过天眼查等网站查询大额供应商的工商信息情况，核查股权结构、
董监高主要人员情况等信息，确认供应商与公司是否存在关联关系；
（4）向大额预付账款实施函证程序；
（5）检查本期/期后采购及资金往来情况，并结合合同约定有效期进行交易
分析，判断合同是否得到有效执行；
（6）通过天眼查等网站查询大额供应商的注册资本、经营范围、成立日期
等情况，了解采购与供应商经营范围是否相符，了解供应商是否存在涉诉案件等
其他重大经营异常情况，检查大额供应商与公司开始合作的时间，以前年度与公
司的履约情况，了解供应商是否具备履约能力，是否存在发生损失的风险；
（7）对以前年度的大额预付与执行情况进行分析，结合期末预付账款占流
动资产比例与同行业对比分析，判断期末大额预付账款的合理性；
（8）对管理层进行访谈，取得大额预付货款的说明，了解大额预付款形成
的原因。
（二）实施审计程序受限的具体原因和表现
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对钻皇珠宝投资审计程序受限情况的说明：
钻皇珠宝与麓川信息直接或间接发生了 2,400.00 万元技术服务等交易业务，
交易内容为专利权、软件著作权的转让或协助申请，上述交易无历史成交价格，
缺少活跃、公开市场价格参考，也没有合理的估值依据，其交易价格的公允性难
以核实；钻皇珠宝向麓川信息购买的专利权、软件著作权与后续经营业务关联度
难以判断，交易的商业合理性难以核实。
基于审计资料限制，会计师无法获取钻皇珠宝与麓川信息完成交易后资金去
向的相关银行流水资料，截至 2021 年 12 月 31 日，钻皇珠宝对梦洁股份的剩余
投资款 2,900.00 万元也存在大额支付给员工及其他单位的情况，基于审计资料限
制，会计师无法获取上述主体的银行流水资料，与投资款相关款项的最终流向无
法核实；且钻皇珠宝与梦洁股份行业相关度不高，投资发生后双方尚未进行合作，
投资的商业理由难以核实，我们难以依据可执行的程序判断该项投资的真实性和
商业合理性，因此发表保留意见。
对预付账款审计程序受限情况的说明：
梦洁股份 2021 年末的预付款项存在备货周期长、备货合同签订后未进行大
规模采购、对大额备货合同延期及预付比例高等异常情形，预付备货的商业条款
属于企业的商业行为，难以判断是否符合商业惯例，需要结合合同执行情况和供
应商资金流向穿透核查做进一步分析，我们无法获取供应商的收款银行账户流水
资料，难以依据可执行的程序判断预付款项的真实性和商业合理性，因此发表保
留意见。
（三）核查意见：
（1）经核查，我们认为梦洁股份 2021 年 9 月对钻皇珠宝投资 5,300.00 万元，
钻皇珠宝与梦洁股份关联方麓川信息直接或间接发生了 2,400.00 万元技术服务
等交易业务，交易的商业合理性和价格的公允性难以核实；同时考虑到实际控制
人和股东通过关联方麓川信息占用资金，我们未能取得充分、适当的审计证据以
判断该股权交易的真实性和商业合理性，因此我们对该事项出具了保留意见。
（2）经核查，预付款项存在备货周期长、备货合同签订后未进行大规模采
购、对大额备货合同延期及预付比例高等异常情形，我们未能取得充分、适当的
审计证据以判断预付款项的真实性和商业合理性，因此我们对该事项出具了保留
17
意见。
二、独立董事意见
我们对公司提供的相关资料进行了审查，并与年审会计师进行了沟通，暂未
发现除《2021 年年度审计报告》披露事项之外的其他非经营性资金占用的情形。
3. 年报显示，你公司 2021 年实现营业收入 24.63 亿元，同比增长 10.93%；
实现净利润-1.56 亿元，同比下降 447.1%，扣非后净利润-1.6 亿元；经营活动
产生的现金流量净额为 1,182.3 万元，同比下降 96.72%。你公司报告期主营业
务为床上用品的设计、生产、销售，主要以加盟、直营、线上销售为主。分销售
模式看，加盟销售收入 10.65 亿元，占同期收入的比重为 43.24%，同比增长 15.45%；
直营销售收入 8.14 亿元，占比 33.05%，同比下降 6.06%；线上销售收入 5.84
亿元，占比 23.71%，同比增长 35.39%。毛利率方面，加盟、直营、线上销售的
毛利率分别为 35.25%、45.56%、31.41%。年审会计师将“加盟商销售收入确认”
识别为关键审计事项，认为你公司收入确认政策中加盟商销售以将商品发送到指
定地点并经验收确认时点作为销售收入确认时间，可能存在将未验收的货物确认
为收入，其收入是否计入恰当的会计期间可能存在错报风险。
请你公司：
（1）结合床上用品业务开展情况、行业特征、竞争状况等因素，以及报告
期内毛利率、期间费用、经营性现金流等的变化情况，说明你公司营业收入增长
的同时净利润大额亏损且净利润、经营活动现金流量净额同比大幅下降的原因及
合理性；
回复：
一、业务开展情况
公司主营业务为中高端床上用纺织品的研发、设计、生产与销售，主要产品
为套件、被芯、枕芯等。2021 年，公司全面实施高端品牌战略。
（一）升级品牌形象，加大品牌传播，主要包括品牌 VI 形象升级、终端形
象升级、品牌传播升级；
（二）整合资源，升级品牌设计与研发；
18
（三）优化渠道布局，线下提升开店标准并关闭不符合标准的店铺、布局国
内一线核心百货与购物中心等渠道，线上逐步舍弃不规范渠道及部分低端产品、
走向高品质经营；
（四）快速响应市场需求，构建端到端一体化柔性智能供应链系统。
二、行业特征
床上用品是人们日常生活必需品，是家纺行业的重要子行业。家纺行业也是
政策重点支持的行业，尤其是对家纺品牌建设方面持续的产业支持政策，“十四
五”规划明确提出开展中国品牌创建行动，保护发展中华老字号，提升自主品牌
影响力和竞争力，率先在化妆品、服装、家纺、电子产品等消费品领域培育一批
高端品牌。随着收入水平提升、消费升级以及消费观念变化等，对于家纺产品的
需求呈现多样化的需求趋势，讲究时尚、追求个性、营造舒心卧室环境将逐渐成
为家纺产品的主流消费需求。同时，随着人们对于室内装修中的有害气体的关注
度越来越高，“轻装修，重装饰”观念已悄然形成，人们更多的通过室内软装修
来美化居室，越来越多的消费者通过选购多套家纺产品，依据环境及心情的不同
进行搭配，像更换时装一样，以家纺产品来打造专属个性空间，由此将会给家纺
相关企业带来新的增长机遇。但近年来，成本上涨、市场需求不足等因素成家纺
企业普遍面临的新问题。内外需求放缓、产品价格下降等多种原因对行业造成重
大影响。
2021 年 1-11 月，国家统计局统计的全国 988 家规模以上床上用品企业营业
收入同比增长 11.93%，两年平均增速 3.89%。1-11 月规模以上床上用品企业利
润总额同比增长 3.45%，两年平均增速 5.93%。行业整体保持稳定的增长态势。
三、竞争状况
家纺行业的内部竞争也日益激烈，产品同质化现象和行业低端产能过剩导致
企业间竞争长期处于非常激烈的状态，行业集中度一直不高。我国家纺行业门槛
较低，个体工商户和小型企业数量众多，因而模仿和抄袭现象严重，家纺产品侵
权事件屡屡发生，市场上出现了无序经营、恶性竞争等问题，影响了行业整体水
平的提高。
四、公司报告期相关指标变化情况
金额单位：人民币万元
19
项 目 2021 年金额 同比增长（%）
营业收入 246,266.41 10.93
毛利率 37.75% -2.19
销售费用 72,437.86 14.40
管理费用 8,561.49 8.70
财务费用 2,700.15 46.16
信用减值损失 -14,769.54 1,332.97
资产减值损失 -1,739.45 34.46
净利润 -15,591.67 -447.10
扣非后净利润 -15,977.61 -589.11
经营活动产生的现金流量净额 1,182.30 -96.72
公司 2021 年出现毛利率下降、期间费用增加、信用资产减值损失及资产减
值损失增加等情况。
五、营业收入增长的同时净利润大额亏损且净利润、经营活动现金流量净额
同比大幅下降的原因
（一）净利润亏损的原因：
（1）公司报告期推动加盟商渠道扩张、关闭不符合标准的直营店铺、加大
线上品牌传播力度，导致分销售模式来看，加盟销售收入 10.65 亿元，同比增长
15.45%；直营销售收入 8.14 亿元，同比下降 6.06%；线上销售收入 5.84 亿元，
同比增长 35.39%。而毛利率方面，加盟、直营、线上销售的毛利率分别为 35.25%、
45.56%、31.41%。销售渠道占比变化影响，销售增长部分主要体现在毛利率偏
低的加盟、线下渠道，导致毛利率整体下降 2.19%，使得报告期毛利额增幅仅有
4.85%，低于销售增幅。
（2）报告期公司全面实施高端品牌战略，投入增加导致费用增长，销售费
用同比增加 9,115.38 万元，同比增长 14.40%，其中：加大品牌宣传，广告费同
比增加 5,355.19 万元，同比增长 69.80%；线下终端升级，终端建设费同比增加
3,919.44 万元，同比增长 85.24%。
（3）因生产经营需求，银行借款增加所致，公司报告期财务费用同比增加
852.75 万元。
20
（4）公司报告期发生信用减值损失及资产减值损失共计 16,508.99 万元，同
比增加 14,184.65 万元，同比增长 610.26%，因公司经营受到影响，回款情况不
佳，公司应收款项坏账准备、存货跌价准备等增加。
（二）经营活动现金流量净额下降的原因
（1）扣除减值因素后，公司报告期利润总额为-1,654.47 万元，仍为亏损，
减少了经营活动现金流量净额。
（2）2020 年受疫情因素影响，全国范围内疫情防控、物流停运等情况，导
致公司 3-4 月处于停工状态，原材料采购基本停止，使得 2020 年购买原材料偏
少，体现在现金流量上，同期对比，购买商品、接受劳务支付的现金增幅 37.04%，
远高于销售商品、提供劳务收到的现金增幅 12.13%。
（3）公司报告期实施高端品牌战略，广告投入及终端建设同比均大幅增加。
综上，公司报告期出现营业收入增长的同时净利润大额亏损且经营活动现金
流量净额同比大幅下降。
（2）说明加盟、直营、线上销售模式的差异情况，包括不同模式下的具体
销售方式、定价政策、收入确认方式、货款结算安排等；
回复：
销售
销售方式 定价政策 收入确认方式 货款结算
模式
新品按照公
司定价政策
通过加盟店以零 销售，其余时 以将商品发送到指定地点并经
以调拨价格
加盟 售方式销售给消 间经公司同 验收确认时点为销售收入的确
结算
费者 意后，可自行 认时间
确定价格政
策
21
公司通过直营专柜和直营专卖 直营专柜：
店将产品销售给最终消费者， 以终端店铺
在产品交付给消费者并收取价 实际销售价
通过直营专柜、
按照公司促 款时，确认销售收入，其中， 格减商场扣
直营专卖店以零
直营 销政策定价 直营专柜销售由商场向消费者 点后结算；
售方式直接向消
销售 开具发票和收款，商场按期与 直 营 专 卖
费者销售产品
本公司进行已销商品的结算， 店：以终端
由本公司向商场开具发票，按 店铺实际销
结算时点及价格确认销售收入 售价格结算
在天猫、淘宝、
京东、唯品会等
遵行各平台
第三方平台开设
线上 要求下按照 以客户收到货物并确认付款时 按各平台政
网店进行销售，
销售 公司促销政 点为收入的确认时间 策结算
以零售方式直接
策定价销售
向消费者销售产
品
（3）结合不同模式的定价、费用核算方式等差异情况，进一步说明你公司
线上销售渠道毛利率水平远低于直营销售的原因及合理性，以及你公司各类销售
模式下的毛利率水平较同行业可比公司是否存在显著差异，如是，说明原因及合
理性；
回复：
一、2021 年各销售渠道的销售情况
金额单位：人民币万元
销售渠道 营业收入 营业成本 毛利率
直营 81,397.02 44,310.00 45.56%
线上销售 58,392.01 40,048.33 31.41%
二、线上销售渠道毛利率水平远低于直营销售的原因及合理性
公司直营销售和线上销售均直接面对终端消费者，以终端零售价格向消费者
进行销售，如实现打折销售的，一般以终端销售价格乘以一定的折扣结算，而两
者在定价、费用核算方面的差异主要是：
（一）公司主营产品为中高端床上用品，线下的直营销售渠道能提供更多的
产品与服务的直接体验，增值服务更多，因此产品定价高；而线上销售渠道属性，
顾客对于产品的性价比要求更高，其产品定价偏低；
22
（二）公司不同销售渠道所承担的主要费用存在明显差异，直营销售渠道承
担的费用显著高于线上销售渠道。直营销售业务的主要费用为职工薪酬、门店房
租、终端建设费用、商场费用等，线上销售渠道主要费用为职工薪酬、平台推广
费用等，上述费用均核算于公司的销售费用中，从费用率而言，公司线上销售渠
道 2021 年销售费用率远低于公司整体销售费用率 29.41%。
综合上述，直营销售相较线上销售，由于消费者对价格的敏感度、各自承担
的费用的不同，使得直营销售价格、毛利率均较高。因此，公司线上销售渠道毛
利率水平远低于直营销售。
三、公司各类销售模式下的毛利率水平与同行业可比公司对比
销售模式 梦洁股份 罗莱生活 富安娜 水星家纺
加盟 35.25% 45.31% 50.03% 37.09%
直营 45.56% 66.43% 65.28% 57.72%
线上销售 31.41% 48.45% 46.19% 36.18%
通过上表对比，公司各类销售模式下的毛利率水平较同行业可比公司存在显
著差异，主要是由于：
（一）公司近年来主要通过扩充品类、折价促销的方式推动销售增长，导致
毛利率较低，虽然 2021 年公司全面实施高端品牌战略，但品牌推广、终端升级
等带来的产品单价、毛利率等效果提升仍需时间沉淀；
（二）公司历年在渠道建设、产能扩充方面投入较多，导致在原材料采购方
面，更多选择以银行承兑汇票方式进行结算，较长的结算周期使得公司在与供应
商议价方面，与同行业可比公司相比，相对偏弱，难以获得成本优势；
（三）罗莱生活经营优势区域为华东地区，富安娜经营优势区域为华南地区，
与公司所在的经营优势区域华中地区相比，同行业可比公司优势区域经济更为发
达、人均消费能力更强，具体体现在中高端床上用品消费方面，对方经营优势明
显；
（四）基于“最为顾客着想”的企业理念，公司十几年来一直坚持按行业最
高标准，投入成本更多，例如公司主推尺寸为 2.48 米*2.48 米的“大方被”，对
标同行业可比公司被芯类产品主推尺寸为 2 米*2.3 米或 2.2 米*2.4 米，对标产品
定价接近，而公司因面积增大、用料增多额外增加成本 15%-25%左右；
23
（五）公司专注于中高端产品的研发，产品选材主要侧重于羽绒、长绒棉、
蚕丝等，相较同行业公司，材料质量较好，成本偏高；
（六）公司近年为提升用户体验，推广洗护服务，投入成本较高而洗护收入
较少。
综合上述，公司各类销售模式下的毛利率水平较同行业可比公司出现了一定
的差异。
（4）说明加盟模式下你公司销售收入的确认方法、确认时点，是否存在将
未验收的货物确认为收入，是否符合企业会计准则的有关规定，同时说明是否存
在通过向加盟商“铺货”的方式增加营业收入的情形。
回复：
一、加盟模式下公司销售收入的确认方法和确认时点
本公司加盟模式销售收入属于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取
得相关商品控制权时点确认收入，将商品发送到指定地点并经加盟商验收时点即
为控制权转移时点。
二、公司销售收入确认的业务流程
本公司将商品发送到加盟商指定地点，加盟商收到商品后在 MMS 业务系统
上签收，即视同完成验收，MMS 业务系统推送至 SAP 系统确认收入，本公司不
存在将未验收货物确认为收入的情形。加盟商对商品签收时，本公司就该商品享
有了现时收款权利，同时将该商品的实物以及商品所有权上的主要风险和报酬转
移给了加盟商，因此将商品发送到指定地点并经加盟商验收时点确认收入符合企
业会计准则的有关规定。
三、是否存在通过加盟商“铺货”的方式增加营业收入的情形
2021 年度，公司前 50 大加盟商的销售收入为 39,684.95 万元，占报告期内
加盟商收入的 37.27%，经对当期前 50 大经销商最终销售情况进行确认，2021
年度前 50 大加盟商对外销售公司产品金额为 35,359.22 万元（按公司对加盟商的
销售价格同口径计算），占当期公司对其销售收入的比例为 89.10%，加盟商终端
销售情况良好，不存在向加盟商“铺货”的方式增加营业收入的情形。
24
请年审会计师对上述问题（3）（4）进行核查并发表明确意见。
一、年审会计师事务所对于上述问题的核查及意见：
（一）核查程序：
（1）了解、评价管理层对加盟商自销售合同签订、订单审批、发货、验收
至销售收入确认等销售流程中内部控制的设计，测试关键控制点执行的有效性；
（2）通过检查加盟商销售合同及与管理层的访谈，对与加盟商收入确认有
关的控制权转移时点进行分析评估，进而评估梦洁股份对加盟商销售收入确认政
策的适当性；
（3）对加盟商销售情况进行分析，评估是否合理；同时对新增和销售增长
较大加盟商的工商资料进行查询，以评估是否存在未识别潜在关联方关系和交易；
（4）采用抽样方式对加盟商销售收入实施以下审计程序：检查与收入确认
相关的支持性文件，包括加盟合同、销售发票、订购单、发货单、物流单、验收
凭据等；
（5）针对资产负债表日前后确认的加盟商销售收入核对至发货单、物流单、
验收凭据等支持性文件，以检查加盟商销售收入是否计入恰当的会计期间；
（6）对本期主要经销商的应收账款余额及交易金额进行询证，以核实主要
加盟商应收账款余额和销售收入确认的真实性和准确性；
（7）对销售收入进行月度波动分析和毛利率分析，并与同行业毛利率进行
比较，分析各类销售模式下毛利率的合理性；
（8）检查加盟商客户期后销售、期后回款及期后退货情况，以检查加盟商
销售收入是否计入恰当的会计期间；
（9）针对本期前五大加盟商、新增前五大加盟商以及随机抽取了大额加盟
商进行访谈程序，以核实主要加盟商采购的真实性和合理性。
（二）核查意见：
（1）经核查，我们认为公司线上销售渠道毛利率水平低于直营销售是合理
的，各类销售模式下的毛利率水平低于同行业可比公司具备合理性。
（2）经核查，收入确认符合企业会计准则的有关规定，我们未发现公司将
未验收的货物确认为收入和通过向加盟商“铺货”的方式增加营业收入的重大异
常情形。
25
4. 年报显示，你公司应收账款期末余额为 5 亿元，计提坏账准备 1.64 亿元，
账面价值为 3.36 亿元，同比下降 5%。其中，按单项计提坏账准备的应收账款账
面余额为 1.26 亿元，占比 25.28%，较期初 7.55%的占比有所提高，坏账准备计
提比例为 98.94%；按组合计提坏账准备的应收账款账面余额为 3.73 亿元，占比
74.72%，坏账准备计提比例为 10.38%，较期初 13.55%的计提比例有所降低。报
告期内，你公司确认坏账损失 1.48 亿元。年审会计师将“应收账款坏账准备计
提”识别为关键审计事项。
请你公司：
（1）结合你公司现行应收账款相关会计政策及单项计提的占比提高的情况，
说明如何确定应收账款是否需按单项计提坏账准备，以及确定相关应收账款坏账
准备计提比例的依据及合理性；
回复：
应收账款单项计提的会计政策：如有客观证据表明某项应收账款已经发生信
用减值，则本公司对该项应收账款单项计提坏账准备并在整个存续期内确认预期
信用损失。已经发生信用减值的迹象为（1）公司与对方存在争议、诉讼及仲裁
的应收款项；（2）已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务预计难以收
回的应收款项。
公司在单项计提坏账准备时，结合公司所处市场情况、信用政策、结算方式，
分析不同客户的具体情况以及与公司合作的交易回款情况，考虑是否有客观证据
表明客户信用发生了显著的变化，风险是否显著增加来估计预期信用损失。报告
期内，受新冠疫情反复影响，客户已出现经营不善、1 年以上未发生业务且未回
款或者发生业务极少、未按还款计划还款、门店关闭等情况，导致公司回款情况
不理想，结合客户的经营状况及应收账款的账龄和回款情况，基于谨慎性原则，
审慎评估了客户的还款能力或还款意愿，预计相关款项难以收回，公司报告期末
根据客户的预计还款能力单项计提坏账准备，在原账龄组合计提的基础上单项补
计提坏账准备 7,135.43 万元，因此单项计提坏账准备占比由期初的 7.55%提高到
期末的 25.28%。
综上所述，公司应收账款坏账准备计提是充分和合理的。
26
（2）说明你公司在报告期内是否对应收账款计提的会计政策进行调整，如
是，说明原因及具体调整情况；
回复：
公司在报告期内未对应收账款坏账准备计提的会计政策进行调整。
（3）说明单项计提坏账准备应收账款形成的业务背景、发生时间、账龄情
况，未能及时收回的原因及合理性，你公司已采取或拟采取的催收措施及效果（如
有），并说明欠款方是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股
东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；
回复：
期末单项计提坏账准备的应收账款列示如下：
金额单位：人民币万元
计提
单位名称 期末余额 坏账准备 比例 业务背景 账龄/发生时间
（%）
昆明梦洁专卖店 1,228.36 1,228.36 100 床上用品销售 1-2 年、3-5 年
衡阳江东梦洁专卖店 1,001.10 1,001.10 100 床上用品销售 2-3 年、4-5 年
娄底梦洁专卖店 959.15 959.15 100 床上用品销售 1-3 年
成都专店 958.53 958.53 100 床上用品销售 5 年以上
StandardFiber,LLC 777.95 643.94 82.77 床上用品销售 2-3 年
深圳市自然醒智慧家
551.94 551.94 100 床上用品销售 1 年以内、1-2 年
居有限公司
合肥市徽州大道 123
525.25 525.25 100 床上用品销售 4-5 年
号专店
锦州依和洋商贸有限
510.54 510.54 100 床上用品销售 1-3 年、4-5 年
公司
新南京专店 416.37 416.37 100 床上用品销售 4年
北京顺义区专店 275.45 275.45 100 床上用品销售 1-5 年
27
哈尔滨专柜 235.43 235.43 100 床上用品销售 5 年以上
泉州汇丰傢俬有限公
184.06 184.06 100 床上用品销售 3-4 年
司
2-3 年、4-5 年、
金六福总公司 172.56 172.56 100 床上用品销售
5 年以上
陈隆 166.08 166.08 100 床上用品销售 1-2 年
内蒙古包头专店 160.01 160.01 100 床上用品销售 1-4 年
西安珠江世纪金花国
144.19 144.19 100 床上用品销售 1-3 年
际馆
沈阳市中街路兴隆大
131.23 131.23 100 床上用品销售 2-3 年
家庭梦洁专柜
天津月坛现代商业集
125.78 125.78 100 床上用品销售 1-5 年
团有限公司
郑州银生专店 125.03 125.03 100 床上用品销售 5 年以上
巨野专店 116.78 116.78 100 床上用品销售 5 年以上
HAPPINESSVILLAG
112.23 112.23 100 床上用品销售 2-4 年
EINC
吉林省桦甸市梦洁专
108.4 108.4 100 床上用品销售 4-5 年、5 年以上
店
沈阳市营盘街兴隆大
103.6 103.6 100 床上用品销售 1-3 年
奥莱寐专柜
1 年以内 84.01
万元；
1-2 年 517.68 万
元；
其他 262 家 3,541.76 3,541.76 100 床上用品销售
2-3 年 697.55 万
元；
3-4 年 843.93 万
元；
28
4-5 年 511.58 万
元；
5 年以上 887.01
万元
合 计 12,631.80 12,497.79
上述单项计提坏账准备的应收账款，主要为已出现减值迹象如经营不善、1
年以上未发生业务且未回款或者发生业务极少、未按还款计划还款、门店关闭等
情况，导致公司回款情况不理想，基于审慎性原则，对上述应收款项单项计提坏
账准备。
针对已单项计提坏账准备的应收账款，公司积极应对，组织多部门配合，公
司采取的催收措施包括：电话催收、现场催收、起诉催收等。除此之外，公司进
一步加强对新增客户的信用审批，优化信用风险管控的体系，对销售回款不及时
的客户停止授信、及时催收，降低信用风险管理带来的应收账款风险。
公开信息查询及公司自查，上述欠款方与公司、公司董事、监事、高级管理
人员、5%以上股东、实际控制人等不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他
关系。
（4）说明采用单项认定方式计提预期信用损失的应收账款发生减值迹象的
具体表现及发生时间，判断其可回收性的依据，上述应收账款是否涉及关联方非
经营性占用你公司资金的情形；
回复：
截至 2021 年 12 月 31 日，公司应收账款中单项计提信用损失的客户共
285 家。其中，期末余额超过 100 万元的客户为 23 家，期末余额小于 100 万
元的客户共 262 家合并披露，应收账款发生减值迹象的具体表现及发生时间明
细详见下表：
金额单位：人民币万元
单项计提
计提比 减值迹象的具体表现/
欠款方名称 期末余额 坏账准备 坏账准备
例（%） 可收回性依据
的时间
29
经营不善，加盟终端门店
2021 年 已关闭，2021 年未按照
昆明梦洁专卖店 1,228.36 1,228.36 100 12 月 31 还款计划书还款，多次催
日 收无果，款项预计难以收
回
经营不善，加盟终端门店
2021 年 已关闭，2021 年未按照
衡阳江东梦洁专
1,001.10 1,001.10 100 12 月 31 还款计划书还款，多次催
卖店
日 收无果，款项预计难以收
回
经营不善，加盟终端门店
2021 年 已关闭，2021 年未按照
娄底梦洁专卖店 959.15 959.15 100 12 月 31 还款计划书还款，多次催
日 收无果，款项预计难以收
回
2017 年 经营不善，已走诉讼程序
成都专店 958.54 958.54 100 12 月 31 胜诉，无偿还能力，难以
日及以前 执行，款项预计难以收回
因质量问题存在争议，期
2021 年
StandardFiber,LL 后部分催回，还款意愿
777.95 643.94 82.77 12 月 31
C 低，剩余款项预计难以收
日
回
2021 年 经营不善，2021 年被申
深圳市自然醒智
551.94 551.94 100 12 月 31 请破产重整，无偿还能
慧家居有限公司
日 力，已走诉讼程序
2018 年 经营不善，已走诉讼程序
合肥市徽州大道
525.25 525.25 100 12 月 31 胜诉，无偿还能力难以执
123 号专店
日 行，款项预计难以收回
锦州依和洋商贸 510.54 510.54 100 2021 年 经营不善，加盟终端门店
30
有限公司 12 月 31 已关闭，2021 年未按照
日 还款计划书还款，多次催
收无果，款项预计难以收
回
经营不善，加盟终端门店
2021 年 已关闭，2021 年未按照
新南京专店 416.37 416.37 100 12 月 31 还款计划书还款，多次催
日 收无果，款项预计难以收
回
经营不善，加盟终端门店
2021 年
大部分已关闭，2021 年
北京顺义区专店 275.45 275.45 100 12 月 31
未按照还款计划书还款，
日
款项预计难以收回
2019 年 经营不善，已走诉讼程序
哈尔滨专柜 235.44 235.44 100 12 月 31 胜诉，无偿还能力难以执
日 行，款项预计难以收回
2020 年 因质量问题存在争议，已
泉州汇丰傢俬有
184.06 184.06 100 12 月 31 无还款意愿，款项预计难
限公司
日 以收回
原邵阳开口笑酒业有限
责任公司(金六福）于
2021 年 8 月更名为湖南
2021 年
湘窖酒业销售有限公司，
金六福总公司 172.56 172.56 100 12 月 31
因金六福内部架构变动，
日
在债权债务对接上存在
一定障碍，多次催收无
果，款项预计难以收回。
2021 年 2021 年未发生业务且未
陈隆 166.08 166.08 100
12 月 31 回款，已无还款意愿，款
31
日 项预计难以收回
2021 年 款项存在争议，多次催收
内蒙古包头专店 160.01 160.01 100 12 月 31 无果，还款意愿低，款项
日 预计难以收回
2021 年 商场经营不善，2021 年
西安珠江世纪金
144.19 144.19 100 12 月 31 未发生业务且未回款，款
花国际馆
日 项预计难以收回
商场经营不善，商场已申
请破产重整，2021 年 8
沈阳市中街路兴 2021 年 月召开第二次债权人会
隆大家庭梦洁专 131.23 131.23 100 12 月 31 议仍未通过，新冠疫情反
柜 日 复影响，重整具有较大不
确定性，款项预计难以收
回
经营不善，已走诉讼程序
2021 年
天津月坛现代商 签订和解协议，2021 年
125.78 125.78 100 12 月 31
业集团有限公司 未按照和解协议回款，款
日
项预计难以收回
2017 年
经营不善，多次催收无
郑州银生专店 125.03 125.03 100 12 月 31
果，款项预计难以收回
日及以前
经营不善，多次催收无
2019 年
果，已走诉讼程序胜诉，
巨野专店 116.78 116.78 100 12 月 31
无偿还能力难以执行，款
日
项预计难以收回
2020 年 因质量问题存在争议，已
HAPPINESSVILL
112.23 112.23 100 12 月 31 无还款意愿，款项预计难
AGEINC
日 以收回
吉林省桦甸市梦 108.40 108.40 100 2019 年 经营不善，2019 年未发
32
洁专店 12 月 31 生业务且未回款，款项预
日 计难以收回
商场经营不善，商场已申
请破产重整，2021 年 8
2021 年 月召开第二次债权人会
沈阳市营盘街兴
103.60 103.60 100 12 月 31 议仍未通过，新冠疫情反
隆大奥莱寐专柜
日 复影响，重整具有较大不
确定性，款项预计难以收
回
2021 年 经营不善、1 年以上未发
其他 244 家 2,651.46 2,651.46 100 12 月 31 生交易业务且未回款或
日 者发生业务极少、未按还
款计划书还款、门店关闭
等情况，部分已走诉讼程
2020 年
序或准备走诉讼程序，还
其他 18 家 890.30 890.30 100 12 月 31
款能力或还款意愿存在
日及以前
较大不确定性，款项预计
难以收回
合 计 12,631.80 12,497.79
公司单项计提坏账准备应收账款欠款方系公司历史上具有业务往来的客户，
与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关
联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，因此，前述应收账款欠款方不涉及关联
方非经营性占用公司资金的情形。
（5）结合按组合计提坏账准备的应收账款客户的信用状况、预期信用损失
模型参数选取情况，说明该类应收账款坏账准备计提比例较低的依据及合理性，
在此基础上说明相关计提是否充分、审慎；
回复：
一、按照账龄组合计提坏账准备情况
33
公司 2021 年末按照账龄组合计提坏账准备情况如下：
金额单位：人民币万元
坏账准备
账龄 账面余额 坏账准备
计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 33,672.46 1,683.62 5
1 至 2 年（含 2 年） 1,156.68 115.67 10
2 至 3 年（含 3 年） 436.21 65.43 15
3 至 4 年（含 4 年） 110.29 55.14 50
4 至 5 年（含 5 年） 43.66 34.93 80
5 年以上 1,920.76 1,920.76 100
合 计 37,340.06 3,875.55
二、按照预期信用损失模型计提坏账准备情况
由于公司加盟商客户大部分为个体户或自然人，风险特征与其他客户显著不
同，且加盟商应收账款金额较大，故将加盟商单独确定为一个组合。其他客户风
险类似，或单个占比较小不具有重要性，故汇总确定为一个组合。因此，公司根
据客户的信用状况分为加盟商组合与非加盟商组合。
（1）公司销售产品应收账款笔数多，难以对每一笔应收账款的信用风险进
行单独跟踪。公司根据历史经验，判断“账龄”是该应收账款组合的重要信用风险
特征，故使用账龄构造信用风险矩阵：
加盟商组合：
金额单位：人民币万元
2017 年 12 2018 年 12 2019 年 12 2020 年 12 2021 年 12
账龄
月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
1 年以内（含 1 年） 12,478.57 12,387.52 12,922.48 13,481.95 22,214.77
1-2 年（含 2 年） 3,084.60 1,770.74 1,185.09 1,267.62 837.39
2-3 年（含 3 年） 497.56 1,249.57 218.81 451.47 257.43
3-4 年（含 4 年） 118.11 113.94 1,198.71 126.49 53.45
4-5 年（含 5 年） 127.19 115.53 100.74 1,189.83 27.26
34
5 年以上 91.95 208.19 274.03 340.54 1,436.83
合 计 16,397.98 15,845.49 15,899.86 16,857.90 24,827.13
非加盟商组合：
金额单位：人民币万元
2017 年 12 2018 年 12 2019 年 12 2020 年 12 2021 年 12
账龄
月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
1 年以内（含 1 年） 23,585.87 21,589.19 22,757.85 12,493.34 11,457.70
1-2 年（含 2 年） 867.43 1,195.74 483.04 612.65 319.29
2-3 年（含 3 年） 811.68 514.59 559.52 119.65 178.78
3-4 年（含 4 年） 194.21 737.07 100.97 99.92 56.84
4-5 年（含 5 年） 110.81 193.14 713.64 51.20 16.40
5 年以上 149.83 214.47 289.42 535.05 483.93
合 计 25,719.83 24,444.20 24,904.44 13,911.81 12,512.94
（2）在收集汇总账龄数据后，公司进一步计算各个账龄段的历史迁徙率如
下：
加盟商组合：
2017 年账 2018 年账 2019 年账 2020 年账
代 平均迁
账龄 龄在 2018 龄在 2019 龄在 2020 龄在 2021
码 移率
年迁徙率 年迁徙率 年迁徙率 年迁徙率
1 年以内（含 1 年） A 14.19% 9.57% 9.81% 6.21% 9.95%
1-2 年（含 2 年） B 40.51% 12.36% 38.10% 20.31% 27.82%
2-3 年（含 3 年） C 22.90% 95.93% 57.81% 11.84% 47.12%
3-4 年（含 4 年） D 97.82% 88.42% 99.26% 21.55% 76.76%
4-5 年（含 5 年） E 91.39% 98.84% 93.42% 99.14% 95.70%
非加盟商组合：
2017 年账 2018 年账 2019 年账 2020 年账
平均迁
账龄 代码 龄在 2018 龄在 2019 龄在 2020 龄在 2021
移率
年迁徙率 年迁徙率 年迁徙率 年迁徙率
35
1 年以内（含 1 年） A 5.07% 2.24% 2.69% 2.56% 3.14%
1-2 年（含 2 年） B 59.32% 46.79% 24.77% 29.18% 40.02%
2-3 年（含 3 年） C 90.81% 19.62% 17.86% 47.50% 43.95%
3-4 年（含 4 年） D 99.45% 96.82% 50.70% 16.41% 65.85%
4-5 年（含 5 年） E 58.33% 56.00% 36.13% 92.61% 60.77%
（3）根据平均迁徙率情况计算出各个账龄的历史损失率如下：
账龄 计算过程 加盟商组合 非加盟商组合
1 年以内（含 1 年） A*B*C*D*E*F 0.83% 0.22%
1-2 年（含 2 年） B*C*D*E*F 8.38% 6.97%
2-3 年（含 3 年） C*D*E*F 30.13% 17.43%
3-4 年（含 4 年） D*E*F 63.95% 39.65%
4-5 年（含 5 年） E*F 83.31% 60.21%
5 年以上 F 87.06% 99.08%
（4）预期信用损失率计算结果考虑前瞻性信息并基于谨慎性的原则，一般
需要将历史损失率进行了一定程度的上调，公司基于以往经验和判断，预计预期
损失率很可能比历史损失率提高 10.00%，公司前瞻性系数设定为 1.1，调整后的
预期信用损失率计算的损失准备如下：
金额单位：人民币万元
前瞻 加盟商组 加盟商 非加盟商 非加盟商
账龄 性系 合预期损 组合损 组合预期 组合损失 合计
数 失率 失准备 损失率 准备
1 年以内（含 1 年） 1.1 0.91% 202.82 0.24% 27.73 230.55
1-2 年（含 2 年） 1.1 9.22% 77.19 7.67% 24.48 101.67
2-3 年（含 3 年） 1.1 33.14% 85.32 19.17% 34.28 119.60
3-4 年（含 4 年） 1.1 70.35% 37.60 43.62% 24.79 62.39
4-5 年（含 5 年） 1.1 91.64% 24.99 66.23% 10.86 35.85
5 年以上 1.1 95.77% 1,375.99 100.00% 483.93 1,859.92
合 计 1,803.91 606.06 2,409.98
由于按照预期信用损失率计提的坏账准备金额小于按照账龄组合计提坏账
36
准备金额 3,875.55 万元，故 2021 年 12 月 31 日仍然按照账龄组合的坏账准备计
提比例作为预期信用损失率。
综上所述，公司按照一贯的应收账款坏账准备计提政策和坏账准备计提比例
来计提按组合的应收账款坏账准备，坏账准备计提是充分和审慎的。
（6）说明你公司董事、监事、高级管理人员在应收账款催收方面是否勤勉尽
责，是否存在损害上市公司利益的情形；
回复：
面对逾期已单项计提的应收账款，公司组织多部门协同配合，通过电话催收、
现场催收、起诉催收等措施进行催收。
除此之外，公司进一步加强对新增客户的信用审批，优化信用风险管控的体
系，对销售回款不及时的客户停止授信、及时催收，降低信用风险管理带来的应
收账款风险。
后续公司将持续跟进相关回款情况，继续加大催收力度，利用法律手段依法
追收，最大限度挽回公司损失。
综上所述，公司董事、监事、高级管理人员已在应收账款催收方面勤勉尽责，
不存在损害上市公司利益的情形。
（7）说明“按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况”，包括每名欠
款方的名称、欠款金额、形成业务背景以及欠款方的经营状况和履约能力等。
回复：
占应收账
债务人
欠款金额 款合计的 形成业务背景 经营状况和履约能力
名称
比例（%）
37
公司自 2017 年开始 经营状况：昆明省会市场投
加大西南省份省会 入过大，投入产出不及预期，
市场布局投入，由于 经营亏损，团队人才流失，
昆明梦
合作前期回款及时， 陷入财务困境
洁专卖 12,283,648.02 2.46%
后期对此客户加大 履约能力：经营不善，加盟
店
了授信额度，导致后 终端门店已关闭，未按还款
续销售款项未能及 计划申请书还款，还款能力
时收回。 具有重大不确定性。
公司与客户一直保
持着长期稳定的友 经营状况：客户业务规模大，
好合作关系，2021 团队稳定，财务状况良好。
湖南益 年公司实施大店战 履约能力：公司与客户按照
阳专卖 11,067,385.27 2.21% 略，益阳客户新增 4 双方协议约定的还款计划周
店 家旗舰店，且开店零 期进行归还，期后回款金额
售同比上升，主要为 为 757.87 万元，回款情况良
本期新开店的授信 好，具有较强偿还能力。
增加支持。
经营状况：自新冠疫情以来，
疫情持续反复，2021 年零售
自 2019 年开始，公 不及预期，门店关闭，团队
司实施积极渠道扩 人才流失，导致此客户在
衡阳江
张战略，对衡阳市场 2021 年陷入财务困境。
东梦洁 10,011,019.37 2.00%
加大投入，此客户开 履约能力：经营不善，加盟
专卖店
店加大授信额度支 终端门店已关闭，未按还款
持。 计划申请书还款，相关款项
预计难以收回，还款能力具
有重大不确定性。
38
经营状况：2021 年零售门店
下滑，经营不及预期，投入
产出不及预期，门店关闭，
自 2019 年开始，进
团队人才流失，此客户在
娄底梦 一步加大娄底市场
2021 年陷入财务困境。
洁专卖 9,591,514.34 1.92% 的渠道拓展布局，加
履约能力：经营不善，加盟
店 快开店进度，因此加
终端门店已关闭，未按还款
大授信额度支持。
计划申请书还款，相关款项
预计难以收回，还款能力具
有重大不确定性。
经营状况：此客户已经终止
授权合作，团队人员流失严
重，加盟门店关闭。
2015 年以来成都市 履约能力：客户在该应收还
成都专
9,585,292.20 1.92% 场持续加大投入，加 款未及时履约，公司已采取
店
大授信额度支持。 诉讼及申请强制执行的方式
进行催收未果，相关款项预
计难以收回，还款履约能力
具有重大不确定性。
合计 52,538,859.20 10.51%
请年审会计师对上述问题（1）-（5）、你公司独立董事对上述问题（6）进
行核查并发表明确意见。
回复：
一、年审会计师事务所对于上述问题的核查及意见：
（一）核查程序：
（1）了解、评价和测试梦洁股份与应收账款管理、采用预期信用损失模型
计算损失准备、计提坏账准备的相关内部控制的设计和运行有效性；
（2）获取并复核管理层做出估计的依据，包括历史信用损失经验、历史回
39
款情况以及前瞻性信息等考虑因素，测算在预期信用损失模型下通过违约风险敞
口和整个存续期信用损失率所估算计提的坏账准备是否充分合理；
（3）对按组合及管理层估计的预期信用损失率计提坏账准备的应收账款，
按照相关组合分类选取样本对组合分类及预期损失率估计充分合理性进行复核
测算；
（4）对于单项计提坏账准备的应收账款，获取管理层对预计未来可收回金
额做出估计的依据，包括客户信用记录等并复核其合理性；
（5）对于单项计提坏账准备的应收账款，通过天眼查等网站查询客户的工
商信息，确认其与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际
控制人是否存在关联关系；
（6）执行函证程序，并结合信用风险特征、账龄分析以及应收账款期后回
款情况检查，分析和评价管理层对应收账款坏账准备计提的总体合理性。
（二）核查意见：
我们认为梦洁股份单项计提坏账准备的应收账款相关会计处理是合理的，按
组合计提坏账准备的应收账款是充分和审慎的，公司报告期内未对应收账款计提
坏账准备的会计政策进行调整，未发现单项计提坏账准备的欠款方与公司及公司
董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或可能造
成利益倾斜的其他关系，未发现关联方通过单项计提坏账准备的应收账款非经营
性占用公司资金的重大异常情形。
二、独立董会意见
我们向公司管理层了解了公司应收账款催收的相关措施，查看公司已经采用
的催收措施的相关资料。公司应收账款的催款方面采取了电话、发函、诉讼等多
种方式。我们认为公司董事、监事、高级管理人员在应收账款催收方面履行了相
关职责。
5. 年报显示，你公司商誉账面原值为 7,803.71 万元，其中对收购子公司福
建大方睡眠科技股份有限公司（以下简称“大方睡眠”）形成的商誉确认金额为
7,500 万元，该项商誉减值准备期初金额为 2,608.98 万元，本期未新增计提商
誉减值准备。年报“主要控股参股公司分析”部分显示，大方睡眠 2021 年实现
40
营业收入 4.63 亿元，净利润-1,488.39 万元。
请你公司：
（1）结合大方睡眠的业务模式、具体业务开展、历史经营业绩等情况，说
明报告期业绩出现亏损的原因；
回复：
大方睡眠于 2016 年成为公司持股 51%的控股子公司并纳入合并报表，大方
睡眠从事与记忆棉相关的枕芯、床垫等家居产品的生产及销售业务，并对外提供
基于委外研发等资源整合的销售业务。
具体业务开展：主要为国内外客户提供家居家纺产品销售及完成客户 OEM
和 ODM 模式下的产品开发、生产、销售业务，并通过国内电商渠道及海外跨境
电商渠道进行自有品牌的推广及销售。
公司 2017-2021 年主要营业绩情况如下表：
金额单位：人民币万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营业收入 26,660.94 18,233.55 21,879.83 30,565.04 46,335.31
净利润 5,500.52 1,478.24 1,945.36 2,768.57 -1,488.39
报告期间亏损的主要原因为对应收账款及其他应收账款合计计提了
7,807.98 万元的信用减值损失导致，其中对客户应收账款计提坏账准备金额增加
1,183.46 万元，对叶艺峰其他应收账款 6,602.72 万元进行全额计提坏账准备。
（2）说明对收购大方睡眠股权所形成的商誉进行减值测试的具体过程、核
心参数选取及其方法、相关测算依据，并结合大方睡眠的业绩亏损和外部环境变
化等因素，说明你公司本期未新增计提商誉减值准备的原因及合理性。
回复：
公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了梦洁股份收购大该睡
眠股权所形成的商誉进行减值测试的《评估报告》 沃克森国际评字[2022]第 0527
号），具体测试情况如下：
41
一、大方睡眠包含商誉资产组历史年度经营数据见下表：
金额单位：人民币万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
一、营业收入 18,233.55 21,879.83 30,565.04 46,587.90
收入增长率 20.00% 39.70% 52.42%
减：营业成本 13,891.93 15,691.62 24,527.16 35,956.71
毛利率 23.81% 28.28% 19.75% 22.82%
税金及附加 105.38 176.14 113.46 183.24
销售费用 458.12 555.56 306.65 547.10
管理费用 2,054.75 2,160.71 2,020.12 2,664.52
二、息税前利润 1,723.36 3,295.79 3,597.64 7,236.33
息税前利润率 9.45% 15.06% 11.77% 15.53%
二、对收购大方睡眠股权所形成的商誉进行减值测试的核心参数如下：
稳定
稳
预测期营 预测期 期营 稳定期
预测 预测期 定 稳定期 税后折 税前折
业收入增 息税前 业收 息税前
期间 毛利率 期 毛利率 现率 现率
长率 利润率 入增 利润率
间
长率
-25.78% 18.19% 9.43% 202
2022
2.15% 18.10% 9.37% 7年
-202 17.91 10.02 10.60 11.72
2.20% 18.19% 9.52% 及 0%
6年 % % % %
2.25% 17.84% 9.15% 以
度
2.31% 17.51% 9.17% 后
三、对收购大方睡眠股权所形成的商誉进行减值测试的具体过程、相关测算
依据和结论如下：
（一）营业收入的预测
大方睡眠包含商誉资产组主营新型床上用品的研发；海绵及海绵制品的研发、
生产和销售，其主要产品包括：床垫、枕头、海绵系列产品。2019 年 11 月新增
42
了被子、被套、芯类产品等的贸易业务。
(1)销量预测：
大方睡眠主营业务为床垫、枕头、海绵系列产品的生产销售，拥有原料采购、
生产配方研发、半成品加工到成品生产及销售的完整产业链，拥有完全自主知识
产权的核心材料优势。同时，大方睡眠具有完备的聚氨酯试验设备及场所，自建
专业的精通设备及生产工艺和配方的专家团队，与国内唯一一家 MDI 材料生产
商万华化学建立长期合作研发关系，与厦门大学和华侨大学合作研发，合资建设
MDI 实验室，具备较强的研发能力。在流程工艺的改进、新产品配方的设计、
质检等方面，大方睡眠与各院校、研究机构及供应商开展技术合作，加快了其技
术水平的提升。并且，大方睡眠在研发过程中注重结合市场需求，确立了“市场
需求→应用研究→基础研究”的研究开发思路，用市场需求引导研发方向，将基
础研究与市场结合促进应用研究，通过应用研究创造效益推动基础研究。
同时，为提高产品市场竞争力，满足下游客户的供应需求，大方睡眠于 2019
年 9 月研发并推出 MDI 无感科技棉系列材料，建立第三代记忆棉标准体系。无
感科技棉拥有超柔的表面触感，表面硬度远小于乳胶和常规泡棉。无感科技棉的
全开孔结构，展现了完美的透气性能，空气在睡眠微环境中自由流通，透气不闷
热，拥有良好的透湿能力，能有效解决睡眠过程中的热聚集和湿聚集。无感科技
棉 25%压陷力度远低于乳胶和常规泡棉，在与人体接触的空间能更贴合身体各部
位曲线。相关研究表明床垫最佳压陷比在 2-3 倍之间是最舒适的体感材料，无感
科技棉拥有比乳胶更优异的压陷比，对身体组织无强反作用力，无压迫感。MDI
无感科技棉系列材料未来将更多的推广至产品结构中，形成较大的竞争优势。
随着大方睡眠不断进行配方优化，产品研发，业务拓展，以及购进的产品生
产线、智能制造生产中心整体自动化产线的完工投产，大方睡眠产品的产量及销
量会有所提升，综合分析近 5 年我国家纺行业的整体发展速度，并分析大方睡眠
整体生产能力的提升和行业发展前景，对床垫、枕头、海绵系列产品销量进行预
测。
对于新增贸易业务客户主要为母公司梦洁股份，主要为被子、被套、芯类等
家居产品的销售，大方睡眠的贸易业务不只是纯购销贸易业务，公司通过自主研
发，拥有多项自有专利技术，给生产单位提供技术支持，采购产品后销售给梦洁
43
股份。梦洁股份与大方睡眠已签订长期购销合同，达成长期稳定合作意向，预期
未来将维持较大的业务量。本次评估，综合分析了行业发展前景，大方睡眠的未
来发展规划对贸易业务进行销售预测。
(2)销售价格预测：
大型品牌家纺企业凭借大批量生产带来规模效应，以及多年积累下的品牌渠
道优势，在行业结构性需求提升以及上游成本压力加大过程中通过适当涨价转嫁
下游，能够维持毛利率在稳定水平，上市家纺龙头近年来毛利率水平相对稳定。
大方睡眠是上市家纺企业梦洁股份的控股子公司，未来产品销售价格也将维持在
一个比较稳定的水平，对各产品销售价格根据 2020 年度、2021 年度各产品销售
价格综合分析进行预测。
（二）营业成本的预测
成本项目主要包括材料费，人工费，折旧、摊销费，及机物料消耗等其他变
动成本、贸易业务成本等，各项成本预测过程如下：
（1）材料费：床垫产品成本：前期床垫以厚垫生产销售为主，其单位价值
较高成本相对较高，之后床垫产品结构逐步由厚垫向薄垫开始转变，预测期床垫
产品类别相对固定，成本趋于稳定状态。枕头产品成本：枕头成本相对历史而言
有所提升并趋于平稳的主要原因在于客户产品结构及公司研发推广的产品价格
逐步由低价值产品向中高端转变，导致成本稳步提升，目前产品结构稳定。材料
费根据 2021 年度单位材料成本综合分析进行预测。
（2）人工费：根据历史年度人工费用，结合国民经济和社会发展水平进行
增长。
（3）折旧费、摊销费：根据现有资产规模，并参考企业折旧、摊销政策进
行预测。
（4）机物料消耗等其他变动成本：根据 2021 年度单位其他变动成本，结合
国民经济和社会发展水平进行增长。
（5）贸易业务成本：根据 2021 年度贸易业务成本占收入比重进行预测。
（三）税金及附加的预测
大方睡眠税金及附加项目包括城建税、教育费附加、房产税、土地使用税、
印花税等其他。考虑企业发生的城建税、教育费附加、印花税等与企业营业收入
44
有较强的相关性，预测期我们考虑历史年度城建税、教育费附加、印花税等与营
业收入比例的平均发生水平进行测算；房产税、土地使用税按相关计缴标准进行
计算。
（四）期间费用的预测
大方睡眠包含商誉资产组期间费用主要由折旧费、摊销费、职工薪酬、业务
招待费、办公费、差旅费、其他等费用组成。
（1）折旧费、摊销费：根据现有资产规模，并参考企业折旧、摊销政策进
行预测。
（2）职工薪酬：根据历史年度人工费用，结合国民经济和社会发展水平进
行增长。
（3）业务招待费、办公费、差旅费、其他等费用根据各项费用占预计营业
收入的综合比例进行预测。
（五）折旧与摊销的测算
大方睡眠包含商誉资产组未来收益期非现金支出项目为折旧及摊销，折旧及
摊销项目的计算以预测收益期当年计入成本费用的金额确认。
（六）资本性支出的预测
基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出，以维持企业的基
本再生产。本次评估对资本性支出仅考虑原有资产的更新支出，即为维持企业简
单再生产的资产更新改造支出，对于更新资本性支出主要根据企业资产规模，结
合资产的经济使用年限合理确定。
（七）营运资金增加额的估算
营运资金的追加是随着经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的资金；
同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少资金的即时支付。营运资金
增加额指在不改变当前主营业务条件下，为保持资产组的持续经营能力所需的资
金追加额。
营运资本增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量
营运资金需求量的计算，首先了解、分析商誉相关资产组组合所在企业营运
资金需求，同时分析同行业企业营运资金状况，合理确定商誉相关资产组组合营
45
运资金增加额。
（八）税前现金流量
通过以上计算，得出大方睡眠包含商誉资产组预测期税前现金流量如下：
金额单位：人民币万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 永续年度
营业收入 34,576.40 35,319.40 36,097.68 36,911.26 37,765.05 37,765.05
减：营业成本 28,287.82 28,928.11 29,530.72 30,327.24 31,150.85 31,000.44
税金及附加 132.50 134.80 137.20 139.72 142.36 142.36
营业费用 489.15 503.88 519.34 535.53 552.52 552.52
管理费用 2,404.92 2,441.54 2,473.77 2,530.13 2,454.47 2,284.41
息税前利润 3,262.02 3,311.07 3,436.66 3,378.64 3,464.84 3,785.31
加：折旧和摊销 1,464.35 1,423.20 1,305.53 1,370.99 1,292.59 972.12
减：资本性支出 275.90 169.96 1,004.87 1,068.98 49.69 914.72
营运资金增加
6,320.13 166.68 174.51 182.63 191.63 -
额
税前现金流量 -1,869.66 4,397.63 3,562.80 3,498.02 4,516.11 3,842.71
（九）税前折现率
本次减值测试税前折现率的计算先计算税后现金流量折现值，再采用割差法
计算税前折现率指标值。
（1）、税后现金流量计算
税后现金流量的计算以税前现金流量为基础，考虑所得税影响后计算确定。
大方睡眠包含商誉资产组税后现金流量计算结果如下：
金额单位：人民币万元
2026 年
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
度
税后现金流量 -2,988.18 4,077.06 3,230.84 3,175.96 4,190.81 3,462.52
（2）、税后折现率
计算加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：
WACC K e W e K d (1 T ) W d
46
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率
We：权益资本结构比例
Wd：付息债务资本结构比例
加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本
成本和付息债务与权益价值比例。
采用资本资产定价模型（CAPM）计算权益资本成本，计算公式如下：
即：KE=RF+β（RM-RF）+α
其中：KE—权益资本成本；
RF—无风险收益率；
RM-RF—市场风险溢价；
β—Beta系数；
α—企业特有风险。
①无风险收益率（RF）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。
根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业
价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第 1 号》，
本项目采用剩余到期年限 10 年以上国债的到期收益率平均值作为无风险报酬率。
本次减值测试，计算无风险报酬率指标值为 3.35%。
②市场风险溢价的计算
市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间
的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。
根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估
企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第 1
号》，本项目市场风险溢价采用上证综指和深证成指月收益率几何平均值换算成
年收益率后的算数平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数
设立至今。
本次减值测试，计算的市场风险溢价指标值为 6.75%。
47
③β 的计算
β 反映一种股票与市场同向变动的幅度，β 指标计算模型为市场模型：
Ri=α+βRm+ε
在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得 β 指标值，样本 β
指标的取值来源于 Wind 资讯平台。
β 指标值的确定以选取的样本自 Wind 资讯平台取得的考虑财务杠杆的 β 指
标值为基础，计算所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的 β 指标值，根据所处行
业的资本结构计算其考虑财务杠杆的 β 指标值。
考虑财务杠杆的 β 指标值与不考财务杠杆的 β 指标值换算公式如下：
βU=βL/[1+（1-T）×D/E]
式中：
βL：考虑财务杠杆的 Beta；
βU：不考虑财务杠杆的 Beta；
T：所得税率；
本次通过选定与企业在业务类型和业务规模上具有一定可比性的 5 家上市
公司（证券简称分别为：江苏阳光、三房巷、凤竹纺织、罗莱生活、富安娜）作
为样本，计算出按算数平均的不考虑财务杠杆的 β 指标值为 0.6927，以行业资本
结构作为预测期资本结构，最终确定大方睡眠包含商誉资产组 β 指标值为 0.7854。
④特有风险的调整
由于选取样本上市公司与企业经营环境不同，同时考虑企业自身经营风险，
考虑企业特有风险调整为 3%。
⑤股权资本成本的计算
通过以上计算，依据 KE=RF+β（RM-RF）+α，计算股权资本成本为 11.65%。
⑥债务资本成本
本次减值测试取中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市
场报价利率 4.60%作为付息债务资本成本。
⑦税后折现率的计算
通过上述指标的确定，计算税后折现率为 10.60%。
（3）税前折现率计算
48
依据税后现金流量、税后折现率计算得出现金流量现值，以此为基础，采用
割差法计算税前折现率为 11.72%。
（十）预计未来现金流量现值
通过以上测算，大方睡眠包含商誉资产组预计未来现金流量现值为
28,233.68 万元。具体计算结果如下表：
金额单位：人民币万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 永续期
营业收入 34,576.40 35,319.40 36,097.68 36,911.26 37,765.05 37,765.05
减：营业成本 28,287.82 28,928.11 29,530.72 30,327.24 31,150.85 31,000.44
税金及附加 132.50 134.80 137.20 139.72 142.36 142.36
销售费用 489.15 503.88 519.34 535.53 552.52 552.52
管理费用 2,404.92 2,441.54 2,473.77 2,530.13 2,454.47 2,284.41
息税前利润 3,262.02 3,311.07 3,436.66 3,378.64 3,464.84 3,785.31
折旧和摊销 1,464.35 1,423.20 1,305.53 1,370.99 1,292.59 972.12
资本性支出 275.90 169.96 1,004.87 1,068.98 49.69 914.72
营运资金增加额 6,320.13 166.68 174.51 182.63 191.63 -
税前现金流量 -1,869.66 4,397.63 3,562.80 3,498.02 4,516.11 3,842.71
税前折现率 11.72% 11.72% 11.72% 11.72% 11.72% 11.72%
折现期 0.5000 1.5000 2.5000 3.5000 4.5000
折现系数 0.9461 0.8468 0.7580 0.6785 0.6073 5.1812
税前现金流量折
-1,768.87 3,724.06 2,700.57 2,373.29 2,742.58 19,909.97
现值
模拟营运资金扣
1,447.92
除
预计未来现金流
28,233.68
量现值
在持续经营前提下，大方睡眠包含商誉资产组账面价值为人民币 23,816.80
万元，经上述分析计算得出大方睡眠包含商誉资产组预计未来现金流量现值为人
民币 28,233.68 万元。
49
（十一）本次减值测试结论
由于预计未来现金流量现值高于包含商誉资产组的账面价值，最终确定大方
睡眠包含商誉资产组可收回金额不低于人民币 28,233.68 万元，本次减值结果未
发生减值。
报告期业绩出现亏损的原因系对其他应收叶艺峰款项 6,602.73 万全额计提
坏账准备所致，综上所述，公司本期未新增计提商誉减值是合理的。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、年审会计师事务所对于上述问题的核查及意见：
（一）核查程序：
（1）了解、评估管理层关于商誉减值准备相关内部控制的设计；
（2）复核公司 2021 年对商誉减值迹象的判断，了解是否存在商誉减值的迹
象；
（3）复核公司对商誉所在资产组的划分是否合理并保持一贯性；
（4）获取第三方评估机构对商誉减值测试的评估报告，评价第三方评估专
家的胜任能力、专业素质和客观性，评估第三方评估机构选取的价值类型、评估
方法及采用的关键假设是否合理，评估选取的折现率等关键参数是否恰当；
（5）复核商誉减值测试所依据的基础数据是否准确。
（二）核查意见：
经核查，报告期业绩出现亏损的原因系对其他应收叶艺峰款项 6,602.73 万元
全额计提坏账准备所致，我们认为梦洁股份 2021 年商誉减值测试关键参数的选
取及其方法具备合理性，减值测试过程无误，本期未新增计提商誉减值准备合理。
6. 年报显示，你公司报告期末其他应收款账面余额为 1.97 亿元，计提坏账
准备 7,654,85 万元。其中，前五名其他应收款中有一笔与自然人叶艺峰的往来
款金额为 6,602.73 万元，账龄在 1 年以内，且全部计提坏账准备。
请你公司：
50
（1）说明上述与叶艺峰的往来款的形成原因，欠款方是否与你公司及你公
司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能
造成利益倾斜的其他关系，已采取的催收措施，账龄在 1 年以内的情况下全部计
提坏账准备的依据及合理性，其中是否存在你公司资金被关联方非经营性占用的
情形；
回复：
一、叶艺峰的往来款的形成原因：叶艺峰以子公司大方睡眠法定代表人身份
向大方睡眠拆借资金。
二、经核实，欠款方叶艺峰与公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股
东、实际控制人等不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
三、已采取的催收措施：发现资金拆借情况后，公司积极与叶艺峰本人沟通
款项归还事宜，已签署分期还款协议和对其个人名下股权进行了质押等，并且叶
艺峰承诺个人名下股权、房产等个人财产交由公司处置，下一步将根据还款情况
进一步实施资产保全、诉讼等司法措施。截至问询函回复日，叶艺峰已按分期还
款协议约定还款 200 万元。
四、经评估，由于叶艺峰偿还能力不明，基于谨慎性原则全额计提坏账准备，
同时公司正在采取相关措施追偿款项。
根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》和《深圳证券交易所股票上市
规则》的相关规定，欠款方叶艺峰不属于梦洁股份的关联方，上述资金拆借不属
于被关联方非经营性占用。
（2）自查并说明按照其他应收款核算的往来款项是否属于本所《上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》规定的对外提供财务资助性质
款项，如是，请说明你公司履行的审议程序及临时信息披露情况。
回复：
经公司核查，叶艺峰利用其作为大方睡眠的法定代表人身份，对大方睡眠进
行的资金拆借，根据《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
51
的规定，构成对外进行财务资助，公司对其进行核实后，在 2021 年年报问询函
中进行了披露。
请年审会计师对上述问题（1）、你公司独立董事对上述问题（2）进行核查
并发表明确意见。
回复
一、年审会计师事务所对于上述问题的核查及意见：
（一）核查程序：
（1）获取叶艺峰的分期还款协议；
（2）对叶艺峰实施函证程序；
（3）通过天眼查等网站查询叶艺峰及其关联企业的工商信息情况，确认叶
艺峰与公司是否存在关联关系；
（4）对管理层进行访谈，了解叶艺峰相关款项的形成原因及偿还能力情况。
（二）核查意见：
经核查，欠款方叶艺峰与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上
股东、实际控制人等不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；根据《企
业会计准则第 36 号—关联方披露》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关
规定，欠款方叶艺峰不属于梦洁股份的关联方，上述资金拆借不属于被关联方非
经营性占用的情形。
截至审计报告出具日，公司尚未收到叶艺峰的还款，且偿还能力不明，我们
认为基于谨慎性原则全额计提坏账准备是合理的。
二、独立董事意见
公司披露叶艺峰的资金往来构成了《上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》的对外提供财务资助，公司将采取措施对该笔债务进行追偿，
我们将持续关注该事项的进展。
7. 年报显示，你公司报告期各季度在收入、净利润、经营现金流方面的波
动较大，其中第四季度收入增长明显，第三、四季度净利润及扣非后净利润亏损
金额较高，第一、二季度经营活动现金流出较大。
52
请你公司：
（1）说明 2021 年第四季度收入大幅增长的原因及合理性，相关会计处理是
否符合企业会计准则的有关规定，是否存在通过突击确认收入或提前确认收入等
情形；
回复：
一、行业季节性情况
床上用品消费具有一定的季节性，一般夏季销售相对较淡，而秋冬季节市场
需求旺盛。受此影响，家纺企业四季度收入占全年比重较高。且近年来线上销售
渠道发展迅猛，第四季度中的“双十一”和“双十二”等大型电商节日拉动了线上销
售业绩，让这种季节性波动的特征越发凸显。
二、2021 年第四季度收入占全年比重同行业上市公司对比
项 目 梦洁股份 罗莱生活 富安娜 水星家纺
2021 年第四季度收入占全年比重 37.88% 30.58% 37.43% 35.35%
由上表可知，与同行业上市公司相比，公司第四季度收入占全年收入比重与
富安娜相差无几，略高于水星家纺，罗莱生活占比最低，而公司由于 2021 年发
展最快的销售渠道为线上销售，全年同比增幅 35.39%，故公司 2021 年四季度收
入占比最高。
综合上述，公司 2021 年第四季度收入大幅增长符合实际的经营情况，相关
会计处理符合企业会计准则的有关规定，不存在通过突击确认收入或提前确认收
入等情形。
（2）结合各季度业务开展情况及收入确认、成本费用归集过程、资金收付
等因素，说明各季度收入、利润、现金流不匹配的原因及合理性，是否存在跨期
确认收入、跨期转结成本费用等情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的有
关规定。
回复：
一、报告期各季度收入、成本费用归集、资金收付情况如下：
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金额单位：人民币万元
归属于上市公司 经营活动产生的
季 度 营业收入 营业成本 期间费用
股东的净利润 现金流量净额
一季度 50,291.56 30,118.45 15,054.56 3,440.78 -4,502.27
二季度 51,341.46 26,014.51 20,684.01 1,269.19 -6,446.71
三季度 51,355.79 31,202.21 19,730.45 -1,962.20 1,975.81
四季度 93,277.59 65,965.25 28,230.47 -18,339.44 10,155.47
合 计 246,266.41 153,300.42 83,699.50 -15,591.67 1,182.30
报告期内，公司各季度经营情况及变动的主要原因：
一季度经营情况为营业收入 50,291.56 万元、营业成本 30,118.45 万元、期间
费用 15,054.56 万元、净利润 3,440.78 万元、经营活动产生的现金流量净额
-4,502.27 万元，主要是受农历春节影响，营销节奏放缓，期间费用支出减少；但
支付前期应缴税费、供应商货款等导致经营活动产生的现金流量净流出。
二季度经营情况为营业收入 51,341.46 万元、营业成本 26,014.51 万元、期间
费用 20,684.01 万元、净利润 1,269.19 万元、经营活动产生的现金流量净额
-6,446.71 万元，主要是二季度生产所用原材料于 2021 年底进行了战略采购并消
化了部分低价原材料导致毛利率水平较高；但公司实施高端品牌战略加大品牌推
广力度，期间费用增加；以及为下半年备货支出增加，导致营活动产生的现金流
量净流出。
三季度经营情况为营业收入 51,355.79 万元、营业成本 31,202.21 万元、期间
费用 19,730.45 万元、净利润-1,962.20 万元、经营活动产生的现金流量净额
1,975.81 万元，主要是受行业季节性影响，夏季产品毛利率偏低，影响净利润。
四季度经营情况为营业收入 93,277.59 万元、营业成本 65,965.25 万元、期间
费用 28,230.47 万元、净利润-18,339.44 万元、经营活动产生的现金流量净额
10,155.47 万元，主要是基于审慎性原则，计提应收款项坏账准备、存货跌价准
备等增加。
二、收入确认及成本费用结转情况
公司的收入主要包括销售商品收入，公司在履行了合同中的履约义务，即在
客户取得相关商品控制权时确认收入。
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公司销售商品收入类别及收入确认政策如下：（1）直营销售：公司通过直营
专卖店和直营专柜将产品销售给最终消费者，在产品交付给消费者并收取价款时，
确认销售收入，其中，直营专柜销售由商场向消费者开具发票和收款，商场按期
与本公司进行已销商品的结算，由本公司向商场开具发票，按结算时点及价格确
认销售收入；（2）加盟商销售：以将商品发送到指定地点并经验收确认时点为销
售收入的确认时间；（3）网络销售：以客户收到货物并确认付款时点为收入的确
认时间。
各项期间费用根据权责发生制相关要求，按各项费用实际发生的时间确认为
当期费用。
综上所述，公司各季度收入、利润、现金流不匹配的原因合理，相关会计处
理符合企业会计准则的相关规定。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、年审会计师事务所对于上述问题的核查及意见
（一）核查程序：
（1）了解、评价管理层自销售合同签订、订单审批、发货、验收至销售收
入确认等销售流程中内部控制的设计，测试关键控制点执行的有效性。
（2）通过检查销售合同及与管理层的访谈，对与营业收入确认有关的控制
权转移时点进行分析评估，进而评估梦洁股份对收入确认政策的适当性。
（3）对加盟商销售情况进行分析，评估是否合理；同时对新增和销售增长
较大加盟商的工商资料进行查询，以评估是否存在未识别潜在关联方关系和交易。
（4）采用抽样方式对营业收入实施以下审计程序：检查与收入确认相关的
支持性文件，包括加盟合同、销售发票、订购单、发货单、物流单、验收或结算
凭据等。
（5）针对资产负债表日前后确认的营业收入核对至发货单、物流单、验收
或结算凭据等支持性文件，以检查收入是否计入恰当的会计期间，是否存在提前
确认收入的情形；
（6）结合应收账款审计，对本期主要客户交易金额进行询证，以核实主要
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客户收入确认的真实性和准确性。
（7）检查加盟商客户期后销售、期后回款及期后退货情况，以检查收入是
否计入恰当的会计期间；
（8）获取公司营业收入明细表，比较报告期各季度营业收入的波动情况，
分析其变动情况是否异常，是否符合公司季节性、周期性的经营规律，是否与同
行业变动趋势一致；
（9）对毛利率实施分析性程序，分析毛利率波动的原因及合理性；
（10）核对银行日记账及银行对账单，复核了 2021 年度现金流量表的编制
过程；
（11）向公司管理层了解季度业绩波动的原因，结合存货、营业成本及期间
费用等科目审计程序的执行情况，分析各季度收入、利润、现金流不匹配的原因
及合理性。
（二）核查意见
经核查，我们认为公司 2021 年第四季度收入大幅增长与行业惯例相符，各
季度收入、利润、现金流波动具有合理性，经截止性测试，未发现公司存在重大
的跨期确认收入、跨期转结成本费用等情形，相关会计处理符合企业会计准则的
有关规定。
8. 年报显示，你公司非经常性损益项目中，“计入当期损益的对非金融企业
收取的资金占用费”金额为 61.23 万元，为近三年新增事项。
请说明对非金融企业收取的资金占用费的形成原因、形成时点及相关交易事
项，交易对方是否为你公司关联方，占用资金的发生额、期限、期末余额、收取
依据、偿还安排，是否构成对外提供财务资助，履行相应审议程序和信息披露义
务的情况（如适用）。请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。
回复：
一、相关事项的具体说明
2021 年 12 月 31 日，公司计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
为实际控制人姜天武和其他关联股东非经营性占用公司资金形成的利息。具体明
56
细如下：
报告期
占用资金 期末余
股东或关联 关联关系 形成 形成时 内占用 收取 偿还
发生额 额（万
人名称 类型 原因 点 期限 依据 安排
（万元） 元）
（天）
姜天武、李
实际控制 偿还 2021
建伟、李菁、
人及其他 共同 年5月 150.00 24.00 0.00
李军、张爱
关联方 债务 24 日
纯
姜天武、李
实际控制 偿还 2021 按公
建伟、李菁、
人及其他 共同 年5月 150.00 29.00 0.00 司合
李军、张爱 已于
关联方 债务 24 日 同借
纯 报告
款最
姜天武、李 期内
实际控制 偿还 2021 高率
建伟、李菁、 偿还
人及其他 共同 年5月 200.00 23.00 0.00 4.790
李军、张爱
关联方 债务 25 日 0%
纯
姜天武、李
实际控制 偿还 2021
建伟、李菁、
人及其他 共同 年6月 300.00 21.00 0.00
李军、张爱
关联方 债务 1日
纯
姜天武、李 2021
实际控制 偿还 按公
建伟、李菁、 年 12 已于
人及其他 共同 4,500.00 9.00 4,500.00 司合
李军、张爱 月 23 2022
关联方 债务 同借
纯 日 年4
款最
姜天武、李 2021 月 25
实际控制 偿还 高率
建伟、李菁、 年 10 日偿
人及其他 共同 200.00 64.00 200.00 4.790
李军、张爱 月 29 还
关联方 债务 0%
纯 日
57
姜天武、李 2021
实际控制 偿还
建伟、李菁、 年 11
人及其他 共同 1,000.00 44.00 1,000.00
李军、张爱 月 18
关联方 债务
纯 日
偿还 2021
其他关联
李菁 个人 年7月 550.00 158.00 550.00
方
债务 27 日
偿还 2021
其他关联
李菁 个人 年8月 300.00 141.00 300.00
方
债务 13 日
偿还 2021
其他关联
李菁 个人 年8月 370.00 135.00 370.00
方
债务 19 日
偿还 2021
其他关联
李菁 个人 年9月 630.00 122.00 630.00
方
债务 1日
偿还 2021
其他关联
李菁 个人 年5月 170.00 225.00 170.00
方
债务 21 日
偿还 2021
其他关联
李菁 个人 年7月 300.00 166.00 300.00
方
债务 20 日
合计 8,820.00 8,020.00
上述其他关联股东非经营性占用上市公司的资金构成了财务资助，在发生时
未履行审议程序也未对外披露。发现上述问题后，公司立马进行了内部核查，公
司董事会敦促上述股东归还相关本金并根据公司合同贷款的最高利率支付利息。
上述资金及利息已于 2022 年 4 月 25 日归还到位，未对上市公司及全体股东造成
实质性的损失，并于 2022 年 4 月 30 日将相关事项在指定的信息披露媒体进行了
披露。
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二、独立董事意见：
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 61.23 万元，均为实际控制
人姜天武以及部分关联股东非经营性占用公司资金所支付的利息。经核查，非经
营性资金占用的相关信息及计算依据符合实际情况，上述资金及利息已于 2022
年 4 月 25 日归还，未对公司实际经营产生重大影响。
9. 年报显示，你公司报告期内存在 3 笔重大诉讼、仲裁事项，涉案金额分
别为 2,440.5 万元、822.54 万元以及 171.56 万元。你公司在“诉讼（仲裁）基
本情况”部分均填报为“其他”。
请你公司补充披露上述诉讼（仲裁）事项的事由、涉诉各方情况以及诉讼请
求等。
回复：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司应单独披露的诉讼、仲裁事项
的标准为：
（一）涉案金额超过一千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值
10%以上；
（二）涉及上市公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
2021 年，公司未涉及上述需要单独披露的事项。
本公司在年报中披露的三笔重大诉讼是根据案件判决执行情况划分的三类
诉讼，分别为执行完毕、执行中、审理中，上述三大类案件共计 26 件。
其中执行完毕案件 16 件，争议金额约为 2,440.50 万元，主要为公司及其子
公司与日常经营中的合作方之间就合同款项支付存在的合同纠纷、公司及其子公
司与相关权利人之间的侵权纠纷、公司及其子公司与员工之间的劳动纠纷。正在
执行的案件 6 件，争议金额约为 822.54 万元，主要为日常经营中的合作方拖欠
公司及子公司货款而产生的合同纠纷。正在审理的案件 4 件，争议金额约为
171.56 万元，主要为日常经营中的合作方与公司及子公司就合同款项的支付问题
而产生的合同纠纷。
59
以上案件中，争议金额较大的案件主要情况如下：
类 原
被告 事由 诉讼请求 判决结果
型 告
公司和康尔佳
1、解除双方签署的产品委托
签订合同，公
生产合同；2、被告退还公司
司向康尔佳购
湖南康尔佳 合同款 594 万元，判令公司 公司支付康
公 买口罩，因口
生物医药科 退回被告 300 万个口罩；3、 尔佳剩余货
司 罩质量问题，
技有限公司 判令被告支付违约金 792 万 款 198 万元。
公司要求终止
元；4、案件受理费由被告承
执 合同并赔偿违
担。
行 约金。
完 公司、大连友
毕 谊（集团）股 苏*起诉公司 1、公司停止侵权；2、友谊
份有限公司 一款婚庆产品 商城、大商新玛特立即停止
公司向苏*
友谊商城本 抄袭了苏*的 销售公司生产的上述侵权商
苏* 赔偿 50 万
店、大商股份 画作，要求公 品；3、公司赔偿苏*经济损
元。
有限公司新 司赔偿其违约 失 450 万元、取证费 18373
玛特购物休 金。 元及律师费 50 万元。
闲广场
1、解除双方签订加盟合同； 被告支付公
安徽红棉坊 2、红棉坊公司偿还货款 司 货 款
执
公 贸易有限公 红棉坊公司拖 5,584,105.31 元 3、陆*萍、刘 1,423,489.12
行
司 司、陆*萍、 欠公司货款。 *平对 500 万元货款及延期滞 元，滞纳金
中
刘*平 纳金承担连带清偿责任；4、 383,941.19
被告承担本案的诉讼费用。 元。
湖南梦洁家纺股份有限公司 董事会
2022 年 6 月 18 日
60
