证券代码：002397.SZ 证券简称：梦洁股份
湖南梦洁家纺股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称： 湖南梦洁家纺股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 梦洁股份
股票代码： 002397.SZ
信息披露义务人： 长沙金森新能源有限公司
长沙高新开发区文轩路 27 号麓谷钰园 C 栋
住所：
902 房
长沙高新开发区文轩路 27 号麓谷钰园 C 栋
通讯地址：
902 房
股份变动性质： 股份增加及表决权委托
签署日期：二〇二二年六月
湖南梦洁家纺股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在湖
南梦洁家纺股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少在湖南梦洁家纺股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的
信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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湖南梦洁家纺股份有限公司 详式权益变动报告书
目 录
信息披露义务人声明 ....................................................................................... 1
目 录 ................................................................................................................ 2
释 义 ................................................................................................................ 5
第一节 信息披露义务人介绍 .......................................................................... 7
一、信息披露义务人基本情况 ................................................................ 7
二、信息披露义务人股权结构及控制关系 ............................................. 7
三、信息披露义务人最近三年的主营业务及财务状况 .......................... 9
四、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行
政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项 ........................................... 12
五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况 .................... 13
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 .................. 13
七、信息披露义务人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托、证券公
司、保险公司等其他金融机构的情况 .......................................................... 13
八、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年发生变化的说
明 .................................................................................................................... 13
九、信息披露义务人的收购上市公司的资格 ....................................... 14
第二节 本次权益变动目的及决策 ................................................................ 15
一、本次权益变动目的 .......................................................................... 15
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湖南梦洁家纺股份有限公司 详式权益变动报告书
二、未来十二个月内信息披露义务人继续增持上市公司股份或处置其已
拥有权益的计划 ............................................................................................. 15
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序 ........ 15
第三节 权益变动方式 ................................................................................... 17
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动情况 ................ 17
二、本次权益变动方式 .......................................................................... 17
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容 ........................................... 18
四、本次权益变动的股份存在权利限制的情况 ................................... 27
第四节 资金来源及支付方式 ........................................................................ 28
一、本次权益变动涉及的资金总额....................................................... 28
二、本次权益变动的资金来源 .............................................................. 28
三、本次权益变动资金的支付方式....................................................... 28
第五节 后续计划 ........................................................................................... 29
一、主营业务调整计划 .......................................................................... 29
二、对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资合作
计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ....................................... 29
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划 ........................ 29
四、对上市公司章程的修改计划 .......................................................... 30
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划 ............................ 30
六、对上市公司现有分红政策调整的计划 ........................................... 30
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .................... 30
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湖南梦洁家纺股份有限公司 详式权益变动报告书
第六节 对上市公司的影响分析 .................................................................... 31
一、关于对上市公司独立性影响 .......................................................... 31
二、信息披露义务人与上市公司同业竞争的情况................................ 31
三、关联交易及相关解决措施 .............................................................. 32
第七节 与上市公司之间的重大交易 ............................................................ 33
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ............................................... 33
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ................ 33
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
........................................................................................................................ 33
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排................................ 33
第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ................................................. 34
一、信息披露义务人买卖梦洁股份股票的情况 ................................... 34
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖梦洁
股份股票的情况 ............................................................................................. 34
第九节 信息披露义务人的财务资料 ............................................................ 35
第十节 其他重大事项 ................................................................................... 36
第十一节 备查文件 ....................................................................................... 37
信息披露义务人及其法定代表人声明 .......................................................... 38
附表： ............................................................................................................ 39
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湖南梦洁家纺股份有限公司 详式权益变动报告书
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司、梦洁股份、公司、
指 湖南梦洁家纺股份有限公司
目标公司
报告书、本报告书、详式权益
指 湖南梦洁家纺股份有限公司详式权益变动报告书
变动报告书
金森新能、信息披露义务人、
指 长沙金森新能源有限公司
本公司
《长沙金森新能源有限公司与姜天武、李建伟、李
《股份转让协议》 指 菁、张爱纯、李军关于湖南梦洁家纺股份有限公司
之股份转让协议》
《长沙金森新能源有限公司与李建伟、李菁、姜天
《表决权委托和放弃协议》 指 武关于湖南梦洁家纺股份有限公司之股份表决权委
托和放弃协议》
收购方 指 长沙金森新能源有限公司
转让方 指 姜天武、李建伟、李菁、张爱纯
委托方 指 李建伟、李菁
转让方拟合计向收购方转让所持有的目标公司
标的股份 指 77,000,000 股无限售条件人民币普通股股份（占目标
公司总股本的 10.17%）及相关全部股东权益
委托方拟将合计持有的目标公司 72,625,910 股股份
（占目标公司总股本的 9.60%）的表决权等除处置
权、收益权之外的全部股东权利委托给收购方行使，
本次表决权委托和放弃 指 收购方同意接受委托，同时姜天武拟将持有的目标
公司 101,088,490 股股份（占目标公司总股本的
13.36%）的表决权等除处置权、收益权之外的全部
股东权利予以放弃
委托方合计持有的、拟委托收购方行使股份表决权
等权利的目标公司 72,625,910 股人民币普通股股份
及相关权益，其中包括：李建伟持有的目标公司
授权股份 指
39,758,982 股人民币普通股股份及相关权益；以及李
菁持有的目标公司 32,866,928 股人民币普通股股份
及相关权益。
转让方通过协议转让方式向金森新能合计转让梦洁
股份无限售流通股 77,000,000 股；委托方拟将合计
本次权益变动 指
持有的目标公司 72,625,910 股股份（占目标公司总
股本的 9.60%）的表决权等除处置权、收益权之外的
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湖南梦洁家纺股份有限公司 详式权益变动报告书
全部股东权利委托给收购方行使，收购方同意接受
委托，同时姜天武拟将持有的目标公司 101,088,490
股股份（占目标公司总股本的 13.36%）的表决权等
除处置权、收益权之外的全部股东权利予以放弃。
转让方和委托方通过本次股份转让、本次表决权委
本次交易 指 托和放弃、法人治理结构调整及相关安排完成对目
标公司控制权的收购
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《15 号准则》 指
15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《16 号准则》 指
16 号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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湖南梦洁家纺股份有限公司 详式权益变动报告书
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
本次权益变动的信息披露义务人为长沙金森新能源有限公司，其基本情况如
下：
企业名称 长沙金森新能源有限公司
法定代表人 刘彦茗
注册资本 6,100.00 万人民币
成立时间 2022 年 3 月 9 日
统一社会信用代码 91430100MA7HQJNB5X
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；新材料技术推
广服务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；石墨及碳素制品销售；石墨
经营范围
烯材料销售；耐火材料销售；金属矿石销售；金属材料销售；
建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
经营期限 2022 年 3 月 9 日至 2072 年 3 月 8 日
控股股东 李国富
注册地址 长沙高新开发区文轩路 27 号麓谷钰园 C4 栋 902 房
通讯地址 长沙高新开发区文轩路 27 号麓谷钰园 C4 栋 902 房
通讯方式 暂无
二、信息披露义务人股权结构及控制关系
（一）信息披露义务人的股权结构
截至本报告书签署之日，金森新能与控股股东、实际控制人间的股权控制关
系如下：
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（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况
1、信息披露义务人的控股股东
截至本报告书签署之日，李国富先生持有金森新能 42.623%股权，为金森新
能的第一大股东；此外，李国富与刘彦茗签署了《一致行动协议》，约定信息披
露义务人所有涉及上市公司事宜、在金森新能和上市公司本身所有重大事宜的决
策时（包括但不限于在股东会行使表决权、提案权、提名权等，担任董事的个人
在董事会行使表决权、提案权、提名权等，担任其他职务的个人行使职务权限等），
均以李国富的意见为决策意见，刘彦茗与李国富保持一致行动。鉴于刘彦茗持有
信息披露义务人 32.7869%股权，考虑上述到一致行动关系，李国富实际可支配
金森新能 75.4099%表决权。李国富为金森新能之控股股东。
2、信息披露义务人的实际控制人
如上所述，截至本报告书签署之日，金森新能的实际控制人为李国富先生。
3、信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况
（1）基本情况
信息披露义务人之控股股东、实际控制人李国富先生基本情况如下所示：
项目 详情
姓名 李国富
性别 男
国籍 中国
身份证号码 420111197003******
住所 广东省深圳市南山区学府路******
通讯地址 广东省深圳市福田区农林路******
通讯方式 13502******
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
（2）任职情况
信息披露义务人之控股股东、实际控制人李国富先生任职情况如下：
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湖南梦洁家纺股份有限公司 详式权益变动报告书
职务 是否与任职单位存
起止时间 任职单位
在产权关系
持有深圳市腾龙源
深圳市腾龙源实业 董事会董事、董事
2015 年 1 月 1 日至今 实业有限公司
有限公司 长
30.1085%股权
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务
截至本报告书签署之日，金森新能之控股股东、实际控制人李国富控制的主
要企业情况如下表所示：
持股比例
序
企业名称 注册资本 或拥有权 主要业务
号
益比例
深圳市腾龙源实业有限公 2,000 万元 专门从事化工及周边产品的
1 30.1085%
司 人民币 研发、生产和销售
深圳市东森环境技术有限 200 万元人 专业从事环境污染治理和环
2 95.00%
公司 民币 境技术服务
廊坊市穗深化工产品有限 1,000 万元 专门从事化工及周边产品的
3 49.4670%
公司 人民币 研发、生产和销售
1,000 万元
4 四川腾龙源科技有限公司 83.80% 批发业
人民币
深圳市危化链信息科技有 500 万元人
5 98.00% 软件和信息技术服务业
限公司 民币
深圳长江云顶荟餐饮文化 100 万元人
6 50.00% 餐饮业
有限公司 民币
成都碧朗环保科技有限公 1,000 万元
7 95.00% 生态保护和环境治理业
司 人民币
三、信息披露义务人最近三年的主营业务及财务状况
（一）主营业务
金森能源于 2022 年 3 月 9 日设立，其经营范围包括太阳能发电技术服务；
太阳能热发电产品销售；新材料技术推广服务；新材料技术研发；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石墨及碳素制品销售；石
墨烯材料销售；耐火材料销售；金属矿石销售；金属材料销售；建筑材料销售。
截至本报告书签署日，信息披露义务人成立未满一年，暂无近三年财务信息。
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湖南梦洁家纺股份有限公司 详式权益变动报告书
（二）财务状况
金森能源之控股股东、实际控制人为自然人李国富，其控制的主要企业最近
三年的主要财务数据和财务指标如下：
1、深圳市腾龙源实业有限公司
单位：人民币千元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 /2020 年 /2019 年
资产总额 83,936.96 68,139.86 65,362.30
负债总额 39,391.98 32,994.89 40,853.53
所有者权益 44,544.98 35,144.98 24,508.77
资产负债率 46.93% 48.42% 62.50%
营业收入 360,172.24 261,141.81 248,686.11
营业成本 324,952.39 231,971.09 230,935.07
利润总额 9,640.00 11,163.80 1,834.04
净利润 9,400.00 10,636.20 1,312.28
净资产收益率 21.10% 30.26% 5.35%
2、深圳市东森环境技术有限公司
单位：人民币千元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 /2020 年 /2019 年
资产总额 2,628.34 2,232.67 1,907.16
负债总额 180.59 145.78 127.63
所有者权益 2,447.75 2,086.89 1,779.53
资产负债率 6.87% 6.53% 6.69%
营业收入 5,814.39 3,247.02 3,602.83
营业成本 3,574.20 923.68 1,442.82
利润总额 369.85 360.92 717.76
净利润 361.52 342.87 717.16
净资产收益率 14.77% 16.43% 40.30%
3、廊坊市穗深化工产品有限公司
单位：人民币千元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
资产总额 34,866 33,083 30,374
负债总额 22,269 22,633 21,989
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湖南梦洁家纺股份有限公司 详式权益变动报告书
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
所有者权益 12,597 10,450 8,385
资产负债率 63.87% 68.41% 72.39%
营业收入 123,533 87,429 83,576
营业成本 107,000 67,903 64,728
利润总额 2,351 2,254 1,708
净利润 2,132 2,079 1,519
净资产收益率 16.92% 19.89% 18.12%
4、四川腾龙源科技有限公司
单位：人民币千元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 /2020 年 /2019 年
资产总额 22,246.39 2,508.73 -
负债总额 10,099.90 2,358.24 -
所有者权益 12,146.49 150.49 -
资产负债率 45.40% 94.00% -
营业收入 54,812.65 835.15 -
营业成本 52,713.57 676.74 -
利润总额 2,099.08 158.41 -
净利润 1,996.00 150.49 -
净资产收益率 16.43% 100.00% -
注：四川腾龙源科技有限公司于 2020 年 3 月 4 日设立。
5、深圳市危化链信息科技有限公司
单位：人民币千元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 /2020 年 /2019 年
资产总额 1,075.60 636.98 665.34
负债总额 181.83 -1.72 0.00
所有者权益 893.77 638.70 665.34
资产负债率 16.91% 0.00% 0.00%
营业收入 686.74 249.94 47.70
营业成本 0.00 0.00 0.00
利润总额 261.22 -13.30 255.01
净利润 255.06 -13.30 255.01
净资产收益率 28.54% -2.08% 38.33%
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湖南梦洁家纺股份有限公司 详式权益变动报告书
6、深圳长江云顶荟餐饮文化有限公司
单位：人民币千元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 /2020 年 /2019 年
资产总额 949.75 - -
负债总额 454.27 - -
所有者权益 495.48 - -
资产负债率 47.83% - -
营业收入 346.53 - -
营业成本 330.00 - -
利润总额 -4.52 - -
净利润 -4.52 - -
净资产收益率 -0.91% - -
注：深圳长江云顶荟餐饮文化有限公司于 2021 年 11 月 29 日设立。
7、成都碧朗环保科技有限公司
单位：人民币千元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 /2020 年 /2019 年
资产总额 513.40 521.38 573.53
负债总额 611.33 618.61 649.70
所有者权益 -97.93 -97.24 -76.17
资产负债率 119.00% 119.00% 113.00%
营业收入 0.00 360.39 265.54
营业成本 0.00 381.26 350.35
利润总额 0.00 -20.87 -76.17
净利润 0.00 -21.07 -76.17
净资产收益率 0.00% 21.66% 100.00%
四、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的
行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年内未受到任何与证
券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
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湖南梦洁家纺股份有限公司 详式权益变动报告书
五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
是否取得其他国
序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 家或者地区的居
留权
1 李国富 男 执行董事 中国 深圳 否
2 刘彦茗 男 总经理 中国 长沙 否
3 林可可 女 监事 中国 长沙 否
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人金森新能及其控股股东、实际控制
人李国富不存在在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的情况。
七、信息披露义务人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托、证券
公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在直
接或间接持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情
况。
八、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年发生变化的
说明
刘彦茗、林可可于 2022 年 3 月 9 日注册成立金森新能，注册资本 3,500 万
元，其中刘彦茗认缴出资人民币 2,000 万元，林可可认缴出资人民币 1,500 万元。
刘彦茗是金森新能的控股股东和实际控制人。
经李国富、刘彦茗、林可可三人共同决定，2022 年 6 月 21 日，金森新能进
行增资，注册资本由人民币 3,500 万元增加至 6,100 万元，新增注册资本由李国
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湖南梦洁家纺股份有限公司 详式权益变动报告书
富认缴，同时李国富为金森新能执行董事，刘彦茗为总经理，林可可为监事。各
股东认缴出资情况如下表所示：
股东 李国富 刘彦茗 林可可 合计
认缴注册资本（万元） 2,600 2,000 1,500 6,100
此外，李国富与刘彦茗签署了《一致行动协议》，约定信息披露义务人所有
涉及上市公司事宜、在金森新能和上市公司本身所有重大事宜的决策时（包括但
不限于在股东会行使表决权、提案权、提名权等，担任董事的个人在董事会行使
表决权、提案权、提名权等，担任其他职务的个人行使职务权限等），均以李国
富的意见为决策意见，刘彦茗与李国富保持一致行动。鉴于刘彦茗持有信息披露
义务人 32.7869%股权，考虑上述到一致行动关系，李国富实际可支配金森新能
75.4099%表决权。
截至本报告书签署日，信息披露义务人注册资本已全额实缴到位，李国富增
资入股事宜已完成工商变更。
九、信息披露义务人的收购上市公司的资格
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在《上
市公司收购管理办法》第六条所列的不得收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
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湖南梦洁家纺股份有限公司 详式权益变动报告书
第二节 本次权益变动目的及决策
一、本次权益变动目的
信息披露义务人本次收购主要系基于对上市公司价值的认同，是根据信息披
露义务人总体战略进行的决策，旨在充分发挥信息披露义务人优势，通过整合和
协同拓宽信息披露义务人的产业发展领域。本次收购也有利于解决上市公司大股
东当前债务压力，起到纾困作用，有利于优化上市公司的股东结构和治理结构，
有利于提升上市公司核心竞争力和价值。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将本着勤
勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为上市公司股东、
实际控制人的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，
谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
二、未来十二个月内信息披露义务人继续增持上市公司股份或处置其
已拥有权益的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内通过二级市场、
协议转让、认购上市公司发行新股等方式继续增持或处置其已拥有上市公司股份
的计划。若未来信息披露义务人拟增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份，
将会严格按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，及时依
法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序
（一）本次权益变动已履行的决策程序及批准情况
1、2022 年 6 月 26 日，信息披露义务人已召开股东会，同意本公司与梦洁
股份股东姜天武、李菁、李建伟、张爱纯和李军签署《股份转让协议》及《表决
权委托和放弃协议》，同意以 3.85 亿元价格受让梦洁股份上述股东合计持有梦洁
股份 10.17%的股权，并通过表决权委托与放弃等方式，获得梦洁股份 19.77%表
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决权及其实际控制权。授权法人代表刘彦茗代表公司与梦洁股份上述股东签署前
述相关协议及办理后续各项手续。
2、2022 年 6 月 28 日，信息披露义务人与姜天武、李菁、李建伟、张爱纯
和李军签署《股份转让协议》；
3、2022 年 6 月 28 日，信息披露义务人与姜天武、李菁、李建伟签署《表
决权委托和放弃协议》。
（二）本次权益变动尚需履行程序
本次权益变动事项尚需经深圳证券交易所合规性审核确认后，方能在中国证
券登记结算有限责任公司办理股份协议转让过户的相关手续。
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第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动情况
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
（二）本次权益变动后
本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司股份 77,000,000 股，
占上市公司总股本的 10.17%；同时接受上市公司股东李建伟、李菁的表决权委
托，实际控制上市公司 149,625,910 股股份的表决权等股东权利，占上市公司总
股本的 19.77%。
二、本次权益变动方式
本次权益的变动方式为股份协议转让、股份表决权委托和放弃，即上市公司
股东李建伟、李菁、姜天武、张爱纯向信息披露义务人协议转让上市公司
77,000,000 股无限售条件股份及其所对应全部股东权益；同时，上市公司股东李
建伟、李菁将合计持有上市公司的 72,625,910 股股份（占上市公司总股本的 9.60%）
的表决权等除处置权、收益权之外的全部股东权利委托给信息披露义务人行使，
上市公司股东姜天武将其直接和/或间接合计持有的上市公司 101,088,490 股人民
币普通股股份（占上市公司总股本的 13.36%）的表决权等权利予以放弃。
本次交易完成后，信息披露义务人金森新能直接持有上市公司 10.17%股份，
持有相当于上市公司总股本 19.77%的表决权，取得上市公司控制权。
本次权益变动具体情况如下：
本次交易前情况 本次交易后情况
出让方/受让
持股数量 持股比例 持股数量（股） 持有表决权股 表决权
方 持股比例
（股） 份数量（股） 比例
姜天武 116,088,490 15.34% 101,088,490 13.36% 0 0.00%
李建伟 51,758,982 6.84% 39,758,982 5.25% 0 0.00%
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本次交易前情况 本次交易后情况
出让方/受让
持股数量 持股比例 持股数量（股） 持有表决权股 表决权
方 持股比例
（股） 份数量（股） 比例
李菁 42,866,928 5.66% 32,866,928 4.34% 0 0.00%
张爱纯 40,089,976 5.30% 89,976 0.01% 89,976 0.01%
收购方 77,000,000 10.17% 149,625,910 19.77%
注：表决权比例的计算方式为持有表决权的股份数÷上市公司总股本
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容
（一）《股份转让协议》的主要内容
2022 年 6 月 28 日，信息披露义务人作为甲方与作为乙方的梦洁股份股东姜
天武、李菁、李建伟、张爱纯和李军签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
1、签约主体
甲方/收购方：长沙金森新能源有限公司
乙方/转让方：
乙方一：姜天武
乙方二：李建伟
乙方三：李菁
乙方四：张爱纯
丙方：李军
2、主要内容
2.1 股份转让
（1）转让方同意依照本协议约定的条款和条件及有关法律法规的规定将其
持有的标的股份及相关权益转让给收购方，具体转让情况如下表所示：
股东 转让完成前 转让股数 转让完成后
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占公司 占公司 占公司
持股数量 转让股数 持股数量
总股本 总股本 总股本
（股） （股） （股）
比例 比例 比例
姜天武 116,088,490 15.34% 15,000,000 1.98% 101,088,490 13.36%
李建伟 51,758,982 6.84% 12,000,000 1.59% 39,758,982 5.25%
李菁 42,866,928 5.66% 10,000,000 1.32% 32,866,928 4.34%
张爱纯 40,089,976 5.30% 40,000,000 5.29% 89,976 0.01%
收购方 - - - - 77,000,000 10.17%
合计 250,804,376 33.14% 77,000,000 10.17% 173,804,376 22.97%
（2）转让总价款：
综合考虑监管部门的监管规则要求以及目标公司二级市场股价因素，并经各
方协商一致，标的股份的转让价格（以下简称“每股转让价格”）为每股人民币 5
元。收购方应向转让方支付的标的股份转让价款总额应为每股转让价格与标的股
份数量的乘积，即人民币 385,000,000 元（大写：叁亿捌仟伍佰万元整）。
（3）收购方应按如下约定向转让方支付股份转让款：
首期款：各方同意本次股份转让的首期款为人民币 200,000,000 元（大写：
贰亿元整），首期款的支付以下列条件的达成或豁免为前提：各方以符合法定要
求的形式和内容就本次交易获得交易所审核确认同意在内的全部所需的监管许
可、批准或同意等。
在上述条件达成或由甲方书面豁免后，乙方应向甲方提交一份支付条件满足
承诺函，确认上述条件均已达成或由甲方书面豁免。自收到承诺函确认支付条件
已成就之日起 2 日内，甲方将支付首期款至乙方一指定的账户。该首期款乙方应
优先用于办理标的股份的解质押手续。
尾款：各方同意本次股份转让的尾款为人民币 185,000,000 元（大写：壹亿
捌仟伍佰万元），尾款的支付以下列条件的达成或豁免为前提：
a. 标的股份在中国证券登记结算有限责任公司过户登记至甲方名下；
b. 公司年报会计事务所已出具 2021 年审计报告保留意见已消除的专项核查
意见。
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在上述条件达成或由甲方书面豁免后，乙方应向甲方提交一份支付条件满足
承诺函，确认上述条件均已达成或由甲方书面豁免。自收到承诺函确认支付条件
已成就之日起 2 日内，甲方将支付尾款至乙方一指定的账户。
2.2 表决权委托和放弃
各方确认乙方向甲方转让标的股份的同时，乙方二和乙方三应将其剩余合计
持有的目标公司 72,625,910 股股份（占目标公司总股本的 9.60%）的表决权等全
部股东权利（处置权、收益权除外）以不可由乙方二或乙方三单方面撤销之委托
的方式让渡给甲方行使，同时乙方一应将其剩余持有的目标公司 101,088,490 股
股份（占目标公司总股本的 13.36%）的表决权等全部股东权利（处置权、收益
权除外）以不可由乙方一单方面撤销的、无偿且无条件的方式予以放弃。
2.3 公司治理结构调整及相关安排
首期股份转让款支付完毕后 2 月内，各方同意对目标公司的法人治理结构进
行相应调整，具体安排如下：
（1）按照甲方的通知对目标公司的董事会成员进行改组，目标公司董事会
由 7 人组成，甲方推荐 4 名董事候选人，乙方推荐 3 名董事候选人。目标公司法
定代表人由甲方委派人员担任。
（2）为保持公司经营管理层稳定及现有品牌影响力，本次交易完成后，乙
方一仍继续担任目标公司董事长，且姜天武担任董事长职务期限自乙方取得目标
公司控制权后不短于 2 年；甲方推荐的董事聘为联席董事长；2 年后直至家纺业
务扣非净利润占目标公司业务扣非净利润的比重低于 50%时，姜天武卸任董事长
职务，新任董事长由甲方推荐。乙方一卸任董事长职务后应当另被聘为目标公司
终身名誉董事长、家纺业务首席专家顾问；乙方一卸任董事长职务后至家纺业务
被剥离或出表（若有）为止，相关薪酬等待遇不低于当前在目标公司享受的待遇。
（3）目标公司监事会由 3 人组成，除职工代表监事 1 名外，甲方推荐 1 名
非职工代表监事候选人，乙方推荐 1 名非职工代表监事候选人，监事会主席由甲
方推荐的人选担任。
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（4）目标公司总经理由乙方一与甲方指派的联席董事长协商一致后提名，
董事会聘任；目标公司财务总监由甲方选派，董事会秘书及其它核心高级管理人
员由目标公司董事会聘任，在目标公司主营业务未发生重大变化之前，现有其他
高级管理人员尽可能保持不变，可根据乙方一建议共同协商进行部分调整。
（5）根据上述约定，当甲方提出要求时，乙方应积极协助和配合甲方对公
司章程进行修改及促成相关董事会议案审议通过。
（6）本次股份转让不涉及目标公司职工安置情形，目标公司全部职工由目
标公司继续聘用。
（7）乙方一承诺在任董事长职务期间目标公司家纺业务扣非后的净利润不
亏损（因不可抗力导致亏损除外）。在此前提下，目标公司家纺业务非经董事会
和股东大会决议以外的经营事项由乙方一主导并自主决定，但接受集团的统一审
计监督。
（8）各方一致同意公司注册地永久放在湖南省长沙市。
2.4 协议的生效与解除
（1）本协议自各方签署之日起成立并生效。
（2）公司股东李建伟、李菁等其它股东与姜天武之间签订的《一致行动与
表决权委托协议》自本协议生效且标的股份变更至甲方名下之日起终止，李建伟、
李菁等股东与甲方签订的股份表决权委托和姜天武与甲方股份表决权放弃协议
生效。
（3）发生下列情况之一时，任何一方均可以解除本协议：
a) 由于不可抗力或不可归责于各方的原因致使本协议的目的无法实
现的；
b) 本协议其中一方丧失实际履约能力的；
c) 本次股份转让未在本协议签署之日起的六个月内或各方书面同意
延长的期限内交割完成；
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d) 本协议其中一方严重违约致使不能实现合同目的的，但该种情形下
违约的一方无权根据本款规定解除本协议。
（二）《股份表决权委托和放弃协议》
信息披露义务人作为甲方与作为乙方的梦洁股份股东姜天武、李菁、李建伟
签署了《表决权委托和放弃协议》，主要内容如下：
1、签约主体
受托方/收购方：长沙金森新能源有限公司
放弃方：姜天武
委托方：李建伟和李菁
以上签约方合称为“各方”，单独称为“一方”。
2、主要内容
2.1 委托和放弃范围
（1） 委托方同意依照本协议约定的条款和条件及有关法律法规的规定将
其持有的授权股份的表决权等权利委托给收购方行使，具体包括：李建伟持有的
目标公司 39,758,982 股人民币普通股股份及相关权益；以及李菁持有的目标公
司 32,866,928 股人民币普通股股份及相关权益。
（2） 授权股份委托收购方行使的权利的范围包括授权股份的知情权、查询
权、质询权、建议权、股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等除处置权、
收益权之外的全部股东权利（以下简称“委托权利”）。
（3） 委托方确认委托权利与授权股份其他股东权利分割存在，权利委托后，
收购方拥有完整的委托权利，除授权股份的所有权发生转移（如被司法拍卖等，
但授权股份部分发生所有权转移，不影响剩余部分对应委托权利的效力）外，该
等委托权利不受授权股份被质押、冻结或其他权利被限制事项的影响。
（4） 收购方同意依照本协议约定的条款和条件及有关法律法规的规定接
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受上述权利委托。
（5） 本协议项下的权利委托系无偿、无条件的，且在本协议生效期间内，
委托方中任一方不可单方撤销本协议项下的权利委托，委托方中的任一方不可单
方解除本协议或终止本协议项下的权利委托，收购方不受本条约束。
（6） 委托权利委托后，收购方拥有的委托权利为排他的，委托方不得干预
收购方独立行使委托权利，委托方亦不得自行行使委托权利。委托期间内，委托
方不得向除收购方之外的任何其他方授予授权股份的委托权利。权利委托后，收
购方有权根据其自主独立意愿行使委托权利。
（7） 放弃方同意依照本协议约定的条款和条件及有关法律法规的规定将
其直接和/或间接合计持有的目标公司 101,088,490 股人民币普通股股份（占目
标公司总股本的 13.36%，以下简称“弃权股份”）的表决权等权利予以放弃，放
弃的权利的范围包括弃权股份的知情权、查询权、质询权、建议权、股东大会召
集权、提案权、提名权、表决权等除处置权、收益权之外的全部股东权利（以下
简称“放弃权利”），权利放弃后，除弃权股份的所有权发生转移（如被司法拍卖
等，但弃权股份部分发生所有权转移，不影响剩余部分对应权利的放弃）外，该
等权利的放弃不受弃权股份被质押、冻结或其他权利被限制事项的影响。权利放
弃期间内，放弃方亦不得向任何其他方授予弃权股份的放弃权利。
（8） 本协议项下的权利放弃系无偿、无条件的，且在本协议生效期间内，
放弃方不可单方撤销本协议项下的权利放弃，不可单方解除本协议或终止本协议
项下的权利放弃，收购方不受本条约束。
（9） 本协议签署之日起三日内，委托方、放弃方应将本协议提交目标公司
备案，委托方、放弃方应促使目标公司公告本协议及相关表决权委托、放弃事项，
对相关委托、放弃条款进行明确披露，实现权利委托、放弃的明确对外宣示。
（10） 委托方同意签署本协议附件一所示《授权委托书》，本协议及附件委
托书即为收购方行使委托权利的充分及唯一必要权利凭证，委托方无需再就本协
议委托权利的行使向收购方出具专项的委托书，无需其他另行授权。
（11） 虽然有如此约定，但如因监管机关、目标公司或其他相关主体的需
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要，委托方应根据收购方的要求及时（收购方提出要求三个工作日内）配合出具
相关文件以满足收购方独立行使委托权利的需要（包括但不限于在目标公司召开
股东大会时根据目标公司发出的股东大会通知的要求签署相应的授权委托书）。
（12） 自本协议生效之日起，目标公司因送股、公积金转增、拆分股份、
配股及因授权股份被司法拍卖、强制平仓等其他经收购方认可的原因发生股份数
量变动的，授权股份、弃权股份数量同时作相应调整，本协议所约定的权利委托、
放弃继续有效。
（13） 委托方增持目标公司股份必须征得受托方的书面同意。
2.2 陈述、保证与承诺
2.2.1 委托方、放弃方作出陈述、保证与承诺如下：
（1） 委托方、放弃方均为依据适用法律设立并有效存续的法律实体或有完全
民事行为能力的个人，本协议一经生效即构成对其有效的、有法律约束力
的、并可执行的义务；
（2） 签订并履行本协议不会构成委托方、放弃方违反其作为一方或对其有约
束力的任何章程性文件、已经签订的协议、所作出的公开承诺及获得的许
可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、
裁定、命令或同意。其承诺收购方能够根据本协议及目标公司届时有效的
章程完全、充分地行使委托权利；
（3） 委托方、放弃方将严格履行法律法规设定的其应承担的义务并严格履行
本协议其他条款项下其应承担的义务，不会实施任何有可能对本协议的效
力和履行构成不利影响的行为。本协议生效后，委托方、放弃方将积极履
行本协议；
（4） 委托方、放弃方已根据中国现行法律法规规定，为签署本协议而获得必
要的内部授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而
获得的授权及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止
执行的情形（因授权股份、弃权股份所有权发生转移除外）；
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（5） 委托方、放弃方合法拥有授权股份、弃权股份。授权股份、弃权股份不
受限于任何期权、认股权证、购买权或其他要求委托方出售、转让或以其
他方式处置授权股份、弃权股份（或者对授权股份、弃权股份所属的权利
和义务产生其他影响）的合同或承诺，未曾就授权股份、弃权股份委托本
协议主体之外的第三方行使本协议约定的委托权利、放弃权利，也不存在
针对授权股份、弃权股份尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法
冻结等权利受限情形；
（6） 在权利委托期限内，非经收购方事先书面同意，委托方不得转让所持有
的授权股份，或在授权股份上新设质押或其他权利限制，但由于司法拍卖
或其他非因委托方原因的强制处置授权股份除外。收购方同意委托方转让
授权股份的，收购方需配合委托方完成相应转让，在同等条件下，收购方
有优先购买权；
（7） 委托方充分理解并知悉收购方是基于委托方在本协议中作出的所有陈
述、保证和承诺而签订本协议的；
（8） 委托方签署本协议为其真实意思表示，委托方充分理解并知悉其签署本
协议所应承担的相应违约责任及其他法律后果；
（9） 委托方内部就其他方在本协议项下的义务向收购方承担共同连带保证
责任。
2.2.2 收购方作出陈述、保证与承诺如下：
（1） 收购方是一家根据适用法律法规合法成立并有效存续的有限责任公司，
有权签订并履行本协议，本协议一经生效即构成对收购方有效的、有法律
约束力的、并可执行的义务；
（2） 签订并履行本协议不会构成收购方违反其作为一方或对其有约束力的
任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致收购方违反
或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
（3） 收购方应履行法律法规设定的其应承担的义务并履行本协议其他条款
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项下其应承担的义务，不会实施任何有可能对本协议的效力和履行构成不
利影响的行为。本协议生效后，收购方将积极履行本协议；
（4） 依据相关法律法规、目标公司届时有效的章程及本协议约定行使委托权
利；收购方不得利用本协议项下权利委托从事任何损害目标公司、委托方
利益或其他违法、违规及违反目标公司章程的行为。
2.3 委托和放弃期限
（1） 本协议所述权利委托、放弃的期限为自本协议签署生效之日起，至本协
议相关约定解除之日止。期间如需延长授权、放弃期限，各方可另行协商，
签署补充协议。
（2） 如委托期限届满且各方未另行就本协议委托事项书面续期的，或各方在
委托期限届满前协商一致提前终止委托的，本协议项下委托权利自动回转
给相应的委托方。收购方应在前述情形出现后 5 日内配合委托方签订委托
权利回转协议，并将该委托权利回转协议提交目标公司，收购方应促使目
标公司在前述协议签订后三日内公告该协议内容，对相关委托权利回转事
宜进行明确披露，实现权利委托回转的明确对外宣示。
2.4 协议的生效与解除
（1） 本协议自各方签署之日起成立，自《股份转让协议》项下转让股份变更
至收购方之日起生效。
（2） 发生下列情况之一时，任何一方均可以解除本协议：
a) 由于不可抗力或不可归责于各方的原因致使本协议的目的无法实现
的；
b) 本协议各方一致书面同意的；
c) 本协议自生效之日起已满 36 个月的；
d) 收购方及其一致行动方合计持有目标公司的股份比例比委托方、放
弃方和目标公司现有股东张爱纯、李军合计持有目标公司的股份比例高 7
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个百分点时；
e) 委托方、放弃方中的任一方或多方严重违约致使不能实现合同目的
的，收购方有权单方解除本协议；
f) 《股份转让协议》终止或解除；
g) 其他本协议约定的终止情形。
四、本次权益变动的股份存在权利限制的情况
截至本报告书签署日，除姜天武质押 5,300 万股，李菁质押 4,270 万股，李
建伟质押 1,500 万股，张爱纯质押 4,000 万股外，转让方所持有其他股份不存在
被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。
信息披露义务人本次权益变动涉及股份数量严格遵守了《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
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第四节 资金来源及支付方式
一、本次权益变动涉及的资金总额
根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人本次收购上市公司股份的资
金总额为 385,000,000.00 元。
二、本次权益变动的资金来源
本次权益变动的资金全部来源于金森新能合法自有资金及自筹资金，信息披
露义务人及其控股股东、实际控制人李国富具备以自有资金和自筹资金支付本次
受让上市公司股份对价款的经济实力，不存在通过与上市公司的资产置换或者其
他交易取得认购资金的情形，不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形式获
取，也不存在直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况。
三、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式请参见本报告书“第三节、权益变动方式”之
“三、本次交易所涉及相关协议的主要内容”之“（一）《股份转让协议》的主要
内容”的相关内容。
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第五节 后续计划
一、主营业务调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内改变上市公司
主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照
有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
二、对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资合
作计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司购
买或置换资产的重组计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照
有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划
截至本报告签署之日，信息披露义务人将按照《股份转让协议》的约定依法
调整上市公司董事会及高级管理人员组成。
本次交易标的股份办理完毕过户登记手续后，转让方将配合信息披露义务人
促使上市公司召开股东大会、董事会，并按约定以合法的方式改选和更换董事和
高级管理人员。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未确定拟提名的董事、高级管理
人员的具体人选。信息披露义务人将在根据上市公司实际情况对董事会、高级管
理人员进行调整时，严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信
息披露义务。
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四、对上市公司章程的修改计划
信息披露义务人将按照《股份转让协议》的约定调整上市公司董事会组成，
本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司
规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时
进行披露。
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无计划对上市公司现有员工的聘
用计划作出重大变动的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格
按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
六、对上市公司现有分红政策调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行
重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进
行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准
程 序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除已披露内容外，信息披露义务人暂无其他对上市
公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照
有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
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湖南梦洁家纺股份有限公司 详式权益变动报告书
第六节 对上市公司的影响分析
一、关于对上市公司独立性影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人与梦洁股份在人员、财务、资产、业
务和机构等方面将继续保持相互独立，本次权益变动不会影响梦洁股份的独立经
营能力。
为保持梦洁股份的独立性，信息披露义务人作出如下承诺：
“一、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司
股东的身份影响上市公司的独立性，将继续按照 A 股上市公司相关规范性文件
的相关要求履行法定义务，保证梦洁股份在资产、机构、业务、财务、人员等方
面保持独立性。
二、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给梦洁股份及其相关股东
造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
二、信息披露义务人与上市公司同业竞争的情况
信息披露义务人未实际开展与梦洁股份构成同业竞争的业务。
为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人
承诺：
“1.本公司及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业与上市公
司之间现时不构成同业竞争，且将依法避免与上市公司之间发生同业竞争行为。
2.本次交易完成后不利用上市公司大股东地位，损害上市公司及其他股东的
合法利益。”
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湖南梦洁家纺股份有限公司 详式权益变动报告书
三、关联交易及相关解决措施
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在进行关联交易的情
形。本次权益变动后，为规范并减少信息披露义务人与上市公司之间可能发生的
关联交易，信息披露义务人作出如下承诺：
“1.本公司及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业与上市公
司之间现时不存在关联交易，亦不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管
理委员会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2.本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行
使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联
交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3.本公司及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业与上市公司
之间将尽量减少关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公
司及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业将严格遵守法律法规及
中国证券监督管理委员会和上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，
按照公允、合理的商业准则进行。
4.本次交易完成后不利用上市公司大股东地位，损害上市公司及其他股东的
合法利益。”
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湖南梦洁家纺股份有限公司 详式权益变动报告书
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前二十
四个月内，未与梦洁股份及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元的资产交易或
者高于梦洁股份最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（前述交易按
累计金额计算）。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前二十
四个月内，与梦洁股份的董事、监事、高级管理人员之间未发生重大交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
股份过户登记手续完成后，转让方应配合信息披露义务人促使上市公司召开
股东大会、董事会、监事会，并按《股份转让协议》的约定以合法的方式改选和
更换董事、监事和高级管理人员。除前述安排外，信息披露义务人及其董事、监
事、高级管理人员暂无对拟更换的上市公司董事、监事进行补偿或者其他任何类
似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前二十
四个月内，不存在对梦洁股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
或者安排的情形。
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湖南梦洁家纺股份有限公司 详式权益变动报告书
第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人买卖梦洁股份股票的情况
根据信息披露义务人出具的《关于湖南梦洁家纺股份有限公司股票交易的自
查报告》，在《股份转让协议》签署之日前 6 个月起至本报告书签署之日，金森
新能不存在买卖梦洁股份股票的情况。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖梦
洁股份股票的情况
根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的《关于湖南梦洁家纺
股份有限公司股票交易的自查报告》，在《股份转让协议》签署之日前 6 个月起
至本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，以及上
述人员的直系亲属，不存在买卖梦洁股份股票的情况。
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湖南梦洁家纺股份有限公司 详式权益变动报告书
第九节 信息披露义务人的财务资料
金森能源于 2022 年 3 月 9 日设立，其经营范围包括太阳能发电技术服务；
太阳能热发电产品销售；新材料技术推广服务；新材料技术研发；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石墨及碳素制品销售；石
墨烯材料销售；耐火材料销售；金属矿石销售；金属材料销售；建筑材料销售。
截至本报告书签署日，信息披露义务人成立未满一年，暂无近三年财务信息。
信息披露义务人之控股股东、实际控制人为李国富先生，其控制的主要企业及相
关财务数据、财务指标情况请参见本报告书“第一节 信息披露义务人介绍”之
“三、信息披露义务人最近三年的主营业务及财务状况”之“（二）财务状况”
相关内容。
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湖南梦洁家纺股份有限公司 详式权益变动报告书
第十节 其他重大事项
信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办
法》第五十条的规定提供相关文件。
信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进
行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信
息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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湖南梦洁家纺股份有限公司 详式权益变动报告书
第十一节 备查文件
（一）信息披露义务人金森新能工商营业执照；
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
（三）信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办
法》第五十条规定的说明；
（四）信息披露义务人控股股东、实际控制人最近 2 年变更情况的说明；
（五）信息披露义务人关于收购上市公司的股东会决议，信息披露义务人《关
于本次协议方式进行上市公司收购的情况说明》；
（六）《股份转让协议》、《表决权委托和放弃协议》；
（七）信息披露义务人及其董事、监事以及高级管理人员及其直系亲属自《股
份转让协议》签署之日前六个月起至本报告书签署之日买卖上市公司股份的自查
情况；
（八）信息披露义务人《关于保持上市公司独立性的承诺》《关于同业竞争
情况说明及避免同业竞争的承诺》《关于关联交易情况说明及规范及减少关联交
易的承诺》《关于权益变动完成后若干事项的说明》《关于本次协议方式进行上市
公司收购的情况说明》《关于与上市公司之间重大交易情况的说明》《关于收购资
金来源情况的说明》；
（九）中国证监会及交易所要求的其他材料。
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湖南梦洁家纺股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人及其法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：长沙金森新能源有限公司（盖章）
法定代表人（授权代表）：
2022 年 6 月 28 日
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附表：
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 湖南梦洁家纺股份有限公司 上市公司所在地 湖南省长沙市
股票简称 梦洁股份 股票代码 002397
信息披露义务人名称 长沙金森新能源有限公司 信息披露义务人注册地 湖南省长沙市
拥有权益的股份数量 增加
有无一致行动人 有□无
变化 不变，但持股人发生变化□
是□否
是□否
信息披露义务人是否 备注：本次权益变动后，
备注：本次权益变动后，信 信息披露义务人是否为
为上市公司第一大股 信息披露义务人之实际
息披露义务人成为上市公司 上市公司实际控制人
东 控制人李国富成为上市
第一大有表决权股东
公司实际控制人
信息披露义务人是否 信息披露义务人是否拥 是□否
是□否
对境内、境外其他上 有境内、外两个以上上 回答“是”，请注明公司家
市公司持股 5%以上 市公司的控制权 数
通过证券交易所的集中交易□协议转让
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
选）
继承□赠与□
其他（表决权委托）
信息披露义务人披露
前拥有权益的股份数
持股数量：0 持股比例：0
量及占上市公司已发
行股份比例
变动方式 1：协议转让变动数量：77,000,000 股；变动比例：10.17%
本次发生拥有权益的
变动方式 2：表决权委托变动数量：72,625,910 股变动比例：9.60%
股份变动的数量及变
变动后，直接持股数量：77,000,000 股；持股比例：10.17%
动比例
直接拥有表决权股份数量：149,625,910 股持股比例：19.77%
与上市公司之间是否
是□否
存在持续关联交易
与上市公司之间是否
是□否
存在同业竞争
信息披露义务人是否
拟于未来 12 个月内 是□否
继续增持
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信息披露义务人前 6
个月是否在二级市场 是□否
买卖该上市公司股票
是否存在《收购办法》
是□否
第六条规定的情形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的 是否□
文件
是否已充分披露资金
是否□
来源
是否披露后续计划 是否□
是否聘请财务顾问 是□否
本次权益变动是否需
取得批准及批准进展 是□否
情况
信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股 是□否
份的表决权
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（此页无正文，为《湖南梦洁家纺股份有限公司详式权益变动报告书》及附
表之签字盖章页）
信息披露义务人：长沙金森新能源有限公司（盖章）
法定代表人（授权代表）：
2022 年 6 月 28 日
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