关于深圳证券交易所关注函涉及事项的独立意见

    湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所下发
的《关于对湖南梦洁家纺股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第 303
号）（以下简称“关注函”）。 根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和公司《独立董事工
作细则》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，根据关注函的要
求，现就相关事项发表独立意见如下：


    1.请结合你公司转让子公司梦洁永创所持江阴钻皇股权、实际控制人及相关
股东已支付 3,000 万元股权转让款的方式，以及江阴钻皇的财务状况与经营成果
情况，说明你公司认为股权转让完成即视同占用解决的原因及合理性。

    独立意见：

    公司股东为归还拆借公司的资金，消除年审会计师保留事项，经公司与律师、
会计师商议，确定由实际控制人及相关股东受让湖南梦洁永创创业投资合伙企业
(有限合伙)（以下简称“梦洁永创”）持有江阴钻皇珠宝商贸有限公司（以下简
称“江阴钻皇”）股权的方式回笼公司资金，有利于保障上市公司资金安全以及
保护投资者利益，为此我们同意了公司第六届董事会第四次会议审议的相关议案。


    2.请说明本次交易的定价依据及公允性，是否有利于保障上市公司利益及中
小股东合法权益。

    独立意见：

    本次转让江阴钻皇股权是实际控制人及部分股东为了归还资金拆借款项，消
除年审会计师保留事项，转让价格由交易双方协商确定，具有一定的合理性。本
次交易有利于公司回笼资金，消除经营风险，有利于保障上市公司及中小股东的
权益。




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    3.请说明资金占用解决的具体时点，剩余款项由受让方各方按照受让比例于
协议生效后一年内付清是否会形成新的期间资金占用。

    独立意见：

    实际控制人及相关股东已支付 3,000.00 万元的款项，覆盖了资金拆借款项及
相关利息，股权转让剩余款项正在筹措中，我们将继续关注并适时要求公司董事
会和高管积极敦促相关股东尽快支付完毕转让款项并办理工商变更手续，避免形
成新的资金占用。


    4.请结合上述问题 1、3 的回复，说明你公司是否实际解决了资金占用，是
否存在其他未披露的非经营性占用、违规担保或对外财务资助，在此基础上说明
你公司是否存在公司股票交易应被实施其他风险警示的情形，如是，请及时、充
分提示风险并说明解决措施（如有）。

    独立意见：

    经与公司核查，发现公司实际控制人及股东存在通过梦洁永创及其投资的江
阴钻皇拆借资金的情形，拆借款项用于实际控制人及相关股东偿还因为触发《差
额补足协议》而形成的债务。公司实际控制人及相关股东已支付梦洁永创
3,000.00 万元，覆盖了之前拆借资金的本金及利息，我们将继续关注并适时要求
公司董事会和高管积极敦促相关股东尽快支付完毕转让款项并办理工商变更手
续，避免形成新的资金占用。除此之外，未发现其他未披露的非经营性占用、违
规担保或对外财务资助。




独立董事：


    肖海军          万平             关健          秦拯


                                                          2022 年 7 月 21 日




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