证券代码：002397             证券简称：梦洁股份          公告编号：2022-070



                    湖南梦洁家纺股份有限公司
关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分
                         限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）第六届董
事会第六次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》：


    一、   2021 年股票期权与限制性股票激励计划情况简介
    1、 2021 年 4 月 26 日，公司分别召开第五届董事会第十八次会议和第五届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖南梦洁家
纺股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于核
实<湖南梦洁家纺股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》。
    2、 2021 年 4 月 29 日至 2021 年 5 月 10 日，公司对激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收任何组织或个
人提出异议的情况。2021 年 5 月 18 日，公司监事会披露了《监事会关于 2021
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。
    3、 2021 年 5 月 21 日，公司召开 2020 年年度股东大会审议通过了《关于<
湖南梦洁家纺股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、 关于<湖南梦洁家纺股份有限公司 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》。
    4、 2021 年 6 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十次会议以及第五届监
事会第十四次会议，审议通过了《股份公司关于调整 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划相关事宜的议案》、《股份公司关于向 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》。董事会确定公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为 2021 年 6 月 29 日，向符合授
予条件的 169 名激励对象授予 2,690.00 万份股票期权，行权价格为 4.02 元/份，
向符合条件的 11 名激励对象授予 880.00 万股限制性股票，授予价格为 1.98 元/
股。
    5、 2021 年 7 月 7 日，公司完成了 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权的首次授予登记工作，向 169 名激励对象首次授予 2,690.00 万份股票期
权，行权价格为 4.02 元/份，期权简称：梦洁 JLC3，期权代码：037151。
    6、 2021 年 7 月 13 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划之限制性股票（新增股份）首次授予登记完成的公告》，至此，公司完成
了 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票（新增股份）的首次授予
登记工作，向 6 名激励对象首次授予 524.00 万股限制性股票，首次授予价格为
1.98 元/股，首次授予的限制性股票（新增股份）于 2021 年 7 月 14 日上市。
    7、 2021 年 7 月 15 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划之限制性股票（回购股份）首次授予登记完成的公告》，至此，公司完成
了 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票（回购股份）的首次授予
登记工作，向 6 名激励对象首次授予 356.00 万股限制性股票，首次授予价格为
1.98 元/股，首次授予的限制性股票（回购股份）于 2021 年 7 月 14 日上市。
    8、 2021 年 10 月 15 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监
事会第十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象王禹主动辞职，已不再具备
激励资格，同意公司回购注销王禹获授的 60 万股限制性股票，回购价格为授予
价格 1.98 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
    9、 2022 年 2 月 22 日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会
第二次会议，会议审议通过了《股份公司关于向激励对象预留授予股票期权与限
制性股票的议案》。董事会确定本激励计划预留授予日为 2022 年 2 月 22 日，向
符合授予条件的 30 名激励对象授予 420 万份股票期权，行权价格为 4.02 元/份，
向符合条件的 1 名激励对象授予 80 万股限制性股票，授予价格为 1.98 元/股。
    10、 2022 年 3 月 9 日，公司完成了 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权的预留授予登记工作，向 30 名激励对象预留授予 420.00 万份股票期权，
行权价格为 4.02 元/份，期权简称：梦洁 JLC4，期权代码：037219。
    11、 2022 年 4 月 28 日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会
第三次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象李闯主动辞职，已不再具备激励资
格，同意公司回购注销李闯获授的 80 万股限制性股票，回购价格为授予价格 1.98
元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
    12、 2022 年 5 月 12 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划之预留限制性股票授予登记完成的公告》，至此，公司完成了 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划之限制性股票预留授予登记工作，向 1 名激励对象
预留授予 80.00 万股限制性股票，预留授予价格为 1.98 元/股，预留授予的限制
性股票于 2022 年 5 月 13 日上市。
    13、 2022 年 5 月 27 日，公司召开 2021 年年度股东大会，会议审议通过了
《股份公司关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》。2022 年 5 月 28 日，公司披露了《关于回购注销 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划部分限制性股票的减资公告》。2022 年 7 月 1 日，公司披露
了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销限制性股票事宜
已办理完成，共涉及 1 名激励对象，回购注销限制性股票的数量为 80 万股。
    14、 2022 年 8 月 24 日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会
第五次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象但涛、黄梦龙主动辞职，已不再具
备激励资格，同意公司回购注销但涛、黄梦龙获授的 160 万股限制性股票，回购
价格为授予价格 1.98 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。


    二、   回购注销的原因、数量、价格及资金来源
    1、 回购原因及数量
    因激励对象但涛、黄梦龙主动辞职，根据《2021 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》的规定，但涛、黄梦龙已不再具备激励资格，其获授的 1,600,000
股限制性股票由公司回购注销。
    2、 回购价格及定价依据
    根据《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定：
    激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已行权股票不作处理，
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售股票不作
处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加
上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
    本次回购注销限制性股票的价格为授予价格 1.98 元/股加上中国人民银行同
期存款利息之和。回购总金额为 3,168,000 元加上中国人民银行同期存款利息之
和。
    3、 回购股份的资金来源
    本次应支付回购总金额为 3,168,000 元加上中国人民银行同期存款利息之
和，上述回购股份的资金来源均为公司自有资金。


       三、   本次回购注销对公司业绩的影响
    本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大
影响，不影响公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的实施，也不会影响
公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作
职责，为股东创造价值。


       四、   独立董事意见
    因激励对象但涛、黄梦龙主动辞职，已不再具备激励资格，公司拟回购注销
但涛、黄梦龙获授的 1,600,000 股限制性股票，回购价格为授予价格 1.98 元/股加
上中国人民银行同期存款利息之和。上述回购注销事项符合《上市公司股权激励
管理办法》等法律法规及公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同
意公司按照《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关程序对上
述限制性股票进行回购注销。
    五、     监事会核实意见
    因激励对象但涛、黄梦龙主动辞职，已不再具备激励资格，公司拟回购注销
但涛、黄梦龙获授的 1,600,000 股限制性股票，回购价格为授予价格 1.98 元/股加
上中国人民银行同期存款利息之和。该回购注销事宜符合相关法律、法规及公司
《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，我们同意此次回购
注销事项。


    六、     律师法律意见书
    湖南启元律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购
注销部分限制性股票事宜已取得了现阶段必要的审批程序，本次回购注销部分限
制性股票尚需提交公司股东大会审议；本次回购注销部分限制性股票的内容符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《湖南梦洁家纺股份有限公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司股东大会审议通过后，
公司尚需按照相关法律规定办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行
信息披露义务。


    七、     独立财务顾问意见
    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，梦洁股份本次回购注销部分限制
性股票已取得必要的批准和授权，已履行必要程序，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等
法律法规及《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东
大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制
性股票回购注销的相关手续。


    八、     备查文件
    1、 公司第六届董事会第六次会议决议；
    2、 公司第六届监事会第五次会议决议；
    3、 独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
    4、 湖南启元律师事务所出具的《关于湖南梦洁家纺股份有限公司回购注销
2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》；
    5、 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的《关于湖南梦洁家纺股份有
限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事
项之独立财务顾问意见》。


    特此公告。


                                              湖南梦洁家纺股份有限公司
                                                二〇二二年八月二十六日