梦洁股份：关于湖南梦洁家纺股份有限公司回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书2022-12-28
湖南启元律师事务所
关于湖南梦洁家纺股份有限公司
回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制
性股票的
法律意见书
二Ο二二年十二月
致：湖南梦洁家纺股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受湖南梦洁家纺股份有
限公司（以下简称“梦洁公司”、“公司”）的委托，根据《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《湖南梦洁家纺股份有限公司 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）
的规定，就梦洁公司本次激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回
购注销”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划》《考核管理办法》及公
司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为
需要审查的其他文件，对相关事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础
发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次回购注销部分限制性股票的相关法律事项
发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该
等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中
对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的
引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示
或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书有关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
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料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
6、本法律意见书仅供公司回购注销部分限制性股票的目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他用途。
7、本所同意将本法律意见书作为公司回购注销部分限制性股票必备的法律
文件，随同其他材料一同予以公告。
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目 录
释 义............................................................................................................................ 3
正 文............................................................................................................................ 5
一、本次回购注销相关事项的批准与授权................................................................ 5
二、本次回购注销的具体情况.................................................................................... 9
三、结论意见.............................................................................................................. 10
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释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
梦洁公司、公司 指 湖南梦洁家纺股份有限公司
《激励计划》、本 《湖南梦洁家纺股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激
指
激励计划 励计划》
激励对象 指 根据本次股票期权与限制性股票激励计划获授限制性股票的人员
《湖南梦洁家纺股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激
《考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《湖南梦洁家纺股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
本所、启元 指 湖南启元律师事务所
《湖南启元律师事务所关于湖南梦洁家纺股份有限公司回购注销
本法律意见书 指 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的法律
意见书》
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正 文
一、本次回购注销相关事项的批准与授权
（一）本次激励计划已履行的相关程序
1、 2021 年 4 月 26 日，公司分别召开第五届董事会第十八次会议和第五届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖南梦洁
家纺股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关
于核实<湖南梦洁家纺股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》。
2、 2021 年 4 月 29 日至 2021 年 5 月 10 日，公司对激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收任何组织或个
人提出异议的情况。2021 年 5 月 18 日，公司监事会披露了《监事会关于 2021
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。
3、 2021 年 5 月 21 日，公司召开 2020 年年度股东大会审议通过了《关于<
湖南梦洁家纺股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》。
4、 2021 年 6 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十次会议以及第五届监
事会第十四次会议，审议通过了《股份公司关于调整 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划相关事宜的议案》、《股份公司关于向 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》。董事会确定公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为 2021 年 6 月 29 日，向
符合授予条件的 169 名激励对象授予 2,690.00 万份股票期权，行权价格为 4.02
元/份，向符合条件的 11 名激励对象授予 880.00 万股限制性股票，授予价格为
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1.98 元/股。
5、 2021 年 7 月 7 日，公司完成了 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权的首次授予登记工作，向 169 名激励对象首次授予 2,690.00 万份股票期
权，行权价格为 4.02 元/份，期权简称：梦洁 JLC3，期权代码：037151。
6、 2021 年 7 月 13 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划之限制性股票（新增股份）首次授予登记完成的公告》，至此，公司完成
了 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票（新增股份）的首次授予
登记工作，向 6 名激励对象首次授予 524.00 万股限制性股票，首次授予价格为
1.98 元/股，首次授予的限制性股票（新增股份）于 2021 年 7 月 14 日上市。
7、 2021 年 7 月 15 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划之限制性股票（回购股份）首次授予登记完成的公告》，至此，公司完成
了 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票（回购股份）的首次授予
登记工作，向 6 名激励对象首次授予 356.00 万股限制性股票，首次授予价格为
1.98 元/股，首次授予的限制性股票（回购股份）于 2021 年 7 月 14 日上市。
8、 2021 年 10 月 15 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监
事会第十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象王禹主动辞职，已不再具备
激励资格，同意公司回购注销王禹获授的 60 万股限制性股票，回购价格为授予
价格 1.98 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
9、 2021 年 11 月 5 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》。
10、 2021 年 11 月 6 日，公司披露了《关于回购注销 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划部分限制性股票的减资公告》。本次回购注销部分限制性股票
将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，
公司特此通知债权人，债权人自减资公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。2021 年 11 月 24 日，公司披露了《关于 2021 年股票
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期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注
销限制性股票事宜已办理完成，共涉及 1 名激励对象，回购注销限制性股票的数
量为 60 万股。
11、 2022 年 2 月 22 日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会
第二次会议，会议审议通过了《股份公司关于向激励对象预留授予股票期权与限
制性股票的议案》。董事会确定本激励计划预留授予日为 2022 年 2 月 22 日，向
符合授予条件的 30 名激励对象授予 420 万份股票期权，行权价格为 4.02 元/份，
向符合条件的 1 名激励对象授予 80 万股限制性股票，授予价格为 1.98 元/股。
12、 2022 年 3 月 9 日，公司完成了 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权的预留授予登记工作，向 30 名激励对象预留授予 420.00 万份股票期权，
行权价格为 4.02 元/份，期权简称：梦洁 JLC4，期权代码：037219。
13、 2022 年 4 月 28 日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会
第三次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象李闯主动辞职，已不再具备激励资
格，同意公司回购注销李闯获授的 80 万股限制性股票，回购价格为授予价格 1.98
元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
14、 2022 年 5 月 12 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划之预留限制性股票授予登记完成的公告》，至此，公司完成了 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票预留授予登记工作，向 1 名激励对
象预留授予 80.00 万股限制性股票，预留授予价格为 1.98 元/股，预留授予的限
制性股票于 2022 年 5 月 13 日上市。
15、 2022 年 5 月 27 日，公司召开 2021 年年度股东大会，会议审议通过了
《股份公司关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》。
16、 2022 年 5 月 28 日，公司披露了《关于回购注销 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划部分限制性股票的减资公告》。本次回购注销部分限制性股票
将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，
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公司特此通知债权人，债权人自减资公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。2022 年 7 月 1 日，公司披露了《关于 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销
限制性股票事宜已办理完成，共涉及 1 名激励对象，回购注销限制性股票的数量
为 80 万股。
17、 2022 年 8 月 24 日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会
第五次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象但涛、黄梦龙主动辞职，已不再具
备激励资格，同意公司回购注销但涛、黄梦龙获授的 160 万股限制性股票，回购
价格为授予价格 1.98 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
18、 2022 年 9 月 16 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，会议审议
通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》。
19、 2022 年 9 月 17 日，公司披露了《关于回购注销 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划部分限制性股票的减资公告》。本次回购注销部分限制性股票
将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，
公司特此通知债权人，债权人自减资公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。2022 年 10 月 19 日，公司披露了《关于 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注
销限制性股票事宜已办理完成，共涉及 2 名激励对象，回购注销限制性股票的数
量为 160 万股。
20、 2022 年 12 月 27 日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事
会第七次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象成阳主动辞职，已不再具备激励
资格，同意公司回购注销成阳获授的 60 万股限制性股票，回购价格为授予价格
1.98 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
（二）本次回购注销部分限制性股票的批准和授权
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1、2022 年 12 月 27 日，公司召开第六届董事会第八次会议，会议审议通过
了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，因激励对象成阳主动辞职，已不再具备激励资格，同意公司回购注销成阳
获授的 60 万股限制性股票，回购价格为授予价格 1.98 元/股加上中国人民银行同
期存款利息之和。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2022 年 12 月 27 日，公司召开第六届监事会第七次会议，会议审议通过
了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》。监事会认为：因激励对象成阳主动辞职，已不再具备激励资格，公司拟回
购注销成阳获授的 600,000 股限制性股票，回购价格为授予价格 1.98 元/股加上
中国人民银行同期存款利息之和。该回购注销事宜符合相关法律、法规及公司
《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，我们同意此次回
购注销事项。
据此，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票事宜已经取得了
现阶段必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审议通过。公司股东大会审议
通过后，公司尚需按照相关法律规定办理注销登记手续并根据注销登记的进展
依法履行信息披露义务。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购原因及数量
因激励对象成阳主动辞职，根据《2021 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》的规定，成阳已不再具备激励资格，其获授的 600,000 股限制性股票
由公司回购注销。
（二）回购价格及定价依据
根据《湖南梦洁家纺股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》规定：激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已行权股
票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除
限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
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本次回购注销限制性股票的价格为授予价格 1.98 元/股加上中国人民银行同
期存款利息之和。回购总金额为 1,188,000 元加上中国人民银行同期存款利息之
和。
（三）回购股份的资金来源
本次应支付回购总金额为 1,188,000 元加上中国人民银行同期存款利息之和，
上述回购股份的资金来源均为公司自有资金。
（四）本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大
影响，不影响公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的实施，也不会影响
公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作
职责，为股东创造价值。
据此，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的内容符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《湖南梦洁家纺股份有限公司 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注
销部分限制性股票事宜已取得了现阶段必要的审批程序，本次回购注销部分限
制性股票尚需提交公司股东大会审议；本次回购注销部分限制性股票的内容符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《湖南梦洁家纺股份有限公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司股东大会审议
通过后，公司尚需按照相关法律规定办理注销登记手续并根据注销登记的进展
依法履行信息披露义务。
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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南梦洁家纺股份有限公司回购注
销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》之签
字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人：_____________ 经办律师： _____________
朱志怡 熊洪朋
经办律师： _____________
唐萌慧
2022 年 12 月 27 日
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