证券代码：002397            证券简称：梦洁股份          公告编号：2023-025



                     湖南梦洁家纺股份有限公司
         关于部分董事对定期报告有异议的说明公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 27 日召开
第七届董事会第二次（临时）会议，董事陈洁对公司 2022 年年度报告出具了“关
于对湖南梦洁家纺股份有限公司 2022 年年度报告持有保留意见及对与年报有关
的议案投弃权票的说明”，现将相关事项说明如下：


    一、 董事陈洁出具说明的具体内容
    本人陈洁作为公司董事无法保证 2022 年年度报告的真实、准确、完整、不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    本人亲自参加了审议 2022 年年度报告的董事会，对公司 2022 年度报告持有
保留意见。
    根据《上市公司信息披露管理办法》，特发表如下意见和陈述：
    （一）本人于 2023 年 2 月 3 日新任公司董事。但是公司管理层、董事会秘
书、原董事长借口各种理由对本人欲了解公司情况设置各种障碍。截止年度董事
会召开前，董事会秘书不仅没有主动安排其本人或公司管理层向新任董事介绍公
司经营及财务情况，而且在本人多次催促之后，仍然拖延提供公司相关资料。
    （二）公司于 2023 年 4 月 22 日发出召开董事会的通知，通知 5 日后即 4 月
27 日下午 3 点召开所谓的“临时”董事会。审议年度报告相关的议案。董事要
求提供年度报告等议案的内容，董事会秘书答复：“目前是通知，议案在开会时
提请董事会审议”。
    董事会召开审议年度董事会工作报告、总经理工作报告、利润分配及分红派
息方案、关于召开 2022 年年度股东大会的议案等等与年度报告有关内容的会议，
就是年度董事会。不是董事长或董秘决定属于“临时”会议，就能按临时董事会

                                    1
会议方式召开的。
    根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，年度董事会召开必须提前
10 日发出通知并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董
事事前认可情况等对议案进行表决所需要的所有信息、数据和资料，及时答复董
事提出的询问，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
显然，公司年度董事会的召集、召开完全违背了《上市公司治理准则》、《上市
公司规范运作》、《董事会议事规则》等规定；
    在信息缺失，资料不齐全，且董事会秘书仅提前一天时间提供会议资料的情
况下，本人无法正常合理的履行职责，无法在这么短时间内对年报等相关议案做
出审慎的判断。
    （三）公司 2022 年度的审计工作不符合审计程序。公司没有安排会计师事
务所与公司治理层事前沟通，本人没有收到和看到《2022 年审计计划书》；没
有被告知年度审计注意的事项，无法获知公司是否存在关联交易、有没有资产（核
销）处置、有没有计提减值准备等等，直至 4 月 25 日下午收到《审计报告初稿》；
4 月 26 日上午收到《2022 年年度报告》初稿；且我们一直没有收到任何书面的
公司或治理层与审计会计师的沟通意见。
    （四）4 月 27 日第七届董事会才成立了审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会。本人作为薪酬与考核委员会委员，没有收到年度报告中披露的需要
委员会提前审议的事项，没有被通知参与专业委员会会议。
    （五）根据《证券发行公司信息披露内容与格式准则》、《规范运作》、《上
市公司独立董事规则》及《独立董事议事规则》等相关制度规定，年度董事会议
案及年度报告正文中有相当一部分内容，需要独立董事事前审核通过方能提交董
事会审议。截止 4 月 27 日董事会当日，本人未获取任何口头解释或书面资料，
表明独立董事事前审核意见。
    综上所述，亦根据上市公司《治理准则》、《规范运作》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法规、规则，本着对全体
股东负责、对自己负责的态度，本人对湖南梦洁家纺股份有限公司 2022 年年度
报告持有保留意见，并与年报有关的议案均投弃权票。


    二、 其他相关说明

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    （一）天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)已就公司 2022 年度财务报告
出具了标准无保留意见的审计报告。
    （二）公司严格按照相关法律法规规定编制公司 2022 年年度报告及 2023 年
一季报，除董事陈洁外，公司董事会其他 10 名董事、全体监事及高级管理人员
均签署了董事、监事、高级管理人员关于 2022 年年度报告及 2023 年一季报的书
面确认意见，保证公司 2022 年年度报告及 2023 年一季报内容真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    （三）敬请广大投资者予以客观理性看待，谨慎决策，注意投资风险。公司
指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。




                                        湖南梦洁家纺股份有限公司董事会

                                                        2023 年 4 月 29 日




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