湖南梦洁家纺股份有限公司
独立董事关于第七届董事会第二次（临时）会议及相关事项
                            的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章
程》等规章制度的有关规定，我们作为湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公
司”）独立董事，我们审核了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，对有
关事项进行专项说明和发表独立意见如下：


    一、关于公司 2022 年度关联方占用资金情况及对外担保情况的独立意见
    根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》的要求，对公司2022年度关联方占用资金情况及对外担保情况进
行了认真的了解和核查，并发表独立意见如下：
    1、 2022年4月30日，公司在《2021年年度报告》中披露了控股股东及关联方
非经营性资金占用事项。截至2021年12月31日，实际控制人和部分股东资金占用
余额为8,081.23万元，其中本金8,020.00万元，利息61.23万元。2022年初，姜天
武和部分股东占用公司资金1,800.00万元，形成利息4.71万元，上述占用资金及
利息于2022年4月25日归还到位。
    公司在后续全面核查过程中，发现合并报表子公司及其投资的企业存在被实
际控制人及部分股东占用的情形，截至2022年6月30日，实际控制人和部分股东
资金占用余额为2,887.51万元，其中本金2,778.00万元，利息109.51万元。相关股
东通过受让子公司股权的方式归还占用资金，截至2022年7月22日，上述转让款
已归还到位，资金占用事项已消除。
    上述事项未对公司实际经营产生重大影响，目前公司各项经营业务有序开
展。
    2、 报告期内，公司及控股子公司无对外担保事项；公司对控股子公司担保
总额为人民币67,000万元，占2022年12月31日经审计净资产的58.74%，截至2022
年12月31日，公司对控股子公司担保余额为22,650万元，占2022年12月31日经审
                                   1
计净资产的19.86%。经核查，公司的担保事项已履行了必要的审议程序，其内容
及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。


    二、关于《2022年度内部控制评价报告》的独立意见
    经核查，我们认为：公司内部控制制度在执行过程中存在的问题已在《2022
年度内部控制评价报告》中进行了反映，相关问题已经报告期内进行了整改。我
们将督促公司加强内控制度的完善，严格执行内部控制制度，提升规范运作水平，
切实维护上市公司合法权益和中小股东利益，提升上市公司质量。


    三、关于《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的独立意见
    公司2022年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规
的情形。


    四、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见
    公司2022年实现归属于上市公司股东的净利润为负，且2022年末合并报表未
分配利润以及2022年末母公司未分配利润均为负，公司2022年度拟不派发现金红
利，不送红股，不以公积金转增股本，符合上市公司的实际情况，符合相关法律
法规、《公司章程》以及《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》的相关规定，
不存在损害中小股东利益的情形。我们同意将该预案提交公司2022年年度股东大
会审议。


    五、关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票
的独立意见
    因首次授予的限制性股票第一个解除限售期未达到《2021 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）》规定的公司层面业绩考核要求，公司回购注销首次
授予 7 名激励对象在第一个解除限售期未满足解除限售条件的 300 万股限制性股
票，回购价格为授予价格 1.98 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。上述
回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2021 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购注销限制性股票的
原因、数量及价格合法有效，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股
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东利益。我们同意公司按照《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
及相关程序对上述限制性股票进行回购注销并将该事项提交公司股东大会审议。


    六、关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的
独立意见
    因部分激励对象离职、首次授予的股票期权第一个行权期以及预留授予的股
票期权第一个行权期未达到《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
规定的公司层面业绩考核要求，公司注销 198 名激励对象获授的 1,820 万份股票
期权。上述注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2021
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，注销股票期权的原因、
数量的合法有效，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我
们同意公司按照《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关程序
对上述股票期权进行注销。


    七、关于部分募投项目延期的独立意见
    公司本次对募投项目延期的事项，符合公司募集资金使用管理的有关规定，
符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，提高
募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，
我们同意公司将募投项目进行延期。




独立董事：


    戴晓凤            万   平            秦   拯            胡   型




                                                       2023 年 4 月 29 日

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