北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市海普瑞药业股份有限公司
二〇一五年第二次临时股东大会的


          法律意见书




           2015 年 9 月
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                       北京市中伦（深圳）律师事务所

                    关于深圳市海普瑞药业股份有限公司

                 二〇一五年第二次临时股东大会的法律意见书



     致：深圳市海普瑞药业股份有限公司

     北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受深圳市海普瑞药业股
份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2015年第二次临时股东
大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公
司法》”)、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、
法规和规范性文件及公司现行章程（下称“《公司章程》”）的有关规定，就本
次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程
序及表决结果等事宜发表法律意见。

     本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

      一、本次股东大会的召集和召开程序
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     为召开本次股东大会，公司董事会于2015年9月2日在公司章程规定的信息披
露媒体上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，
对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和
行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联
系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。

     本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议
于2015年9月18日（星期五）下午14:30在深圳市福田区华侨城侨城东路2002号深
圳博林诺富特酒店二楼会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统
进行网络投票的具体时间为2015年9月18日上午 9:30-11:30、下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年9月17日15:00 至
2015 年9月18日15:00 的任意时间。

     本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》和《公司章程》的规定。

       二、本次股东大会的召集人资格

     本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资
格。

       三、本次股东大会出席、列席人员的资格

     1．出席现场会议的股东及股东代理人

     根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席现场会议的股东及股东
代理人共8人，代表股份612,916,944股，占公司有表决权股份总数76.5955%。

     经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股
东大会的合法资格。

     2．参加网络投票的股东

       根据深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统最终确认，在本次股东大会
确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统投票的
股东共2人，代表公司有表决权的股份225,927股，占公司股份总数的0.0282%。
参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进
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行认证。

     3．出席、列席会议的其他人员包括：公司部分董事、公司监事、公司部分
高级管理人员和本所律师。

       经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。

       四、本次股东大会的表决程序和表决结果

       出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案
进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票， 出
席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议，并当场公布现场表决结
果。

       公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统向股
东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提
供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。

     本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结
果，具体情况如下：

       1. 审议通过了《关于为全资子公司申请银行贷款提供反担保的议案》

     表决结果：同意613,142,871股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总
数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%；弃
权0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%。

       其中中小投资者（单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东）的表决情况为：

       同意382,843股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反
对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席
会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

       2. 审议通过了《关于申请内保外贷暨为全资子公司提供反担保的议案》

     表决结果：同意613,142,871股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总
数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%；弃
权0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%。
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     其中中小投资者（单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东）的表决情况为：

     同意382,843股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反
对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席
会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

     本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

     五、结论

     综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；
出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司
法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。



     本法律意见书正本三份。
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（此页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市海普瑞药业股份
有限公司二〇一五年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




     北京市中伦（深圳）律师事务所   负 责 人：

                                                   （赖继红 ）




                                    经办律师：

                                                   （许志刚）




                                                   （刘   琴）




                                          二〇一五年九月十八日