海普瑞：北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司控股股东增持公司股份的法律意见书2015-11-06
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市海普瑞药业股份有限公司
控股股东增持公司股份的
法律意见书
2015 年 11 月
中伦律师事务所 法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市海普瑞药业股份有限公司
控股股东增持公司股份的法律意见书
致：深圳市海普瑞药业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公
司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51 号）、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）等相关规定，北京市中伦（深圳）
律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简
称“公司”）的委托，就公司控股股东深圳市乐仁科技有限公司（以下简称“乐
仁科技”或“增持人”）以 2,000 万元人民币增持公司股份（以下简称“本次增
持”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
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遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为控股股东本次增持的必备文件进行公告，
并依法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为本次增持之目的使用，未经本所事先书面同意，不
得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 增持人的主体资格
1．增持人基本情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，控股股东乐仁科技成立于 2007年8
月2日，注册号为440301102745959，注册资本1000万元，法定代表人李锂，住所
位于深圳市南山区高新区中区高新中一道19号多普乐医药园工业厂房A522室，
营业期限自2007年8月2日起至2027年8月2日，经营范围为兴办实业（具体项目另
行申报）、高新产品的技术开发（不含限制项目）、国内贸易（不含专营、专控、
专卖商品）。
2．符合《上市公司收购管理办法》第六条之规定
根据增持人出具的声明并经本所律师核查，增持人不存在《上市公司收购管
理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上所述，本所认为，增持人是依法设立且有效存续的企业法人，具有法律、
法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理
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办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持的主体资
格。
二、 增持人本次增持的情况
1．本次增持前增持人的持股情况
本次增持前，即截至2015年9月28日，乐仁科技持有公司股份295,562,100股，
占公司总股本的36.94%。
2．本次增持计划的具体内容
根据公司于2015年7月10日发布的《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于控
股股东增持公司股份计划的公告》，乐仁科技计划于公司股票复牌后3个月内以
2,000万元人民币通过深圳证券交易所交易系统允许的方式增持公司股份，并承
诺本次增持股票在增持实施期间、法定期限内及增持计划完成后六个月内不减持
所持有的公司股份。
3．本次增持的具体情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，乐仁科技自2015年10月8日至本法
律意见书出具日期间增持公司股份的具体情况如下：
（1）2015年10月8日至2015年10月30日期间，乐仁科技通过深圳证券交易所
交易系统以集中竞价交易方式合计增持公司股票322,700股，占公司总股本的
0.0403%；
（2）2015年11月1日至2015年11月5日期间，乐仁科技通过深圳证券交易所
交易系统以集中竞价交易方式合计增持公司股票383,887股，占公司总股本的
0.0480%。
截至2015年11月5日，乐仁科技合计增持公司股份706,587股，占公司已发行
股份的0.0883%，增持金额为19,996,490.55元（不含交易费用）。
4．增持人目前的持股情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，自本次增持计划实施日至本法律意
见书出具日期间，乐仁科技不存在减持其所持公司股份的情形，截至2015年11
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月5日，乐仁科技持有公司股份296,268,687股，占公司总股本的37.0243%。
综上所述，截至本法律意见书出具日，增持人系通过深圳证券交易所交易系
统以集中竞价交易方式增持公司股份，增持人增持股份的行为符合《证券法》、
《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、 本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的免于提交豁免申请的
情形
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款之规定，在一个上市公司
中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之
日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可
以免于按照第六十三条第一款的规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登
记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，2010年5月，公司首次公开发行股
票并上市时，乐仁科技持有公司14,778.00万股股份，占公司总股本的36.94%。自
2010年5月6日公司股票上市后，除每年权益分派外，乐仁科技并未增持或减持公
司股份。本次增持实施前，乐仁科技持有公司295,562,100股股份，占公司总股本
的36.94%。乐仁科技本次合计增持公司股份706,587股，占公司已发行股份的
0.0883%，未超过公司已发行的2%的股份。本次增持完成后，乐仁科技持有公司
296,268,687股股份，占公司总股本的37.0243%。
基于上述，本所认为，增持人自2010年5月6日起持有公司股份超过公司已发
行股份的30%，且在此之后持股比例未发生过变化，本次增持股份未超过公司已
发行股份的2%，本次增持满足《上市公司收购管理办法》规定的免于向中国证
监会提交豁免申请的条件。
四、 与本次增持相关的信息披露
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司于 2015 年 7 月 10 日发布了《深
圳市海普瑞药业股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》，就增持
人、增持金额、增持目的及计划、增持时间及承诺事项等作出披露；公司将于
2015 年 11 月 6 日发布了《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于控股股东增持公
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司股份计划完成的公告》，就增持人本次增持具体情况作出披露。
本所认为，截至本法律意见书出具日，就本次增持，公司已履行了相关的信
息披露义务。
五、 结论性意见
综上所述，本所认为：
1．增持人是依法设立且有效存续的企业法人，具有法律、法规和规范性文
件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规
定的不得收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持的主体资格；
2．截至本法律意见书出具日，增持人通过深圳证券交易所交易系统以集中
竞价交易方式增持公司股份，增持人本次增持符合《证券法》、《上市公司收购
管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
3．增持人自2010年5月6日起持有公司股份超过公司已发行股份的30%，且
在此之后持股比例未发生过变化，本次增持股份未超过公司已发行股份的2%，
本次增持满足《上市公司收购管理办法》规定的免于向中国证券监督管理委员会
提交豁免申请的条件。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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（此页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市海普瑞药业股份
有限公司控股股东增持公司股份的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所 负 责 人：
（赖继红）
经办律师：
（许志刚）
（刘 琴）
二○一五年十一月五日
