海普瑞:关于对外投资的进展公告2016-03-17
证券代码:002399 证券简称:海普瑞 公告编号:2016-018
深圳市海普瑞药业股份有限公司
关于对外投资的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海普瑞药业股份有限公司(以下简称“公司”或是“海普瑞”)第三
届董事会第十七次会议审议通过了《关于对外投资的议案》,同意公司全资子公
司 Hepalink USA Inc.(以下简称“美国海普瑞”)以自有资金200万加元认购Quest
PharmaTech Inc.(以下简称“Quest Pharma”)新发行的2500万普通股。同意公
司使用超募资金1,300万美元向美国海普瑞增资,用于认购OncoQuest Inc.(以下
简称“OncoQuest”)的A类优先股3,475,936股。同意公司使用超募资金500万美
元与 OncoQuest 等共同在中国设立新的合资公司。详细内容参见2015年10月12
日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯
网www.cninfo.com.cn的《关于对外投资的公告》。
美国海普瑞已完成 Quest Pharma2500万普通股的股权交割,并取得相应股
权证书。公司已与OncoQuest签署了正式股权认购协议,约定分三次支付投资款,
并完成了首期投资款900万美元的支付,认购了2,406,417股A类优先股,详细内
容参见2015年11月14日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于对外投资的进展公告》。
美国海普瑞已完成对OncoQuest第二笔投资款100万美元的支付,按股权认购
协议约定认购OncoQuest新发行的267,380股A类优先股,并取得了股权证书。详
细内容参见2016年3月5日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于对外投资的进展公告》。
公司已与OncoQuest关于在中国设立合资公司达成一致,双方拟先在中国设
立合资公司,合资公司设立完成后,再根据原签署的《合作意向书》对股权比例
做出调整。近日,双方签署《合资经营合同》,合同主要条款如下:
1、合资公司基本信息:
中文名称:深圳昂瑞生物医药科技有限公司(以工商登记注册为准)
英文名称:Onco Vent Co.,Ltd
注册地址:中国深圳前海
企业类型:有限责任公司
注册资本:9,259,259美元
经营范围:研发、生产抗癌药物,销售抗癌药物(以工商登记注册为准)。
2、各方认缴出资及出资方式:海普瑞认缴出资500万美元;OncoQuest认缴
出资4,259,259美元,其中100万美元以现金形式出资,其余3,259,259美元以其
在免疫资产上所拥有的知识产权出资,其应在合资合同签订之日起6个月内将免
疫治疗资产相关的在中国大陆、台湾、香港和澳门地区的权益转让给合资公司。
出资完成后,海普瑞占合资公司全面摊薄后的股权比例为54%,OncoQuest占合资
公司全面摊薄后的股权比例为46%。
3、董事会设立:合资公司董事会由5名董事组成,海普瑞委派3名董事,
OncoQuest委派2名董事,每届董事任期3年。董事会设董事长一名,由海普瑞提
名,设副董事长一名,由OncoQuest提名。董事会是合资公司的最高权力机关。
公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者关注公司
后续公告,注意投资风险。
特此公告。
深圳市海普瑞药业股份有限公司
董事会
二〇一六年三月十七日