深圳市海普瑞药业股份有限公司独立董事
     关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》、公司《独立
董事工作制度》的有关规定，作为深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，我们对第三届董事会第二十次会议审议的相关议案进行审阅，
现发表对相关事项独立意见如下：



    一、关于关联方资金往来及上市公司对外担保情况的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120号）等的规定和要求，我们本着对公司、全体股东和投资者负
责的态度，按照实事求是的原则，对报告期内公司控股股东及其他关联方占用公司
资金情况和对外担保情况进行了认真的了解和审慎调查后，认为：
    1、公司与控股股东及其他关联方所发生的资金往来属于正常的经营性资金往
来,已根据《公司章程》和《关联交易决策制度》等制度的规定履行了审批程序，
且按照相应的信息披露要求进行披露，不存在应披露而未披露的资金往来和资金占
用事项。
    2、截至本报告期末，公司向子公司提供的委托贷款、借款等均根据《公司章
程》等制度的规定履行了审批程序，不存在违法违规情况。
    3、截至本报告期末，公司为全资子公司Hepalink USA Inc.收购SPL Acquisition
Corp.和Cytovance Biologics, Inc.提供的相关担保事项均履行了必要的审批程序，
除此之外，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或
个人提供担保的情况；控股股东、实际控制人其他关联方也未强制公司为他人提供
担保。
    4、公司已经建立起较为完善的防范大股东及其他关联方占用公司资金的内部
控制制度，并且已经在《公司章程》中明确了“占用即冻结”的机制，能够有效防


                                     1
范大股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司和其他股东的利益。


    二、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见
    独立董事对公司2015年度利润分配预案进行了事先认可并发表如下独立意见：
    公司2015年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司章程》及《公司未
来三年（2015-2017年）股东回报规划》的规定和要求，有利于公司的持续稳定发
展，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司提出的2015年度利润分配预案。


    三、关于公司董事和高级管理人员薪酬的独立意见
    2015年度公司董事和高级管理人员的薪酬符合董事和高级管理人员的薪酬制
度的规定以及公司所处行业和地区的薪酬水平，考核和发放程序符合相关法规、公
司章程等制度的规定和要求。


    四、关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经核查，公司2015年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放或使用
违规的情形。


    五、关于公司《2015 年度内部控制评价报告》的独立意见
    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司内部控制指引》等有关法律、法规的规定，我们认真审阅董
事会编制的公司《2015 年度内部控制评价报告》内容，全面检查了内部控制各项管
理制度的建立与执行情况，并与管理层和相关管理部门交流后，认为：
    公司已建立了较为完善的内部控制体系及相关制度，符合相关法律法规和监管
部门的要求及公司现行管理和发展的要求，并得到了有效的执行，保障了公司经营
活动的有序开展。公司 2015 年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公
司内部控制体系建设及运行的实际情况。




                                    2
    六、关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务和内
部控制审计机构的独立意见
    独立董事对续聘公司 2016 年度财务和和内部控制审计机构进行了事先认可并
发表独立意见如下：
    鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，
在担任公司 2015 年度审计机构进行各专项审计和财务报表审计过程中，能够以独
立、客观、公允的态度进行独立审计，很好地履行了《业务约定书》所规定的责任
与义务，在财务审计过程中表现出了应有的业务水平和职业规范。我们同意公司续
聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2016 年度的财务和内部控制审计机构，
同时结合 2016 年审计范围的变化，建议财务审计费用为不高于人民币 150 万元（视
实际审计情况调整），内部控制审计费用为人民币 63 万元。




                                             独立董事：解冻 徐滨    张荣庆
                                                   二〇一六年四月二十二日




                                     3