证券代码：002399           证券简称：海普瑞          公告编号：2016-041




 深圳市海普瑞药业股份有限公司关于公司使用自有资金对
     TPG BIOTECHNOLOGY PARTNERS V, L.P.投资的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、投资概述
    1、投资的基本情况
    为了提高自有资金的使用效率，获得合理的收益回报并提供符合公司未来发
展战略的医药医疗合作和投资项目的机会。深圳市海普瑞药业股份有限公司拟使
用6,000万美元自有资金参与投资TPG Biotechnology Partners V, L.P.（以下
简称“TPG生物技术合伙企业”）。
    2、审议程序
    2016年6月16日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
公司使用自有资金对TPG BIOTECHNOLOGY PARTNERS V, L.P.投资的议案》，会议
同意公司以自有资金6,000万美元参与投资TPG生物技术合伙企业。
    此项投资在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次投资不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，本次投资尚需经过深圳
市发展和改革委员会、深圳市科技工贸和信息化委员会和国家外汇管理局深圳分
局的备案后方可实施。
    3、本次投资不构成关联交易。


    二、主要交易对手介绍
    企业名称：TPG Biotechnology GenPar V, L.P.
    住    所：301 Commerce Street, Suite 3300, Fort Worth, TX 76102
    企业类型：有限合伙
    普通合伙人：TPG Biotech GenPar V Advisors, LLC
    成立日期：2016年6月1日
    主营业务：负责TPG Biotechnology Partners V, L.P.的投资事项
    TPG Biotechnology GenPar V, L.P.的普通合伙人为TPG Biotech GenPar V
Advisors, LLC，其实际控制人为TPG Holdings I, L.P.。


    三、投资标的的基本情况
    1、企业名称：TPG Biotechnology Partners V, L.P.
    2、企业类型：有限合伙企业
    3、出资方式：各有限合伙人以现金方式出资
    4、主营业务：主要投资于与生物医疗技术和生命科学产业相关的公司，包
括与治疗、医疗技术、健康服务相关的公司。


    四、合伙协议的主要内容
    1、合伙企业主要投资于与生物医疗技术和生命科学产业相关的公司，包括
与治疗、医疗技术、健康服务相关的公司。
    2、存续期限：合伙企业的经营期限为 10 年，自合伙企业设立之日起计算。
经有限合伙人同意，合伙企业的经营期可以延长，每次延长期1年。最多延长两
次，即最多延长两年。
    3、退出机制：合伙企业的有限合伙人与普通合伙人均可根据合伙协议规定
进行权益转让与退伙。
    4、管理模式：普通合伙人负责运营、管理合伙企业的所有事务；咨询委员
会可以监督但不参与普通合伙人及其管理人对 TPG 生物技术合伙企业的日常管
理运作。
    5、咨询委员会：由各合伙人推选的 5-9 名代表组成咨询委员会，其中普通
合伙人可以推选 1 名代表。
    6、收益分配机制：
    TPG 生物技术合伙企业按照单个项目进行收益分配，项目退出时扣除合伙企
业相关税费、管理费、未支付的合伙费用和其他合伙企业开支等费用后根据合伙
协议的约定进行分配。
    7、管理费：
    各有限合伙人根据协议规定按季度缴纳管理费。
    8、会计核算方式：原则上按照美国通用的会计准则核算。


       五、参与投资的目的、存在的风险和对公司的影响
       1、公司本次投资可有助于提高自有闲置资金的使用效率，获得合理的收益
回报，并可能为公司提供发现符合公司未来发展战略的医药医疗合作和投资项目
的机会。
    2、公司本次拟出资资金为自有资金，不会对公司财务及资金状况造成重大
影响。
    3、公司本次投资的收益以及能否够达到公司的战略目的存在一定的不确定
性。
    4、该项投资尚需深圳市发展改革委员会、深圳市经济贸易和信息化委员会、
国家外汇管理局深圳市分局备案和核准，存在审批风险。


       六、独立董事意见
    公司使用自有资金对 TPG Biotechnology Partners IV, L.P.投资，主要目
的在于为了提高自有资金的使用效率，获得合理的收益回报，并提供符合公司未
来发展战略的医药医疗合作和投资项目的机会。本次对外投资符合《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，
不存在损害本公司和中小股东利益的情形。本次投资使用公司自有资金，不涉及
募集资金，不会影响到公司正常的生产经营活动。
    综上所述，我们同意使用自有资金对 TPG Biotechnology Partners V, L.P.
投资。


       七、备查文件
    1、第三届董事会第二十二次会议决议。
    2、公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见。


   特此公告。
深圳市海普瑞药业股份有限公司
                      董事会
        二〇一六年六月十七日