证券代码：002399             证券简称：海普瑞        公告编号：2016-042




                   深圳市海普瑞药业股份有限公司

                   关于控股子公司对外融资的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、交易概述

       深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“海普瑞”或“公司”）第三届

董事会第二十二次会议审议通过了《关于控股子公司对外融资的议案》，同意公

司控股子公司深圳君圣泰生物技术有限公司（以下简称“深圳君圣泰”）分两期

对外进行股权融资，融资总额为1亿元人民币，首期融资2,600万元人民币；同意

深圳君圣泰1亿元人民币融资完成后，各股东按照各自持股份额等比例稀释10%

作为预留的员工激励股份来源，最终的员工激励方案由深圳君圣泰董事会决定；

同意本公司放弃对深圳君圣泰的同比例优先认购权，并授权公司董事长李锂先生

负责相关投资协议、合资合同等文件的签署。

    深圳君圣泰完成1亿元人民币融资后，本公司对其持股比例由57.14%下降至

47.62%，深圳君圣泰变为本公司的参股子公司，本公司的合并报表范围将减少深

圳君圣泰及其子公司。

       此事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次放弃优先认

购权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，不构成关联交

易。



       二、首期融资交易对方介绍
    1、企业名称：新疆泰同股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆泰
同”）
    注册地址：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区
    企业类型：有限合伙企业
    执行事务合伙人：深圳市泰福资产管理有限公司（委派代表：赖春宝）
    成立日期：2013年11月28日
    本次拟认缴出资额：600万元
    经营范围：从事非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让
股权等方式持有上市公司股份以及相关资讯服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
    本公司与新疆泰同不存在关联关系。
    2、企业名称：深圳市前海海创基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海
海创”）
    注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
    企业类型：有限合伙企业
    执行事务合伙人：南方海创基金（深圳）有限公司（委派代表：宋超）
    成立日期：2015年12月28日
    本次拟认缴出资额：2,000万元
    经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方
式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资业务；
受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业
企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；股权
投资。
    本公司与前海海创不存在关联关系。


    三、交易标的的基本情况
    1、企业名称：深圳君圣泰生物技术有限公司
           注册地址：深圳市南山区高新区北区朗山路21号0702室
         企业类型：中外合资经营公司
         法人代表：李锂
             注册资本：3,500万元人民币
         2、融资前后的股权结构
                                                                                       单位：万元

                                                                                            员工激励
                                        第一期融    第一期融       第二期融   第二期融
                融资前注     融资前持                                                       方案实施
 股东名称                               资后注册    资后持股       资后注册   资后持股
                  册资本       股比例                                                       后持股比
                                          资本        比例           资本       比例
                                                                                              例
海普瑞               2,000     57.14%    2,000            54.32%    2,000       47.62%          42.86%

刘利平               1,500     42.86%    1,500            40.74%    1,500       35.71%          32.14%

其他投资人            0         0.00%     182             4.94%      700        16.67%          15.00%

员工激励              0         0.00%      0              0.00%       0         0.00%           10.00%

   合计              3,500      100%     3,682        100.00%       4,200       100%           100.00%

         2.3、最近一年又一期的主要财务指标
                                                                                         单位：元

             项目                        2016年1-3月                             2015年度

           营业收入                                0.00                         4,050,000.00

           营业利润                      -1,523,807.31                         -10,524,406.10

            净利润                       -1,494,449.87                          -8,614,682.34

             项目                       2016年3月31日                         2015年12月31日

           资产总额                      27,880,375.64                         25,120,103.62

           负债总额                      12,995,381.85                          8,005,202.99

            净资产                       14,884,993.79                         17,114,900.63



         四、拟签署的投资协议主要内容
         1、深圳君圣泰本次分两期对外融资1亿元人民币，首期融资2,600万元人民
  币。两期融资对象均以现金方式出资。深圳君圣泰原股东海普瑞及刘利平放弃本
  次融资的同比例优先认购权。
         2、首期融资2,600万元人民币中增加的182万元人民币用于增加注册资本，
  剩余部分计入资本公积金。
         3、两期融资全部完成后，各股东按照届时的持股比例等比例稀释10%，预留
  用作向包括刘利平在内的现有和未来聘任的公司关键员工发放员工期权。
    4、董事会设置：首期融资完成后，董事会成员共3名，海普瑞委派2名，刘
利平委派1名；1亿元人民币全部融资完成后，董事会成员共5名：海普瑞委派2
名，刘利平委派2名，剩余股东共同委派1名。
    5、融资资金的用途：用于公司在产品的研发、上市销售和其他业务活动。
    6、交割：首期融资对象在满足投资协议规定的交割前提条件后的5个营业日
内完成交割。
    7、首期融资后，除非经届时股东书面认可，第二期融资对象的投资条件不
得优于首期融资对象的投资条件。


    五、交易目的、对公司的影响及存在的风险
    深圳君圣泰本次对外融资引入新的投资者，有利于改善其股权结构，增强资
本实力，提升综合竞争力，对其市场扩展和业务创新提供有力支持。
    深圳君圣泰本次融资预计对公司2016年度财务状况、经营成果均不构成重大
影响。公司将按照有关法律法规的规定，跟踪有关事项进展，及时履行信息披露
义务。


    六、独立董事意见
    深圳君圣泰本次对外融资引入新的投资者，有利于其扩大并整合现有资源，
增强资本实力，对其新药研发、市场扩展和业务创新提供有力支持。深圳君圣泰
本次融资对公司2016年度财务状况、经营成果均不构成重大影响。本次深圳君圣
泰对外融资事项履行了必要的审批程序，不存在损害股东利益的情况，符合《上
市公司治理准则》、《深证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规
定。因此，同意深圳君圣泰对外融资1亿元人民币。


    七、备查文件
    1、第三届董事会第二十二次会议决议。
    2、公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见。


   特此公告。
深圳市海普瑞药业股份有限公司
                      董事会
        二〇一六年六月十七日