深圳市海普瑞药业股份有限公司独立董事
  关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》、公司《独
立董事工作制度》的有关规定，作为深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，我们对第三届董事会第二十五次会议审议的相关议案进
行审阅，现发表对相关事项发表独立意见如下：



    一、关于关联方资金往来及上市公司对外担保情况的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，我们本着对公司、全体股东和
投资者负责的态度，按照实事求是的原则，对报告期内公司控股股东及其他关联
方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的了解和审慎调查后，认为：
    1、公司与控股股东及其他关联方所发生的资金往来属于正常的经营性资金
往来,已根据《公司章程》和《关联交易决策制度》等制度的规定履行了审批程
度，且按照相应的信息披露要求进行披露，不存在应披露而未披露的资金往来和
资金占用事项。
    2、截至本报告期末，公司除向全资子公司提供资金及向控股子公司提供借
款外，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金及以其他方式变相占
用资金的其他情况。
    3、截至报告期末，公司实际为全资子公司Hepalink USA Inc.提供担保总额
3.86亿美元。除此之外，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保的情况；控股股东、实际控制人其他关联方也未强
制公司为他人提供担保。
    4、公司已经建立起较为完善的防范大股东及其他关联方占用公司资金的内
部控制制度，并且已经在《公司章程》中明确了“占用即冻结”的机制，能够有
效防范大股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司和其他股东的利益。
    二、关于公司2016年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经核查，公司2016年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存
放或使用违规的情形。


    三、关于申请内保外贷暨为全资子公司提供反担保的独立意见
    公司本次向全资子公司提供反担保事项履行了必要的审批程序，符合《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等相关规范性文件及公司《章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。因
此，同意公司为全资子公司美国海普瑞的20,000万元人民币（或等值外币）的转
授信额度提供反担保。



                                        独立董事：解冻 、徐滨、张荣庆
                                                   2016 年 8 月 25 日