深圳市海普瑞药业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书
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发行人声明
本募集说明书的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》
及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行
人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺：截至本募集说明书封面载明日
期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本募集说明书及
其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承
销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明
自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约
定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受
托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出
现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式
征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于
与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请
仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管
理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、
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约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应
的法律责任。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门
对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼
风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营
与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会
议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主
体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在
本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说
明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎考虑本募集说明书第二节
所述的各项风险因素。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有
关章节。
一、本次债券发行已于 2016 年 7 月 14 日经发行人 2016 年第一次临时股东
大会批准，于 2016 年 10 月 24 日获得中国证券监督管理委员会证监许可
[2016]2398 号文核准。
本次债券发行总规模不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元），采取一次性发行
的方式。其中基础发行规模为人民币 8 亿元，可超额配售不超过人民币 2 亿元。
二、本次债券信用等级为 AA+，本次债券发行前，发行人截至 2016 年 9 月
30 日未经审计的合并口径净资产为 807,141.00 万元，合并口径资产负债率为
30.84%，发行人母公司截至 2016 年 9 月 30 日未经审计的净资产为 820,559.61
万元，资产负债率为 7.52%；发行人截至 2015 年 12 月 31 日经审计的合并口径
净资产为 879,304.97 万元，合并口径资产负债率为 27.74%，发行人母公司截至
2015 年 12 月 31 日经审计的净资产为 886,836.76 万元，资产负债率为 4.08%。债
券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 41,179.66 万元
（2013 年、2014 年及 2015 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），
本次债券预计票面利率区间为 2.50%-4.00%，根据该区间上限 4.00%，发行总额
上限 10 亿元测算，近三年平均可分配利润为本次债券一年利息的 10.29 倍，不
少于本次债券一年利息的 1.5 倍。
三、最近三年及一期期末，公司合并口径负债规模分别为 20,380.46 万元、
157,778.87 万元、337,543.90 万元和 359,940.34 万元，公司合并口径资产负债率
分别为 2.46%、15.89%、27.74%和 30.84%，公司资产负债率在此期间呈现出上
升的趋势。
四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化
的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，可能跨越一个以
上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。
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五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所
有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券
持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等效力和约束力。
在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效
力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决
议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本次债券之行为均视
为同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
六、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本次债券仅面向合格
投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适
当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
七、公司将在本次债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请。本次债
券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂
牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信
用评级等情况可能出现重大变化，将影响本次债券双边挂牌交易，公司承诺若届
时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在本次债券上市前将本次债
券回售给本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，
由债券投资者自行承担。本次债券不能在除交易所以外的其他交易场所上市。
八、本次债券的偿债保障措施中，银行授信不具备强制性，如果发行人因经
营不善导致无法满足金融机构关于授信使用的前提条件，发行人将无法提用相应
的授信额度。
九、经联合评级综合评定，发行人的主体信用级别为 AA+级，本次债券的
信用等级为 AA+级，评级展望为稳定。评级结果反映了发行主体偿还债务的能
力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
联合评级将在本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变
化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信
用风险进行持续跟踪。联合评级在债券存续期内每年出具一次定期跟踪报告，并
在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在联合
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信用网站(www.unitedratings.com.cn）、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）同
时予以公告。
十、本次债券的期限为 5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权及投
资者回售选择权。即发行人有权决定是否在本次债券存续期的第 3 年末调整本次
债券后 2 年的票面利率，发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度
的公告后，投资者有权选择在本次债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本次债
券全部或部分按面值回售给发行人。
十一、凡通过购买、认购或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均
视作自愿接受本募集说明书规定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规
则》等对本次债券各项权利义务的约定。
十二、本公司主体信用等级为 AA+，本次债券信用等级为 AA+，本次债券
符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相
关规定执行。
十三、公司主要从事肝素钠原料药的生产和销售，除少部分供应成都海通和
天道医药外，其余大部分出口给国外非关联客户。该业务与国内外宏观经济形势、
市场需求等因素密切相关，若国外市场环境出现不利变化，将影响公司的主营业
务收入和盈利能力。
十四、最近三年及 2016 年上半年公司肝素钠原料药业务收入分别为 14.81
亿元、18.76 亿元、20.99 亿元和 9.38 亿元，占公司总收入的比重分别为 97.87%、
95.75%、91.57%和 78.88%。公司目前收入结构较为单一，面临潜在的盈利波动
风险。
十五、目前肝素类药品的主要用药市场集中于欧美日等境外药政规范的市
场，上述市场执行严格的 cGMP 标准，其明确规定其监管范围不仅涉及成品药，
更是延伸到包括原料药在内的药品生产全过程（包括起始原料或药用中间体的接
收、生产、包装、标签、质量控制、储存和配送等过程）。同时，由于肝素类药
品直接用于心脑血管等疾病的临床治疗，对药物疗效及安全性要求较高，肝素类
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制剂生产企业在药政监管要求基础上还会建立自身的质量控制标准。与此同时，
肝素相关产品的质量控制标准处于动态变化之中，往往会根据肝素类药品的发展
情况以及行业环境变化而进行不时更新。在这一动态变化过程中，如不能根据相
应质量标准的变化持续更新、不断完善并执行严格的产品质量控制体系，不仅将
直接影响公司及时完成客户订单，也将对公司的品牌形象及客户关系造成不利影
响，从而进一步影响公司的经营业绩。
十六、随着国内外药政监管机构对肝素生产全过程的监管标准和力度的加
强，以及强调对包括起始原料在内的生产全过程的质量控制，上游肝素粗品的供
应亦纳入原料和制剂生产企业的质量管理体系。为了保证公司现有业务的正常运
营及未来发展战略的顺利实施，公司已经并将继续加强和现有肝素粗品合格供应
商的合作关系以强化供应商的质量意识，并将逐渐扩大合格供应商队伍。虽然全
球范围内肝素粗品仍然供大于求，但有完整可追溯性的肝素原料以及以此为原材
料生产的高品质原料药已成为进入欧美市场被强药政监管的下游企业重点培植
的对象，公司要能获得稳定的原料供应能力，需要一如既往地在原料供给上打造
质量过关的供应队伍，以保证公司现有业务的正常运营及未来发展战略的顺利实
施均不会受到较大不利影响。
十七、由于药政管理以及专利保护等因素，美欧医药市场中肝素类制剂生产
企业数量有限，少数公司在肝素类药品市场中占据重要地位并且对原料及相关产
品拥有较大的需求。报告期内，公司对国际主流肝素类制剂生产企业的销售占比
较大，2013 年度、2014 年度及 2015 年度，公司前五大客户的销售额占公司营
业收入的比重分别达到 87.32%、77.79%及 76.42%。尽管公司始终贯彻实施客户
维护及开发计划的相关措施，但鉴于肝素类药品的市场格局以及药政管理要求等
因素所产生的原料药行业特点，公司仍将面临销售客户集中的风险。
十八、截至 2016 年 9 月 30 日，公司合并财务报表中货币资金科目金额为
42.55 亿元，其中 2010 年 A 股上市时超募资金 36.17 亿元。根据《深圳证券交易
所中小板上市公司规范运行指引（2015 年修订）》第 6.3.12 条“上市公司使用
超募资金偿还银行贷款或者永久性补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，
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独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：
1、公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财
务资助；
2、公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行风险
投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
3、公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内
累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
根据《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于美国全资子公司调整雇主养老金
计划投资方式的公告》以及公司近期财务投资情况，公司自 2015 年 12 月 30 日
开始方不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运行指引》规定的风险投资
类事项。
因此超募资金从 2016 年 12 月 31 日开始方可以暂时或者永久补充公司流动
资金。
十九、公司因对 SPL 和赛湾生物的收购形成较大金额商誉。根据《企业会
计准则》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如
发生减值，则应当确认商誉的减值损失，减值部分将冲减公司当期利润。若 SPL
和赛湾生物未来经营状况未能达到预期，将存在商誉减值风险，对公司业绩造成
不利影响。
二十、公司对赛湾生物完成收购之后，无形资产较上一年末出现较大幅度增
加，2015 年“无形资产-品牌”和“无形资产-客户资源”因企业合并分别增加
12,207.61 万元和 41,273.77 万元。公司聘请了 KPMG LLP 对非同一控制下合并
购买日 2015 年 10 月 5 日赛湾生物的资产和负债进行了公允价值评估，KPMG
LLP 对“无形资产-品牌”采用了权利金节省法（Relief-from-Royalty Method），
对品牌权利带来未来的收入预测进行折现，评估公允价值为 19,103,000 美元；对
“ 无 形 资 产 - 客 户 资 源 ” 采 用 了 超 额 收 益 法 （ Multi-Period Excess Earnings
Method），对现有客户资源带来未来的净现金流入预测进行折现，评估公允价值
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为 64,587,000 美元。根据《企业会计准则》，无形资产至少应当在每年年度终了
进行减值测试。如发生减值，则应当确认减值损失，减值部分将冲减公司当期利
润。如果公司因为生产经营不善等原因造成了无形资产出现较大金额减值，将对
公司业绩造成不良影响。
二十一、2015 年及 2016 年 1-9 月，公司投资收益分别为 11,161.31 万元和
10,304.02 万元，占各期营业利润的比重分别为 17.33%和 30.50%。2015 年投资
收益主要是 TPG Biotechnology Partners IV,L.P.基金的分红和银行理财产品收益，
2016 年 1-9 月投资收益主要为出售部分 Prometic Life Sciences Inc.股权之盈利和
银行理财产品收益。公司最近一年及一期投资收益占营业利润的比重较大，若本
次债券存续期内投资收益减少甚至发生反向变动，则将对公司的盈利能力造成不
良影响。
二十二、公司已经在 2016 年 10 月 29 日公告了 2016 年第三季度报告。截至
2016 年 9 月末，公司资产总额为 116.71 亿元，负债总额为 35.99 亿元，净资产
总额为 80.71 亿元，2016 年 1-9 月营业总收入为 16.43 亿元，净利润为 2.98 亿元，
公司生产经营及财务状况未发生重大变化。
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目 录
发行人声明……………………………………………………………………………1
重大事项提示…………………………………………………………………………3
第一节 发行概况 ....................................................................................................... 15
一、本次债券的发行授权及核准.......................................................................... 15
二、本次债券的基本情况和主要条款.................................................................. 15
三、本次债券发行及上市安排.............................................................................. 18
四、本次债券发行的有关机构.............................................................................. 19
五、认购人承诺...................................................................................................... 22
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系...................................... 23
第二节 风险因素 ....................................................................................................... 24
一、本次债券的投资风险...................................................................................... 24
二、发行人的相关风险.......................................................................................... 25
第三节 发行人及本次债券的资信状况 ................................................................... 30
一、信用评级.......................................................................................................... 30
二、信用评级报告的主要事项.............................................................................. 30
三、发行人的资信情况.......................................................................................... 32
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ....................................................... 35
一、偿债计划.......................................................................................................... 35
二、偿债资金来源.................................................................................................. 35
三、偿债应急保障方案.......................................................................................... 35
四、偿债保障措施.................................................................................................. 37
五、发行人违约责任.............................................................................................. 40
第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 43
一、发行人概况...................................................................................................... 43
二、发行人历史沿革.............................................................................................. 43
三、发行人股权结构及股东持股情况.................................................................. 50
四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况.................................................. 51
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五、发行人对其他企业的重要权益投资情况...................................................... 53
六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况.......................................... 59
七、发行人主营业务情况...................................................................................... 63
八、发行人的竞争优势.......................................................................................... 97
九、发行人经营方针及战略.................................................................................. 98
十、发行人治理情况............................................................................................ 102
十一、发行人符合法律法规及相关政策要求的相关情况................................ 113
十二、发行人独立运营情况................................................................................ 115
十三、关联交易.................................................................................................... 116
第六节 财务会计信息 ............................................................................................. 120
一、最近三年及一期的财务报表........................................................................ 120
二、最近三年及一期合并报表范围的变化........................................................ 126
三、最近三年及一期的主要财务指标................................................................ 128
四、管理层讨论与分析........................................................................................ 129
五、发行人对外担保和抵质押情况.................................................................... 151
六、本次债券发行后公司资产负债结构的变化................................................ 151
第七节 募集资金运用 ............................................................................................. 153
一、本次募集资金数额........................................................................................ 153
二、本次募集资金的运用计划............................................................................ 153
三、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响........................................ 154
四、募集资金专项账户管理安排........................................................................ 155
第八节 债券持有人会议 ......................................................................................... 157
一、债券持有人行使权利的形式........................................................................ 157
二、债券持有人会议规则的主要条款................................................................ 157
第九节 债券受托管理人 ......................................................................................... 166
一、债券受托管理人............................................................................................ 166
二、《债券受托管理协议》的主要条款............................................................ 166
第十节 发行人、中介机构相关人员声明 ............................................................. 183
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第十一节 备查文件 ................................................................................................. 195
一、备查文件内容................................................................................................ 195
二、备查文件查阅地址........................................................................................ 195
三、备查文件查阅时间........................................................................................ 196
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释 义
本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
公司、本公司、发行人或海普瑞 指 深圳市海普瑞药业股份有限公司
经公司第三届董事会第二十三次会议和2016年第一次临
本次债券、本次公司债券 指 时股东大会审议通过，公司向合格投资者公开发行的不超
过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券
本次发行 指 本次债券的公开发行
主承销商、债券受托管理人、华融证券 指 华融证券股份有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记机构、登记机构、登记托管机构、登
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
记公司
发行人与债券受托管理人签署的《深圳市海普瑞药业股份
《债券受托管理协议》 指 有限公司2016年公司债券受托管理协议》及其变更和补充
协议
《深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资
《债券持有人会议规则》 指 者公开发行公司债券债券持有人会议规则》及其变更和补
充规则
承销团 指 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称
就本次债券而言，通过认购、购买或以其他合法方式取得
认购人、投资者、持有人 指
并持有本次债券的主体
发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
评级机构 指 联合信用评级有限公司
会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
凡申请专利的新化学单体药称为专利药，该药品只有拥
专利药 指 有这些专利的公司才能生产，或由其转让给别人生产。
专利药也叫品牌药、原研药、原创药
与专利药在剂量、安全性和效力、质量、作用以及适应
仿制药 指 症上相同的一种仿制品。仿制药又称为通用名药、非专
利药
生物制品活性高低的标志，通常采用生物学方法测定。
效价 指 肝素效价指每单位肝素产品中含有的肝素活性单位
（IU）的数量。
Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份、具有
原料药 指
药理活性可用于药品生产的化学物质
由肝素原料药制成的不同分子量具有相同或不同临床适
肝素类药物 指
应症的各类药物，包括标准肝素制剂和低分子肝素制剂
肝素粗品 指 经过简单加工后制成的颗粒状肝素产品
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由肝素粗品分离纯化后形成的，但生产过程不符合cGMP
肝素原料 指
或 GMP 认证要求，不能以药品销售的肝素产品
肝素粗品或肝素原料在取得 cGMP 认证的制药工厂经分
肝素原料药 指 离纯化后形成的，符合《药典》规定的质量标准及完成相
关的药政注册等程序的肝素产品
肝素钠原料药 指 以钠盐形式存在的肝素原料药
由肝素原料药直接制成用于临床治疗的肝素类药物，通常
标准肝素制剂 指
为注射液
肝素原料药通过化学或酶学方法解聚获得相对分子量小
低分子肝素 指
（仅为 3,500—6,500）的低分子量肝素
肝素原料药通过化学或酶学方法解聚而生产出的低分子
低分子肝素原料药 指
量肝素，符合各国药典中各种具体低分子肝素的质量标准
低分子肝素原料药经分装后制成的，在临床上使用的低分
低分子肝素制剂 指
子肝素制剂
乐仁科技 指 深圳市乐仁科技有限公司，本公司之控股股东
乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有限合伙），本公司
金田土 指
之控股股东
飞来石 指 乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司，本公司之控股股东
SPL Acquisition Corp.，一家主要从事肝素原料药业务的美
SPL 指
国企业
H3 Life Science Corporation，一家注册地位于美国特拉华
H3 指 州的贸易和服务公司，系海普瑞（香港）有限公司的全资
子公司
TPG Biotechnology Partners IV, L.P. 一家主要投资生物医
TPG 指
疗技术和生命科学产业相关的有限合伙企业
PLI 指 Prometic Life Sciences Inc.，一家加拿大上市公司
Cantex 指 Cantex Pharmaceuticals, Inc.一家新药研发公司
RVX 指 Resverlogix Corp.，一家加拿大上市公司
Rapid Micro Biosystems, Inc.，一家主要从事细菌和其他病
RMB 指
原体的快速检测的美国企业
CDH 指 CDH Avatar,L.P.，香港海普瑞投资的基金
Quest Pharma 指 Quest PharmaTech Inc.，一家加拿大上市公司
OncoQuest 指 OncoQuest Inc，一家加拿大公司，Quest Pharma 的子公司
美国海普瑞 指 Hepalink USA Inc.，海普瑞的全资子公司
香港海普瑞 指 海普瑞（香港）有限公司，海普瑞的全资子公司
成都深瑞 指 成都深瑞畜产品有限公司，海普瑞的控股子公司
德康投资 指 深圳市德康投资发展有限公司，海普瑞的全资子公司
山东瑞盛 指 山东瑞盛生物技术有限公司，海普瑞的全资子公司
返璞生物 指 深圳市返璞生物技术有限公司，海普瑞的控股子公司
赛湾生物 指 Cytovance Biologics, Inc.，美国海普瑞的全资子公司
天道医药 指 深圳市天道医药有限公司，海普瑞关联方
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常州千红生化制药股份有限公司，深圳证券交易所上市
千红制药 指
公司，股票代码002550
河北常山生化药业股份有限公司，深圳证券交易所上市
常山药业 指
公司，股票代码300255
烟台东诚药业集团股份有限公司，深圳证券交易所上市
东诚药业 指
公司，股票代码002675
健友股份 指 南京健友生化制药股份有限公司
2008年初发生的百特公司生产的标准肝素制剂产品在美
百特事件 指
国引起严重药品不良反应的事件
Certificate of Suitability to Monograph of European
CEP 证书 指 Pharmacopoeia，欧洲药政当局签发的适用性文件，药品获
准进入欧洲市场的许可证书
Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范，
GMP/GMP 认证 指 GMP 认证是集软件、硬件、安全、卫生、环保于一身的
强制性认证
Current Good Manufacture Practice，即现行药品生产管理
cGMP 指
规范，是美国、欧洲和日本等国家和地区执行的国际GMP
FDA 指 Food and Drug Administration，美国食品药品管理局
国家食品药品监督管理总局，China Food and Drug
CFDA 指
Administration
《公司章程》 指 《深圳市海普瑞药业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
最近三年、近三年 指 2013年、2014年和2015年
报告期、最近三年及一期、近三年
指 2013年、2014年和2015年和2016年1-9月
及一期
本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《深
募集说明书 指 圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公
开发行公司债券募集说明书》
交易日 指 深圳证券交易所的营业日
中华人民共和国法定及政府指定节假日或休息日（不包括
法定节假日或休息日 指 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假
日和/或休息日）
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的；若无特别说明，本募集说明书财务数据均
为发行人合并口径财务数据。
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深圳市海普瑞药业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书
第一节 发行概况
一、本次债券的发行授权及核准
2016 年 6 月 27 日，本公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司发行公司债券的议
案》、《关于提请公司股东大会授权董事会和董事会授权人士全权办理本次发行
公司债券相关事项的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不
能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议
案》等议案，并提请公司股东大会审议。2016 年 7 月 14 日，公司 2016 年第一
次临时股东大会审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关
于公司发行公司债券的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会和董事会授
权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》和《关于提请公司股东大会
授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息
时采取偿还保障措施的议案》等议案，批准公司公开发行不超过人民币 10 亿元
（含 10 亿元）公司债券。
2016 年 10 月 24 日，经中国证监会“证监许可[2016]2398 号”文核准，公
司获准公开发行不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）的公司债券。公司将综合市
场等各方面情况确定本次债券的发行时间、发行规模及具体发行条款。
二、本次债券的基本情况和主要条款
1、发行主体：深圳市海普瑞药业股份有限公司。
2、债券名称：深圳市海普瑞药业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开
发行公司债券，证券简称：“16 海普瑞”，证券代码：“112473”。
3、发行规模：本次公开发行公司债券基础发行规模为人民币 8 亿元，可超
额配售不超过人民币 2 亿元。若最终实际发行额度未达到证监会核准发行规模
（人民币 10 亿元），则核准规模与实际发行额度的差额部分作废。
4、票面金额及发行价格：本次债券面值 100 元，按面值平价发行。
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5、债券期限：本次发行的债券为 5 年期（3＋2 年期），附第 3 年末发行人
调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
发行人调整票面利率选择权：发行人在本次债券第 3 个计息年度付息日前的
第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本次债
券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本次
债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度
的公告后，投资者有权选择在本次债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本次债
券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第 3 个计息年度付息日即为回售支
付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发
行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告之日起 5 个交易日
内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人
的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期
不进行申报的，则视为放弃回售选择权。
6、还本付息方式：本次债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一
次还本，最后一期利息随本金一同支付。
7、起息日：2016 年 11 月 8 日。
8、利息登记日、支付方式：按照深圳证券交易所和中国证券登记公司的相
关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就其
所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息
随本金一起支付）。
9、付息日：2017 年至 2021 年每年的 11 月 8 日，如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计息；如投资者行使回售选择权，
则其回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年间每年 11 月 8 日，如遇法定节
假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计息。
10、兑付登记日：按照深圳证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。
在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券
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的本金及最后一期利息。
11、兑付日：2021 年 11 月 8 日，如遇法定及政府指定节假日或休息日，则
顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计息；如投资者行使回售选择权，则
其回售部分债券的兑付日为 2019 年 11 月 8 日，如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计息。
12、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者
截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与债券对应的票面年利率的
乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时各自所
持有的本次债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。
13、债券利率确定方式：本次债券为固定利率，本次债券票面利率由发行人
与主承销商根据市场情况确定。
14、担保人及担保方式：本次债券无担保。
15、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人
的主体信用等级为 AA+，本次债券的信用等级为 AA+。
16、主承销商、债券受托管理人：华融证券股份有限公司。
17、发行方式和发行对象：本次债券的发行方式为公开发行。本次公司债券
仅通过网下面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司开立合格 A 股证券账户的合格投资者以询价配售的
方式发行，投资者以现金认购。
18、向公司股东配售安排：本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
19、债券形式：实名制记账式公司债券。
20、承销方式：本次债券由主承销商组建承销团；本次债券认购金额不足的
部分，全部由主承销商组建的承销团采取余额包销的方式承销。
21、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金全部用来补充流动资金。
22、募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》、
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《受托管理协议》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专
项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。并在募集资金
到账后一个月内与本次债券的受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协
议。
开户银行：招商银行股份有限公司深圳新时代支行
银行账户：755905017610302
23、拟上市交易场所：深圳证券交易所。
24、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于
本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
25、质押式回购：发行人主体信用等级为 AA+，本次债券信用等级为 AA+，
本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，发行人拟向证券登记机构申请质
押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券
应缴纳的税款由投资者承担。
27、发行费用：本次债券发行总计费用（包括承销费用、律师费、资信评级
费用、信息披露费用、发行推介费用及发行手续费用等）预计不超过募集资金总
额的 1.1%。
三、本次债券发行及上市安排
（一）本次债券发行时间安排
发行公告刊登的日期：2016 年 11 月 4 日
发行首日：2016 年 11 月 8 日
网下发行期：2016 年 11 月 8 日至 2016 年 11 月 9 日
（二）本次债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交
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易的申请。具体上市时间将另行公告。
四、本次债券发行的有关机构
（一）发行人：深圳市海普瑞药业股份有限公司
法定代表人：李锂
住所：深圳市南山区松坪山郎山路 21 号
联系人：步海华
联系电话：0755-26980311
传真：0755-86142889
邮政编码：518057
（二）承销团
1、主承销商：华融证券股份有限公司
法定代表人：祝献忠
住所：北京市西城区金融大街 8 号
联系人：智昕、吴润萌
电话：010-56177570
传真：010-56177554
邮政编码：100033
2、分销商
（1）长城国瑞证券有限公司
住所： 福建省厦门市莲前西路 2 号莲富大厦 17 楼
法定代表人：王勇
联系地址： 上海市浦东新区浦东南路 379 号金穗大厦 8 楼
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联系人： 蔡里程
电话：021-50803975
传真：021-50805262
邮政编码：200120
（2）海通证券股份有限公司
住所： 上海市广东路 689 号
法定代表人：周杰
联系地址： 北京市海淀区中关村南大街甲 56 号方圆大厦 23 层
联系人： 蒲秋如
电话：18811210719
传真：010-88027190
邮政编码：100044
（三）发行人律师：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 33、36、37 层
联系人：许志刚、陈小明
联系电话：010-59572288
传真：010-65681022
邮政编码：100022
（四）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：杨剑涛
住所：北京市东城区西滨河路中海地产广场 5-11 层
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联系人：谢军 黎仕民
联系电话：010-88095588
传真：010-88091190
（五）评级机构：联合信用评级有限公司
法定代表人：吴金善
住所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508
联系人：黄孜、李福剑
联系电话：010-85171271
传真：010-85171273
邮政编码：100022
（六）债券受托管理人：华融证券股份有限公司
法定代表人：祝献忠
住所：北京市西城区金融大街 8 号
联系人：智昕、吴润萌
联系电话：010-56177570
传真：010-56177554
邮政编码：100033
（七）募集资金专项账户开户银行：招商银行股份有限公司深圳新时代支
行
开户名: 深圳市海普瑞药业股份有限公司
银行账号：755905017610302
地址：深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场 1 楼
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联系人: 孙玉璟
电话：15814081241
传真：0755-26696604
邮政编码：518067
（八）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道 2012 号
总经理：王建军
联系电话：0755-88668888
传真：0755-82083667
邮编：518038
（九）债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
负责人：戴文华
联系电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
邮编：518031
五、认购人承诺
凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本次债券的投资者（包括本次债
券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变
更；
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（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市转让交易，
并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书封面载明日期，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的
中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关
系或其他利害关系。
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第二节 风险因素
投资者在评价和购买本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，
应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
一、本次债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影
响，在本次债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，
可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一
定的不确定性。
（二）兑付风险
发行人目前经营和财务状况良好，但在本次债券存续期内，宏观经济环境、
资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的
不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可
能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，
从而使投资者面临一定的偿付风险。
（三）流动性风险
本次债券将申请在深圳证交易所上市。但由于本次债券具体上市审批事宜需
要在本次债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照
预期在证券交易场所上市流通。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经
济环境、投资者分布、交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券能够
在二级市场有活跃的交易。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临
由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券，或者由于债券上市后交易
不活跃甚至无法持续带来的流动性风险。
（四）本次债券安排所特有的风险
本次债券为无担保债券。尽管在本次债券发行时，公司已根据现时情况安排
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了偿债保障措施来保障本次债券按时还本付息。但由于本次债券期限较长，在本
次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前
拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的
利益。
（五）资信风险
公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在近三年与主要客
户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司
将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债
券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，进而影响本次债
券的本息偿还，将可能使本次债券投资者的利益受到一定影响。
（六）评级风险
经联合评级综合评定，本公司的主体信用等级为 AA+级，本次债券的信用
等级为 AA+级。资信评级机构对本次债券的信用评级并不代表资信评级机构对
本次债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资做出了任何判
断。
虽然公司目前资信状况良好，但在本次债券存续期内，公司无法保证主体信
用等级和本次债券的信用等级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主
体信用等级和/或本次债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影
响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、应收账款增长较快的风险
随着营业收入不断增长，以及 2014 年收购 SPL，发行人应收账款增长较快。
2013-2015 年末及 2016 年 9 月末发行人应收账款净额分别为 1.96 亿元、3.83 亿
元、4.61 亿元及 3.76 亿元，应收账款周转率分别为 5.50、6.76、5.43 及 5.23。
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发行人 2015 年末应收账款账面余额为 4.68 亿元，其中按信用风险特征组合
计提坏账准备的应收账款为 4.61 亿元，占总额的 98.56%；单项金额不重大但单
独计提坏账准备的应收账款为 0.07 亿元，占总额的 1.44%。全部应收账款计提坏
账准备 0.07 亿元，计提比率为 1.44%，期末应收账款账面价值为 4.61 亿元，全
部为一年以内到期。虽然发行人的应收账款账龄短，流动性较好，但是在应收账
款增长较快的情况下，仍然存在一定的回收风险，可能会对发行人经营、财务情
况造成影响。
2、管理费用占比较高的风险
发行人 2013-2015 年以及 2016 年 1-9 月的管理费用分别为 20,136.61 万元、
30,015.52 万元、35,654.54 万元和 29,326.62 万元，占营业收入的比例分别为
13.31%、15.32%、15.55%和 17.85%。近三年来随着发行人营业收入和销售规模
的扩大，发行人管理费用不断增长，若企业的营业收入出现下滑，较高的管理费
用将降低企业的利润，从而影响企业的盈利能力。
3、存货跌价风险
截至 2016 年 6 月 30 日，发行人存货账面余额为 64,269.63 万元，跌价准备
3,142.75 万元、账面价值 61,126.88 万元。在资产负债表日，发行人按照成本与
可变现净值孰低的原则，提取存货跌价准备。尽管发行人对存货计提的跌价准备
比较充分，但是考虑到近期肝素钠原料药价格持续下行以及胰酶销量较低，发行
人在未来可能面临因为计提存货跌价准备而影响整体利润的风险。
4、商誉减值风险
公司因对 SPL 和赛湾生物的收购形成较大金额商誉。根据《企业会计准则》，
企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如发生减值，
则应当确认商誉的减值损失，减值部分将冲减公司当期利润。若 SPL 和赛湾生
物未来经营状况未能达到预期，将存在商誉减值风险，对公司业绩造成不利影响。
5、理财产品投资可能发行损失的风险
报告期内，发行人为充分利用资金，进行了一定规模的理财产品投资。截至
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2016 年 6 月 30 日，发行人其他流动资产科目理财产品投资余额为 3.56 亿元，
尽管发行人对外投资理财产品全部为银行投资理财，但鉴于目前市场情况，仍存
在发生损失的可能。
6、汇率波动的风险
公司产品绝大部分出口，人民币汇率波动将带来汇兑损失风险。为此，公司
在维持人民币和外币定价并行模式的同时，灵活运用金融市场工具，包括利用出
口押汇，远期外汇交易和交叉货币掉期等工具，并增加人民币结算的比例，来降
低汇率波动产生的汇兑损失风险。
（二）经营风险
1、产品价格下行的风险
受到依诺肝素仿制药及其他新肝素类制剂上市引发下游制剂市场竞争加剧，
以及肝素钠原料药产能增加可能带来的供应量增加的影响，全球肝素市场仍然没
有景气提升的明显迹象，使肝素钠原料药的销售价格继续承受一定下行压力，对
公司经营业绩产生不利影响。
2、成本上升的风险
我国肝素粗品原料行业集中度较低，生产企业对于价格的敏感性较高。如果
未来粗品原料供应量减少和价格上涨，对公司生产和经营业绩将造成不利影响；
同时，人力资源等成本的持续上升也对公司的经营业绩带来不利影响。
3、新产品开发的风险
公司及子公司近年来积极推动自主和合作开发新药品种的相关工作，由于相
关新药品种开发的不确定性，加之新药品种开发费用较大，一旦未能按计划实施
相关品种的开发和上市销售，将对公司未来的经营业绩带来不确定性。
4、产品或生产技术被替代的风险
目前，临床使用的抗凝、抗血栓类药物主要分为抗血小板类药物、肝素类药
物、溶栓类药物三大类。相对于肝素类药物，抗血小板类药物及溶栓类药物在临
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床疗效方面具有不同侧重点。肝素分子结构复杂、人工合成难度较大，仅能通过
从健康生猪的小肠粘膜中提纯。若未来生物技术得以发展，突破人工合成肝素的
技术壁垒并形成经济的规模化生产方法，将对肝素产业产生重大影响，从而对公
司的生产经营产生冲击。因此，公司面临着产品或生产技术被替代的经营风险。
5、产品质量及安全生产风险
公司产品生产流程长、环节多、工艺复杂，作为人用注射制剂原料药，任何
环节出现事故都会导致产品质量问题进而可能造成医疗事故；另外公司生产涉及
乙醇等化学危险品，存在发生安全事故的风险。
6、核心技术及质量控制程序泄密的风险
本公司是国家高新技术企业，拥有一整套肝素钠原料药的的研究、生产技术
和关键工艺。另一方面，公司已按国家 GMP 和国际 cGMP 要求建立、健全完
善的质量体系，满足国内外药政监管当局以及美欧肝素类制剂生产企业不时更新
或个性化的质量要求。上述核心技术工艺及质量控制体系是公司确保产品品质、
维持行业竞争力的重要前提。如果公司无法采取适当的保密措施或者避免有关技
术及质量控制程序泄露，将削弱公司的核心竞争能力。
（三）管理风险
1、控股股东和实际控制人控制的风险
由于李锂先生持有乐仁科技 99%的股权、金田土科技 1%的股权和飞来石科
技 100%的股权，李坦女士持有乐仁科技 1%的股权和金田土科技 99%的股权，
公司的实际控制人是李锂、李坦夫妇。虽然公司已经建立了较为完善的法人治理
结构和内部控制组织架构，但公司控股股东、实际控制人可能会通过行使表决权
对公司的人事、经营决策、发展战略等重大事项施加影响，从而影响公司决策的
科学性和合理性。
2、规模快速扩张带来的管理风险
随着公司的发展和经营规模的扩大，以及境外收购的开展，由此带来一系列
管理风险，对公司的经营能力，包括管理能力、技术能力和研发能力等提出了更
高的要求，公司的组织结构和管理体系将趋于复杂化。有鉴于此，公司积极推进
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组织体系和流程的优化，以满足业务发展的需要。未来，公司仍持续面临能否建
立与规模相适应的高效管理体系和经营管理团队，以确保公司稳定、健康、快速
发展的风险。
（四）政策风险
1、税收优惠政策变化的风险
2015 年 11 月 2 日，发行人继续被认定为国家级高新技术企业（证书编号：
GF201544201112），认定有效期为三年。因此公司继续享受高新技术企业所得
税优惠政策，企业所得税按照 15%税率计缴。若税收优惠政策发生变化或公司高
新技术企业认定到期或被取消，将造成公司成本上升，利润下降。
2、环保违规风险
公司为原料药制造企业，在生产过程中会产生一定的废水、废气等污染物，
公司一直严格遵守所在国及生产当地的环保法律法规，最大限度的减少污染物的
排放，但仍存在未来国家或地区环保标准提高或在生产中出现环保违规而受到处
罚的风险。
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第三节 发行人及本次债券的资信状况
一、信用评级
经联合信用评级综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AA+级，本次债
券的信用等级为 AA+级。联合信用评级出具了《深圳市海普瑞药业股份有限公
司 2016 年 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告 》 ， 该 评 级 报 告 在 联 合 信 用 评 级 网 站
（www.unitedratings.com.cn）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经联合信用评级综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AA+级，本次债
券的信用等级为 AA+级，本级别的涵义为：偿还债务的能力很强，受不利经济
环境的影响不大，违约风险很低。
（二）评级报告的主要内容
联合信用评级对深圳市海普瑞药业股份有限公司评级观点如下：
1、主要优势或机遇
（1）肝素原料药和制剂行业是国家“十二五”规划明确提出重点发展生物医
药产业，近年来国际市场对肝素原料药的需求增长迅速，行业前景良好。
（2）公司作为全球产销规模领先的肝素钠原料药生产企业，生产技术、质
量管理、客户资源优势明显，资产收入规模较大，市场占有率高。
（3）公司募投扩产项目顺利投产，产能大幅提升；同时公司积极进行股权
投资，致力于开展肝素全产业链整合以及向新药开发企业转型。
（4）公司收入规模持续增长，盈利能力较好，债务负担轻。
2、主要风险或挑战
（1）近年来，全球肝素市场仍然没有景气提升的明显迹象，肝素产品出口
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均价逐年下滑，公司产品或面临价格下行风险。
（2）公司营业收入主要来源于肝素钠原料药的生产和销售，产品结构单一，
如未来出现市场竞争加剧、下游需求下降等外部环境恶化的情况，将会对公司的
经营产生不利影响。
（3）公司及子公司近年来积极推动自主和合作开发新药品种的相关工作，
由于相关新药品种开发的不确定性，加之新药品种开发费用较大，一旦未能按计
划实施相关品种的开发和上市销售，将对公司未来的经营业绩带来不确定性。
（4）随着公司的发展和经营规模的扩大，以及境外收购的开展，对公司的
经营能力，包括管理能力、技术能力和研发能力等提出了更高的要求。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，
联合评级将在本次债券存续期内，在每年公司年报公告后的两个月内进行一次定
期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相
关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，
应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注公司的相关状况，如发现公司或本次债券相关要素出现
重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联
合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本
次债券的信用等级。
如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进
行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至公司提供相关
资料。
联合评级对本次债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和交易所网站公告，
且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其
他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送公司、监管部门等。
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三、发行人的资信情况
（一）公司获得主要贷款银行及其他金融机构的授信情况、使用情况
截至 2016 年 6 月 30 日，发行人获得各银行及其他金融机构的授信总额为
23.90 亿人民币、36,875.00 万美元，其中已使用授信额度为 8.61 亿人民币、
26,875.00 万美元，未使用的授信额度为 15.29 亿人民币、10,000.00 万美元。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况
最近三年发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。
（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
最近三年发行人未发行过债券、其他债务融资工具。
（四） 最近三年及 2016 年上半年末发行人的受限资产情况
2013-2015 年末及 2016 年上半年末发行人受限资产情况（单位：万元）
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
其他货币资金 153.41 125.53 684.01 672.53
2013 年末，受限货币资金系银行远期结汇展期业务保证金、银行承兑汇票
保证金及保函保证金；2014 年末，受限货币资金系银行承兑汇票保证金及保函
保证金；2015 年末，受限货币资金系信用证保证金、银行承兑汇票保证金；2016
年 6 月末，受限货币资金为信用证保证金、银行承兑汇票保证金。
（五）发行人及其子公司被列入失信被执行人名单情况
截至本募集说明书签署之日，发行人及子公司未被列入失信被执行人名单。
（六）发行人最近三年一期非经营性往来占款和资金拆借情况
发行人最近三年一期不存在非经营性往来占款和资金拆借情况。
（七）发行人最近三年一期被列入环境保护领域失信生产经营单位名单情
况
发行人最近三年一期未被列入环境保护领域失信生产经营单位名单。
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（八）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末经审
计净资产的比例
本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额
为 10 亿元，发行人 2016 年 9 月 30 日合并资产负债表中所有者权益合计数为 80.71
亿元，本次债券全部发行完毕后，累计公司债券余额占净资产的比例为 12.39%，
未超过发行人净资产的 40%。
（九）最近三年及一期主要财务指标
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
主要财务指标
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产（亿元） 116.71 121.68 99.30 82.71
总负债（亿元） 35.99 33.75 15.78 2.04
全部债务（亿元） 27.64 24.53 10.09 0.00
所有者权益（亿元） 80.71 87.93 83.53 80.68
营业总收入（亿元） 16.43 22.92 19.59 15.13
利润总额（亿元） 3.46 6.91 3.97 3.79
净利润（亿元） 2.98 5.68 3.35 3.13
扣除非经常性损益后净利润（亿元） 2.31 5.29 3.28 3.10
归属于母公司所有者的净利润（亿元） 3.04 5.80 3.38 3.17
经营活动产生现金流量净额（亿元） 2.86 8.94 9.13 4.21
投资活动产生现金流量净额（亿元） 5.22 -16.56 -28.12 -4.07
筹资活动产生现金流量净额（亿元） -7.45 8.10 -0.27 -5.52
流动比率（倍） 3.04 7.04 36.28 54.37
速动比率（倍） 2.73 6.42 31.54 49.24
资产负债率（%） 30.84% 27.74% 15.89% 2.46%
贷款偿还率（%） 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿付率（%） 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
债务资本比率（%） 25.51% 21.81% 10.78% 0.00%
营业毛利率（%） 31.62% 37.03% 28.86% 24.86%
平均总资产回报率（%） 3.33% 5.14% 3.68% 3.79%
加权平均净资产收益率（%） 3.68% 6.80% 4.17% 4.00%
扣除非经常性损益后加权平均净资产
2.80% 6.36% 4.09% 3.96%
收益率（%）
EBITDA（亿元） 5.12 8.53 5.00 4.04
EBITDA 全部债务比 0.25 0.35 0.50 1540.24
EBITDA 利息倍数 10.77 16.10 17.18 6027.82
应收账款周转率（次） 5.23 5.43 6.76 5.50
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存货周转率（次） 2.57 1.99 1.79 1.85
利息保障倍数（倍） 8.26 14.03 14.63 5,647.38
上述财务指标计算方法：
流动比率=期末流动资产合计/期末流动负债合计×100%
速动比率=（期末流动资产合计－期末存货账面价值）/期末流动负债合计×100%
资产负债率=期末负债合计/期末资产总计×100%
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%
利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100%
应收账款周转率1=报告期营业收入/[(期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值)/2] ×100%
存货周转率=报告期营业成本/[(期初存货账面价值+期末存货账面价值)/2] ×100%
利息保障倍数=[（报告期利润总额+报告期列入财务费用的利息支出）/（报告期列入财务费用的利息
支出+报告期资本化利息支出）] ×100%
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销
EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非
流动负债
加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第 9 号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（2010 年修订）计算
EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
营业毛利率= (营业收入-营业成本)/营业收入
1
本募集说明书在计算 2016 年 9 月末应收账款周转率、存货周转率平均总资产回报率时，将上半年营业收
入和营业成本进行了年化处理（即三季度数据除以三乘以四）
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第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
本次债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性
管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年
的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
本次债券的起息日为 2016 年 11 月 8 日，债券利息将于起息日之后在存续期
内每年支付一次，2017 年至 2021 年间每年的 11 月 8 日为本次债券上一计息年
度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）；如投资者行使回售选择权，
则其回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年间每年 11 月 8 日。本期债券的
兑付日为 2021 年 11 月 8 日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑
付日为 2019 年 11 月 8 日。
本次债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付
的具体事项将按照有关规定进行通知。
根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由其自行
承担。
二、偿债资金来源
2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月发行人利润总额分别为 37,898.27
万元、39,660.99 万元、69,054.16 万元及 34,566.78 万元，净利润分别为 31,341.97
万元、33,533.14 万元、56,807.80 万元和 29,773.84 万元，经营活动产生的现金流
量净额分别为 42,096.86 万元、91,280.38 万元、89,370.68 万元及 28,633.94 万元。
稳定的盈利能力和充足的经营活动现金流为公司偿付本次债券本息提供了坚实
的基础。
三、偿债应急保障方案
（一）流动资产变现
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公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必
要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。
2016 年 9 月 30 日
项目
金额（万元） 占流动资产比例
货币资金 425,465.22 73.45%
应收票据 662.35 0.11%
应收账款 37,626.17 6.50%
预付款项 10,189.48 1.76%
应收利息 12,058.64 2.08%
其他应收款 2,545.45 0.44%
存货 59,431.41 10.26%
其他流动资产 31,261.52 5.40%
流动资产合计 579,240.25 100.00%
截至 2016 年 9 月 30 日，公司合并财务报表口径下流动资产余额为 57.92 亿
元，主要由货币资金、存货、应收账款和其他流动资产构成。公司流动资产较为
充裕，可以为此次债务的还本付息提供较强的保障。
（二）外部融资渠道
公司信用记录良好，外部融资渠道畅通。截至 2016 年 6 月 30 日，发行人获
得各银行及其他金融机构的授信总额为 239,000.00 万人民币、36,875.00 万美元，
其中已使用授信额度为 86,119.91 万人民币、26,875.00 万美元，未使用的授信额
度为 152,880.09 万人民币、10,000.00 万美元。具体情况如下：
序号 银行名称 合同名称 授信额度 已使用授信额 结余额度
1 工商银行南山支行 综合授信合同 0.8 亿人民币 - 0.8 亿人民币
2 招商银行新时代支行 专项授信协议 8,015 万美元 8,015 万美元 -
3 招商银行新时代支行 专项授信协议 8,860 万美元 8,860 万美元 -
4 招商银行新时代支行 专项授信协议 1 亿元美元 1 亿美元 -
5 招商银行新时代支行 授信协议 2.9 亿人民币 3,119.91 万人民币 25,880.09 万人民币
6 招商银行新时代支行 授信协议 2 亿人民币 - 2 亿人民币
1000 万美元 - 1000 万美元
7 汇丰银行深圳分行 授信协议
1 亿人民币 0.4 亿人民币 0.6 亿人民币
8 中国光大银行深圳分行 综合授信合同 2 亿人民币 - 2 亿人民币
9 中国银行深圳中心区支行 授信额度协议 11.5 亿人民币 7.9 亿人民币 3.6 亿人民币
10 中国民生银行深圳分行 综合授信合同 1 亿人民币 - 1 亿人民币
11 宁波银行后海支行 授信协议 2.7 亿人民币 2.7 亿人民币
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12 花旗银行深圳分行 授信协议 3500 万美元 3500 万美元
WELLS
13 FARGO 授信协议 5500 万美元 - 5500 万美元
BANK,NATIONAL
ASSOCIATION
充足的银行授信额度为本次债券的偿还提供了保障。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿
付做出一系列安排，包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小
组、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行
信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制
定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议
行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做
出了合理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本金的兑付资金和利息的支
付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付
日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及
与之相关的工作。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期
应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准
备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利
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益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采
取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行
职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券
违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理
协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管
理人”。
（五）严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会、交易所的有关规定进行重
大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：发行人生产经营状况（包括经营
方针、经营范围、生产经营外部条件等）发生重大变化；发行人信用评级或本次
债券信用评级发生变化或发生可能导致该等变化的事件；发行人主要资产被查
封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、报废等；发行人发生债务违约或者
延迟支付本息的；发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产
的百分之二十；发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；发行人
发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；发行人主体变更的决定；发行人涉
及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；发行人涉嫌违法行为被有关机关
调查，发行人的董事、监事和高级管理人员涉嫌违法行为被有关机关调查或者被
采取强制措； 担保人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；发行人情
况发生重大变化导致可能不符合债券上市条件；其他对投资者作出投资决策有重
大影响的事项；法律、行政法规和中国证监会、深交所认定的其他事项。
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（六）设立募集资金专户
为了保证本次债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利
益，发行人将在发行前设立募集资金专户和专项偿债账户，募集资金专户和专项
偿债账户为同一个账户。
1、设立募集资金专户专款专用
公司开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动。将
严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。
公司与招商银行股份有限公司深圳新时代支行和华融证券股份有限公司签
订募集资金专项账户监管协议，规定招商银行股份有限公司深圳新时代支行监督
募集资金的使用情况。
2、管理方式
（1）指定财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责协
调本次债券本息的偿付工作。其他相关部门配合财务部门在本次债券兑付日所在
年度的财务预算中落实本次债券本息的兑付资金，确保本次债券本息如期偿付。
（2）公司将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收
款项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用
于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。
3、监督安排
公司与招商银行股份有限公司深圳新时代支行和华融证券股份有限公司签
订募集资金专项账户监管协议，规定招商银行股份有限公司深圳新时代支行监督
偿债资金的存入、使用和支取情况。募集资金专户内资金专门用于补充流动资金，
除此之外不得用于其他用途。
4、专项偿债账户的资金来源
专项偿债账户的资金主要来自公司经营活动产生的现金流净额和货币资金
的预先提留。若因经济环境变化或其他不可预见因素导致公司经营活动产生的现
金流净额和货币资金不能满足按时足额偿付本次公司债券本息的要求时，公司可
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以通过其他途径筹集偿债资金，包括但不限于：
（1） 银行贷款；
（2） 出售公司流动资产或其他资产变现；
（3） 其他适当及合法的途径筹集的资金。
5、专项偿债账户资金提取的时间、频率及金额
在本次债券付息日五个交易日前，发行人应将应付利息全额存入专项偿债账
户；在本次债券到期日十个交易日前，发行人应将应付债券本息金额的百分之二
十以上存入专项偿债账户，并在到期日五个交易日前，将应付债券本息全额存入
专项偿债账户。
（七）发行人承诺
根据公司 2016 年第一次临时股东大会决议，公司股东大会授权董事会在出
现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时将至少做出如
下决议并采取相应措施：
1、不向股东分配股利；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、发行人违约责任
（一）以下事件构成本次债券的违约事件：
1、在本次债券到期、加速清偿时，发行人未能偿付到期应付本次债券的本
金；
2、在本次债券到期、加速清偿时，发行人未能偿付本次债券的到期利息；
3、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述本条
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（1）到（2）项违约情形除外）将影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经
债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有10%以上有表决权的本次债券的
债券持有人书面通知，该违反承诺情形自发生之日起持续15个连续工作日仍未消
除；
4、发行人已经丧失清偿能力并被法院指定破产管理人（或由有权机关指定
接管/托管主体）或已进入相关的诉讼/清理/整顿/托管程序；
5、在本次债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次
债券的按期兑付本息产生重大不利影响的情形。
（二）违约责任
1、加速清偿的宣布
如果上述违约事件发生且自该违约事件发生之日起持续15个连续工作日仍
未消除的，按照债券持有人会议规则的相关条款规定，有表决权的本次债券的债
券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人和债券受托管理
人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息立即到期应付。
2、措施
在宣布加速清偿后但在相关法院做出生效判决前，如果发行人在不违反适用
法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券持有人会议可通过决议取消加速清
偿的决定：（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各
项金额的总和①债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；
③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利
息；或（2）相关的违约事件已得到救济；或（3）债券持有人会议同意的其他措
施。
3、其他救济方式
如果发生违约事件且自该违约事件发生之日起持续25个连续工作日仍未消
除，债券受托管理人可自行、或有表决权的本次债券的债券持有人可按照通过的
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债券持有人会议决议，依法采取法律允许的救济方式收回未偿还的本次债券本金
和/或利息。
4、《债券受托管理协议》项下所产生的或与该协议有关的任何争议，首先
应在争议双方之间协商解决。如果在争议发生之日起五日内协商不成的，应提交
中国国际经济贸易仲裁委员会并按提交仲裁时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地
点在北京，仲裁应用中文进行，仲裁裁决为终局裁决，对双方具有约束力。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
1、公司名称：深圳市海普瑞药业股份有限公司
2、股票简称：海普瑞
3、股票代码：002399.SZ
4、股票上市地：深圳
5、法定代表人：李锂
6、设立日期： 1998 年 4 月 21 日
7、注册资本：壹拾贰亿肆仟柒佰贰拾万零壹仟柒佰零肆元整
8、实缴资本：壹拾贰亿肆仟柒佰贰拾万零壹仟柒佰零肆元整
9、住所：深圳市南山区松坪山郎山路 21 号
10、邮编：518057
11、统一社会信用代码：91440300279544901A
12、信息披露事务负责人：步海华
13、联系电话：0755-26980311
14、传真：0755-86142889
15、经营范围：开发、生产经营原料药（肝素钠），从事货物及技术进出口
（不含分销及国家专营、专控、专卖商品）。
二、发行人历史沿革
（一）发行人历史沿革
深圳市海普瑞药业股份有限公司前身是海普瑞实业，成立于 1998 年 4 月 21
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日，系经深圳市工商管理局核准登记，由自然人李锂、李坦、单宇及冀枣玻璃钢
以现金出资方式成立的。法定代表人李锂，注册号为 27954490-1，注册资本 200
万元。1998 年 4 月 8 日，深圳市重信会计师事务所出具了深重信验字（1998）
第 012 号《验资报告》。
1998 年 9 月 18 日，经海普瑞实业股东会审议通过，冀枣玻璃钢将持有的公
司 1%股权以 2 万元的价格转让给单宇。双方于 1998 年 9 月 25 日签订了《股权
转让协议书》，深圳市福田区公证处于 1998 年 10 月 12 日出具了（98）深福证
字第 2627 号《公证书》。
1998 年 9 月 20 日，经海普瑞实业股东会审议通过，增加源政投资为海普瑞
实业新股东，并由各股东分别以现金方式进行增资，将注册资本由 200 万元增加
到 2,000 万元。1998 年 11 月 1 日，深圳海勤达会计师事务所出具了深海验字[1998]
第 039 号《验资报告》。
1998 年 11 月 11 日，海普瑞实业在深圳市工商行政管理局完成变更登记手
续。
2000 年 11 月 13 日， 经海普瑞实业股东会审议通过，自然人股东李锂、李
坦、单宇将各自持有的海普瑞实业 35%、30%、5%的股权分别以 700 万元、600
万元、100 万元的价格转让给多普乐实业。转让各方分别于 2000 年 11 月 14 日
签订了《股权转让协议书》，深圳市公证处于 2000 年 11 月 24 日分别出具了（2000）
深证经肆字第 645 号、646 号、647 号《公证书》，海普瑞实业于 2000 年 12 月
8 日完成工商变更登记。
2000 年 12 月 16 日，经海普瑞实业股东会审议通过，增加自然人王紫翰及
利诗源投资、海南磁力线为新股东，并由新老股东同时按照 1:1.5 的比例以现金
方式进行增资，将注册资本由 2,000 万元增加到 2,800 万元，溢价部分 400 万元
转作公司的资本公积。2000 年 12 月 16 日，增资各方签订了《增资协议》。2000
年 12 月 21 日，深圳天健信德会计师事务所出具了信德验资报字（2000）第 29 号
《验资报告》，海普瑞实业于 2000 年 12 月 26 日完成工商变更登记。
2001 年 1 月 10 日，经海普瑞实业股东大会审议通过，海普瑞实业更名为海
普瑞生物技术，2001 年 1 月 19 日在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记。
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2002 年 3 月 29 日，经海普瑞生物技术股东会审议通过，王紫翰将持有的海
普瑞生物技术 2%股权以 84 万元的价格转让给紫京实业。转让双方于 2002 年 3
月 29 日签订了《股权转让合同》，深圳市公证处于 2002 年 4 月 1 日出具了（2002）
深证经肆字第 487 号《公证书》，海普瑞生物技术于 2002 年 4 月 4 日在深圳市
工商行政管理局完成工商变更登记。
2002 年 9 月 20 日，经海普瑞实业股东大会审议通过，海普瑞生物技术更名
为海普瑞药业，2002 年 9 月 28 日在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记。
2003 年 6 月 25 日，经海普瑞药业股东会审议通过，利诗源投资将持有的海
普瑞药业 2%股权以 84 万元的价格转让给多普乐实业，双方于 2003 年 12 月 16
日签订了《股权转让协议》，深圳市公证处于 2003 年 12 月 17 日出具了（2003）
深证内柒字第 2930 号《公证书》；恒大盈海（由紫京实业更名）将持有的海普
瑞药业 2%股权中的 1.07%股权以 44.94 万元的价格转让给多普乐实业，0.93%股
权以 39.06 万元的价格转让给源政投资，转让各方分别于 2003 年 12 月 19 日签
订了《股权转让协议》，深圳市公证处于 2003 年 12 月 19 日分别出具了（2003）
深证内柒字第 2967、2966 号《公证书》，海普瑞药业于 2004 年 3 月 5 日在深圳
市工商行政管理局完成工商变更登记。
2004 年 4 月 20 日，经海普瑞药业股东会审议通过，海南磁力线将持有的海
普瑞药业 1% 股权以 42 万元的价格转让给多普乐实业。双方于 4 月 22 日签订了
《股权转让协议》，深圳市公证处于 2004 年 5 月 12 日出具了（2004）深证内柒
字第 1509 号《公证书》，海普瑞药业 2004 年 11 月 1 日在深圳市工商行政管理
局完成工商变更登记。
2007 年 6 月 4 日，经海普瑞药业股东会审议通过，源政投资将持有的海普
瑞药业 22.93%股权分别转让给多普乐实业和李锂，其中多普乐实业受让 18.93%
的股权，李锂受让 4%的股权，转让价格共计 5,797 万元。三方于 2007 年 6 月 12
日签订了《股权转让协议书》，深圳市公证处于 2007 年 6 月 14 日出具了（2007）
深证字第 108179 号《公证书》，海普瑞药业于 2007 年 6 月 25 日在深圳市工商
行政管理局完成工商变更登记。
2007 年 8 月 20 日，经海普瑞药业股东会审议通过，多普乐实业将持有的海
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普瑞药业 96%股权分别以 1,313.60 万元、1,133.44 万元、128.96 万元、112 万元
的价格转让给乐仁科技、金田土科技、水滴石穿科技、飞来石科技，上述各方受
让公司股权分别为 46.92%、40.48%、4.6%、4%；李锂将持有的海普瑞药业 4%
股权以 112 万元的价格转让给应时信息。转让各方于 2007 年 8 月 12 日签订了《股
权转让协议书》，深圳市公证处于 2007 年 8 月 29 日出具了（2007）深证字第
147471 号《公证书》，海普瑞药业于 2007 年 9 月 3 日在深圳市工商行政管理局
完成工商变更登记。
2007 年 9 月 3 日，经海普瑞药业股东会审议通过，接受 GS Pharma 增资
4,917,600 美元；完成增资后，GS Pharma 持有海普瑞药业 12.5%的股权比例。2007
年 9 月 3 日，海普瑞药业以及海普瑞药业全体股东乐仁科技、金田土科技、水滴
石穿科技、飞来石科技、应时信息与 GS Pharma 签订了《增资及股权变更协议》。
其中 GS Pharma 增资入股是以公司截至 2007 年 6 月 30 日的评估净资产值
27,103.55 万元人民币（深庆[2007]评字第 010 号评估报告书）为依据，GS Pharma
的出资为 491.76 万美元（其中美元 490.88 万元折合人民币 3,688.23 万元计入注
册资本，其余美元 0.88 万元折合人民币 6.60 万元计入资本公积）。GS Pharma
增资入股的资金来源为其最终母公司 GS Group 的自有资金。
2007 年 9 月 17 日，深圳市贸易工业局以深贸工资复[2007]2616 号《关于深
圳市海普瑞药业有限公司外资并购、变更设立为中外合资企业的批复》同意 GS
Pharma 认购海普瑞药业增资额并成为海普瑞药业新股东；海普瑞药业变更为中
外合资企业，注册资本由 2,800 万元人民币增至 6,488.2317 万元人民币；海普瑞
药业合营各方的出资比例变更为：乐仁科技、金田土科技、水滴石穿科技、飞来
石科技、应时信息、GS Pharma 分别占 41.05%、35.42%、4.03%、3.5%、3.5%、
12.5%。深圳市人民政府颁发了批准号为商外资粤深合资证字[2007]0087 号《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007 年 9 月 28 日，南方民和出具了深南验字（2007）第 178 号《验资报告》，
验证截至 2007 年 9 月 28 日，海普瑞药业已收到 GS Pharma 缴纳的新增注册资本
合计 491.76 万美元，按照付款当日中国人民银行公布的中间汇率 7.5135 折算人
民币 3,694.84 万元，其中实收资本人民币 3,688.23 万元，资本公积 6.61 万元。
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2007 年 9 月 29 日，海普瑞药业在深圳市工商行政管理局完成变更登记手续，
并领取注册号为 440301102761269 的企业法人营业执照。
经商务部 2007 年 12 月 6 日商资批[2007]2025 号《关于同意深圳市海普瑞药
业有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》批准，以经南方民和深南财审
报字（2007）第 CA653 号《审计报告》审计、截至 2007 年 9 月 30 日海普瑞药
业扣除拨款转入形成的资本公积后的净资产 9,702.07 万元按 1:0.92763672 的比例
折合为总额 9,000 万股（每股面值人民币 1.00 元），由海普瑞药业整体变更为“深
圳市海普瑞药业股份有限公司”，股份有限公司发起人分别为乐仁科技、金田土
科技、水滴石穿科技、飞来石科技、应时信息、GS Pharma。
2007 年 12 月 20 日，南方民和出具了深南验字（2007）第 231 号《验资报
告》，验证截至 2007 年 9 月 30 日，公司已收到六家发起人股东以净资产缴纳的
出资合计 9,702.07 万元，其中股本 9,000 万元，余额 702.07 万元转入资本公积。
2007 年 12 月 27 日，公司取得由深圳市工商行政管理局颁发的注册号为
440301102761269 的《企业法人营业执照》。
经海普瑞股东大会决议和深圳市贸易工业局深贸工资复[2009]1162 号《关于
深圳市海普瑞药业股份有限公司增加股本的批复》批准，海普瑞股本总额由 9,000
万股增至 36,000 万股（每股 1 元人民币），注册资本由人民币 9,000 万元增至人
民币 36,000 万元，注册资本增加部分由各投资者按照原出资比例以其在公司的
税后未分配利润投入，各股东持股比例不变。2009 年 6 月 24 日海普瑞办理了本
次增加注册资本的工商变更登记手续。本次增资业经深圳南方民和会计师事务所
于 2009 年 6 月 23 日出具深南验字（2009）第 033 号验资报告验证。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]404 号文核准，公司于 2010 年 4
月 29 日公开发行人民币普通股（A 股）4,010 万股。发行采用网下向配售对象询
价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中，网下配售 800
万股，网上发行 3,210 万股，发行价格为 148.00 元/股。本次发行后，公司股份
总数为 40,010 万股。
2011 年 4 月 18 日，公司 2010 年年度股东大会审议通过了关于公司《2010 年
度利润分配及资本公积转增股本预案》，以 2010 年 12 月 31 日股本为基数，每
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10 股以资本公积金转赠 10 股，2011 年 4 月 29 日公司实施了利润分配和资本
公积金转增股本，公司的总股本由 400,100,000 股变更为 800,200,000 股。
公司于 2015 年 8 月 27 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于在人民币 10 亿元额度内推出公司股份回购方案的议案》，并于 2015 年 9 月 8
日公告了《关于以集中竞价方式回购股份的报告书》。根据回购方案，公司将以
不超过 2015 年 7 月 7 日（公司停牌日）前五个交易日加权平均收盘价，即不超
过人民币 30.17 元/股，使用资金总额不超 10 亿元人民币进行回购，回购股份将
依法予以注销。截至回购到期日 2016 年 3 月 28 日下午收盘，公司回购股份数量
共计 20,698,935 股，占公司总股本的比例为 2.59%，最高成交价格为 30.16 元/
股，最低成交价格为 25.03 元/股，支付的总金额为人民币 588,916,896.15 元（不
含印花税、佣金等交易费用）。本次注销完成后，公司股份总额、股份结构相应
发生变化。本次回购股份注销完成后，公司总股本由 800,200,000 股减少至
779,501,065 股。
2016 年 5 月 18 日，公司 2015 年度股东大会审议通过 2015 年年度权益分派
方案：以公司现总股本 779,501,065 股为基数，向全体股东每 10 股派 6.00 元人
民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6.00 股。2016 年 6 月 8
日，公司实施了 2015 年度权益分派方案，公司总股本从 779,501,065 股增加为
1,247,201,704 股，公司已完成工商变更登记手续。
（二）最新三年内实际控制人的变化
发行人实际控制人为李锂、李坦夫妇；最近三年内实际控制人未发生变化。
（三）发行人近三年重大资产重组情况
1、收购SPL100%股权交易
2013年10月8日，公司第二届董事会第二十七次会议通过决议，同意公司筹
划重大资产重组事项。
2013年12月26日，公司第二届董事会第二十九次会议审议并通过本次交易的
预案。公司拟通过在美国设立的全资子公司美国海普瑞以现金方式向交易对方支
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付约22,265.17万美元（折合人民币约136,886.27万元）收购SPL全部股权，并向
SPL的债权人支付约10,817.33万美元（折合人民币约66,504.94万元）以偿还SPL
的特定债务（主要为SPL对ACAS和对Wells Fargo的借款），同时形成美国海普
瑞对SPL的债权。
2014年1月10日，公司第二届董事会第三十次会议审议并通过本次交易的重
大资产购买报告书（草案）及目标公司的审计报告、评估报告等。
2014年1月16日，国家发改委对本次交易予以备案。
2014年1月23日，深圳市经济贸易和信息化委员会以深经贸信息合作字
[2014]14号文批准海普瑞对美国海普瑞进行增资。
2014年1月28日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的重
大资产购买报告书（草案）等相关议案。
2014年1月28日，国家外汇管理局深圳市分局同意就海普瑞对美国海普瑞增
资事宜办理外汇登记手续。
2014年3月4日，国家外汇管理局深圳市分局以编号为资字[2014]4号资本项
目外汇业务核准通知书同意就海普瑞向美国海普瑞发放股东贷款事宜办理外汇
登记手续。
2014年2月27日，美国外国投资委员会出具函件表示对本次交易的审查已结
束，未提出反对意见；
2014年3月5日，美国联邦贸易委员会出具函件同意提前终止反垄断审查的法
定无异议期，且未就本次交易提出异议；
2014年3月24日，中国证监会做出《关于核准深圳市海普瑞药业股份有限公
司重大资产重组的批复》（证监许可[2014]322号），核准本次重组方案。
2014年3月31日，法国竞争事务监察总署通过反垄断审查。
2014年4月9日，目标公司100%的股权登记在美国海普瑞名下。至此，本次
重大资产购买的资产过户手续办理完毕。
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以2013年9月30日为资产评估基准日，采用市场法对SPL的股东全部权益价
值评估值为121,860.89万元（大写金额为：壹拾贰亿壹仟捌佰陆拾万零捌仟玖佰
元），评估值较账面净资产增值53,224.01万元，增值率77.54%（沃克森评报字[2014]
第0002号）。交割日（2014年4月9日）美国海普瑞在交割时支付的总金额为33,037
万美元（折合人民币约203,146万元）。
三、发行人股权结构及股东持股情况
截至2016年6月30日，发行人股权结构情况如下：
截至2016年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
占总股本
排名 股东名称 持股数量(股) 股东性质
比例(%)
1 深圳市乐仁科技有限公司 474,029,899 38.01% 境内非国有法人
2 乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有限合伙） 408,041,280 32.72% 境内非国有法人
3 乌鲁木齐水滴石穿股权投资合伙企业（有限合伙） 46,425,600 3.72% 境内非国有法人
4 乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司 40,320,000 3.23% 境内非国有法人
5 恒大人寿保险有限公司－万能组合B 4,644,968 0.37% 其他
中国建设银行股份有限公司－华夏医疗健康混合型
6 4,488,525 0.36% 其他
发起式证券投资基金
7 中国工商银行－南方成份精选股票型证券投资基金 3,200,000 0.26% 其他
8 贺亚辉 2,814,680 0.23% 境内自然人
中国农业银行股份有限公司－国泰国证医药卫生行
9 2,645,328 0.21% 其他
业指数分级证券投资基金
10 中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商 2,082,683 0.17% 其他
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银行股份有限公司
合计 988,692,963 79.28%
四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
（一）控股股东基本情况
1、深圳市乐仁科技有限公司
法定代表人：李锂
成立日期：2007 年 08 月 02 日
注册号：440301102745959
注册资本：人民币 10,000,000.00 元
深圳市乐仁科技有限公司持有发行人 38.01%的股份，其经营范围为：经营
范围为兴办实业（具体项目另行申报）高新产品的技术开发（不含限制项目）、
国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。2015 年末公司总资产 36.89 亿元，总
负债 0.31 亿元，净资产 36.58 亿元，收入 0 万元，净利润 14,441.25 万元。
2、乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有限合伙）
法定代表人：李坦
统一社会信用代码：91650100665883901K
合伙期限自：2013 年 11 月 18 日
合伙期限至：2023 年 11 月 17 日
乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有限合伙）持有发行人 32.72%的股份，
其经营范围为：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受
让股权等方式持有上市公司股份。2015 年末公司总资产 31.27 亿元，总负债 0.98
亿元，净资产 30.29 亿元，收入 0 万元，净利润 13,693.70 万元。
3、乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司
法定代表人：李锂
成立日期：2007 年 08 月 01 日
统一社会信用代码：9165010066586513XY
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注册资本：人民币 1,120,000.00 元
乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司持有发行人 3.23%的股份，其经营范围
为：
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持
有上市公司股份。2015 年末公司总资产 2.83 亿元，总负债 2.10 亿元，净资产 0.73
亿元，收入 6.50 万元，净利润 792.04 万元。
4、控股股东持有发行人股份质押情况
截止 2016 年 6 月 30 日，公司控股股东乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司将
其持有的无限售条件流通股 35,360,000 股质押给国联证券股份有限公司。质押期
自 2014 年 9 月 2 日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理解除质押为止2。
（二）实际控制人情况
1、实际控制人基本情况
发行人实际控制人为两位中华人民共和国境内自然人，分别为李锂先生和李
坦女士。
实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
李锂 中国 否
李坦 中国 否
1、李锂：担任深圳市海普瑞药业股份有限公司董事长、深圳市乐仁
科技有限公司执行董事、乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司执行董事、
深圳市多普乐实业发展有限公司董事长、深圳市天道医药有限公司董
主要职业及职务 事长。
2、李坦：担任深圳市海普瑞药业股份有限公司董事、副总经理、乌鲁
木齐金田土股权投资合伙企业（有限合伙）执行合伙人、深圳市多普
乐实业发展有限公司董事、深圳市天道医药有限公司董事。
2
根据《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于控股股东股权解除质押的公告》（公告编号：2016-056），
飞来石已办理质押股票的购回交易，于 2016 年 8 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完毕解除质押登记手续。
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2、实际控制人对其他企业的主要投资情况
持股比例
序号 公司名称 企业类别 经营范围
直接 间接
1 乌鲁木齐水滴石穿股权投资合伙企业（有限合伙） 0.00% 1.00% 有限合伙 股权投资
2 深圳市天道医药有限公司 0.00% 73.58% 有限责任 生物医药、实业、贸易
3 深圳市多普乐实业发展有限公司 43.85% 29.73% 有限责任（中外合资） 生物医药、贸易
3、实际控制人持有发行人股份质押情况
参见“控股股东持有发行人股份质押情况”。除此之外，实际控制人不存在
其他股份质押情况。
（三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系
截至2016年6月30日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系情况如下：
五、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）纳入合并范围的子公司
截至 2016 年 9 月 30 日，公司纳入合并范围的子公司基本情况如下：
主要 持股比例 子公司
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
经营地 直接 间接 级别
成都深瑞畜产品有限公司 彭州 彭州 生产及销售 96.40% 二级 设立或投资
山东瑞盛生物技术有限公司 临沂 临沂 生产及销售 100.00% 二级 设立或投资
成都市海通药业有限公司 成都 成都 生产及销售 85.00% 二级 设立或投资
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深圳市海普瑞药业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书
海普瑞（香港）有限公司 香港 香港 进出口贸易 100.00% 二级 设立或投资
深圳君圣泰生物技术有限公司 深圳 深圳 研发 57.14% 二级 设立或投资
深圳市朋和物业管理有限公司 深圳 深圳 房地产 55.00% 二级 设立或投资
深圳市坪山新区海普瑞药业有限
深圳 深圳 生产及销售 100.00% 二级 设立或投资
公司
Hepalink USA INC. 美国 美国 进出口贸易 100.00% 二级 设立或投资
深圳市北地奥科科技开发有限公 技术开发及销 非同一控制
深圳 深圳 100.00% 二级
司 售 下企业合并
深圳枫海资本股权投资基金合伙
深圳 深圳 投资 99.03% 二级 设立或投资
企业（有限合伙）
深圳市德康投资发展有限公司 深圳 深圳 投资 100.00% 二级 设立或投资
深圳市返璞生物技术有限公司 深圳 深圳 贸易及研发 54.00% 二级 设立或投资
H3 Life Science Corporation 美国 美国 贸易和服务 100.00% 三级 设立或投资
非同一控制
SPL Acquisition Corp. 美国 美国 生产及销售 100.00% 三级
下企业合并
Histar PTE Ltd. 新加坡 新加坡 贸易与研发 100.00% 三级 设立或投资
Hepalink Europe AB 瑞典 瑞典 研发 100.00% 三级 设立或投资
上海君圣泰生物技术有限公司 上海 上海 研发 57.14% 三级 设立或投资
澳大利
Hightide Biopharma Pty.LTD. 澳大利亚 研发 57.14% 三级 设立或投资
亚
深圳君圣康生物技术有限公司 深圳 深圳 研发 57.14% 三级 设立或投资
非同一控制
Cytovance Biologics,Inc 美国 美国 研发 100.00% 三级
下企业合并
宇科（上海）医药科技有限公司 上海 上海 研发咨询 100.00% 四级 设立或投资
尚未开展
深圳昂瑞生物医药技术有限公司 深圳 药物研发 54.00% 11.89% 二级 设立或投资
实际业务
尚未开展
OncoVent USA，Inc. 美国 药物研发 54.00% 11.89% 三级 设立或投资
实际业务
发行人主要子公司情况如下：
1、成都深瑞畜产品有限公司
成都深瑞畜产品有限公司成立于 2009 年 11 月 19 日，注册地址为成都市彭
州市濛阳镇工业集中发展点，法定代表人为单宇，主营业务为肝素钠、肠衣、饲
料原料（肠膜蛋白粉、猪油）的生产、加工、销售、出口；货物进出口（依法须
经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2016 年 6 月 30
日，注册资本为 20,000 万元人民币，本公司持有其 96.40%的股权。
截至 2015 年 12 月 31 日，成都深瑞畜产品有限公司总资产为 16,147.04 万元，
54
深圳市海普瑞药业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书
净资产为 15,443.58 万元，负债为 703.46 万元，2015 年实现净利润-791.66 万元。
2、山东瑞盛生物技术有限公司
山东瑞盛生物技术有限公司成立于 2010 年 07 月 15 日，注册地址为临沂经
济技术开发区沃尔沃路 68 号，法定代表人为单宇，主营业务为生产、销售：肠
衣、肝素钠。(以上经营范围需经许可的，凭许可证经营)(有效期限以许可证为准)。
货物及技术进出口。（以上经营范围需经许可的，凭许可证经营）(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至 2016 年 6 月 30 日，注
册资本为 3,000 万元人民币，本公司持有其 100%的股权。
截至 2015 年 12 月 31 日，山东瑞盛生物技术有限公司总资产为 18,669.45
万元，净资产为-530.83 万元，负债为 19,200.28 万元，2015 年实现净利润-2,273.43
万元。
3、成都市海通药业有限公司
成都市海通药业有限公司成立于 2010 年 12 月 7 日，注册地址为成都市温江
区成都海峡两岸科技产业开发园柳台大道 222 号，法定代表人为李建科，主营业
务为生产、销售：小容量注射剂、乳膏剂；货物进出口（以上项目依法须经批准
的，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2016 年 6 月 30 日，注册资本
为 4,000 万元人民币，本公司持有其 85.00%的股权。
截至 2015 年 12 月 31 日，成都市海通药业有限公司总资产为 4,967.34 万元，
净资产为 1,767.78 万元，负债为 3,199.55 万元，2015 年实现净利润-352.81 万元。
4、海普瑞（香港）有限公司
海普瑞（香港）有限公司于 2010 年 11 月 23 日在香港公司注册处完成注册
手续，公司业务性质为进出口贸易。公司目前注册资本为港币 209,205,118 元。
本公司持有其 100.00%的股权。
截至 2015 年 12 月 31 日，海普瑞（香港）有限公司总资产为 10,909.21 万元，
净资产为 6,983.25 万元，负债为 3,925.96 万元，2015 年实现净利润-1,334.05 万
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深圳市海普瑞药业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书
元。
5、深圳君圣泰生物技术有限公司
深圳君圣泰生物技术有限公司成立于 2011 年 11 月 15 日，注册地址为深圳
市南山区高新区北区朗山路 21 号 0702 室，法定代表人为李锂，主营业务为多肽
生物制品的研究开发，从事货物及技术的进出口（不含分销及国家专营、专控、
专卖商品）。截至 2016 年 6 月 30 日，注册资本为 3500 万元人民币，本公司持
有其 57.14%的股权。
截至 2015 年 12 月 31 日，深圳君圣泰生物技术有限公司总资产为 2,512.01
万元，净资产为 1,711.48 万元，负债为 800.53 万元，2015 年实现净利润-861.47
万元。
6、深圳市朋和物业管理有限公司
深圳市朋和物业管理有限公司成立于 2011 年 6 月 13 日，注册地址为深圳市
南山区第五工业区朗山路奥德祥阁信息港 401 室，法定代表人为李建华，主营业
务为沙河社区服务中心的开发建设和物业管理服务。截至 2016 年 6 月 30 日，注
册资本为 13,200.00 万元人民币，本公司持有其 55.00%的股权。
截至 2015 年 12 月 31 日，深圳市朋和物业管理有限公司总资产为 13,849.37
万元，净资产为 13,033.75 万元，负债为 815.61 万元，2015 年实现净利润-73.59
万元。
7、深圳市坪山新区海普瑞药业有限公司
深圳市坪山新区海普瑞药业有限公司成立于 2013 年 07 月 29 日，注册地址
为深圳市坪山新区坑梓街道荣田南 1 号，法定代表人为单宇，主营业务为药品生
产、批发、零售（市人居环境委审批）；开发、生产经营原料药（肝素钠）；研
发氨基多糖生化项目；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业
（不含专营、专控、专卖商品）；从事货物及技术进出口（不含分销及国家专营、
专控专卖商品）。截至 2016 年 6 月 30 日，注册资本为 12000 万元人民币，本公
司持有其 100%的股权。
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深圳市海普瑞药业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书
截至 2015 年 12 月 31 日，深圳市坪山新区海普瑞药业有限公司总资产为
11,671.87 万元，净资产为 11,671.87 万元，负债为 0 万元，2015 年实现净利润
-326.75 万元。
8、Hepalink USA INC.
Hepalink USA INC.，由本公司在取得中华人民共和国商务部颁发的商境外投
资证第 4403201300542 号《企业境外投资证书》及深境外投资[2013]00525 号批
文后，于 2013 年 10 月 25 日于美国特拉华州注册设立的全资子公司，股本 100
美金，经营范围为从事特拉华州法律允许范围内的业务。已取得注册登记文件，
主体代码为：FC2013009042。Hepalink USA INC.目前注册资本为 11,290.01 万美
元，本公司持有其 100%的股权。
截至 2015 年 12 月 31 日，Hepalink USA INC 总资产为 438,700.59 万元，净
资产为 74,479.75 万元，负债为 364,220.83 万元，2015 年实现净利润 3,594.63 万
元。
9、深圳市北地奥科科技开发有限公司
深圳市北地奥科科技开发有限公司成立于 2002 年 07 月 19 日，注册地址为
深圳市南山区第五工业区朗山路奥德祥阁信息港，法定代表人为单宇，主营业务
为生物医药技术开发：电子信息技术、物流信息技术、电信信息技术、计算机软
件、机电一体化、计算机及相关设备技术的开发销售。投资兴办实业（具体项目
另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。截至 2016
年 6 月 30 日，注册资本为 1,000 万元人民币，本公司持有其 100%的股权。
截至 2015 年 12 月 31 日，深圳市北地奥科科技开发有限公司总资产为
2,800.16 万元，净资产为 624.45 万元，负债为 2,175.71 万元，2015 年实现净利
润-15.78 万元。
10、深圳枫海资本股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳枫海资本股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于 2015 年 4 月 10
日，注册地址为深圳市南山区西丽街道松坪山朗山路 21 号 0528 室，执行合伙人
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深圳市海普瑞药业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书
为北京枫海资本管理中心（有限合伙），主营业务为股权投资、创业投资、投资
咨询、投资管理（以工商行政管理机关核准的经营范围为准），本公司持有其
99.03%的股权。
截至 2015 年 12 月 31 日，深圳枫海资本股权投资基金合伙企业（有限合伙）
总资产为 12,000.00 万元，负债为 0.03 万元，净资产为 11,999.97 万元，2015 年
实现收入 0.00 万元，净利润-349.94 万元。
11、深圳市德康投资发展有限公司
深圳市德康投资发展有限公司成立于 2015 年 3 月 23 日，注册地址为深圳市
南山区西丽街道松坪山朗山路 21 号 0502 室，法定代表人为李锂，主营业务为投
资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不
含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；对未上市企业进行股权投资。截至
2016 年 6 月 30 日，注册资本为 1,000 万元人民币，本公司持有其 100%的股权。
截至 2015 年 12 月 31 日，深圳市德康投资发展有限公司总资产为 49.86 万
元，净资产为 49.86 万元，负债为 0 万元，2015 年实现净利润-0.14 万元。
12、深圳市返璞生物技术有限公司
深圳市返璞生物技术有限公司成立于 2015 年 2 月 25 日，注册地址为深圳市
南山区西丽街道松坪山朗山路 21 号 0501 室，法定代表人为周宏伟，主营业务为
生物制品的技术开发及技术咨询；国内贸易。截至 2016 年 6 月 30 日，注册资本
为 73.913 万元人民币，本公司持有其 54.00%的股权。
截至 2015 年 12 月 31 日，深圳市返璞生物技术有限公司总资产为 238.53 万
元，净资产为 238.53 万元，负债为 0 万元，2015 年实现净利润-1.47 万元。
（二）主要联营、合营公司
企业名称：OncoQuest Inc.
住 所：8123 Roper Road NW,Edmonton,Alberta,Canada,T6E 6S4（加拿大阿尔
伯塔省埃德蒙顿市西北罗珀路 8123 号）
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深圳市海普瑞药业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书
企业类型：股份公司
经营范围：从事阿尔伯塔省法律允许范围内的业务
2015 年 11 月 14 日，美国海普瑞支付 900 万美元，认购 OncoQuest Inc.（以
下简称“OncoQuest”） 的 2,406,417 股 A 类优先股，并取得股权证书。2016 年 3
月 5 日，公司对美国海普瑞 100 万美元的增资，并由美国海普瑞完成第二笔投资
款 100 万美元的支付，按股权认购协议约定认购 OncoQuest 新发行的 267,380 股
A 类优先股，并取得了股权证书。2016 年 5 月 18 日，Quest Pharma 已将有关 IGE
两个新药的孤儿药适应症申请所有权转让给 OncoQuest；公司完成对美国海普瑞
300 万美元的增资，并由美国海普瑞完成第三笔投资款 300 万美元的支付，按
股权认购协议约定认购 OncoQuest 新发行的 802,139 股 A 类优先股，并取得
了股权证书。截至 2016 年 5 月 18 日，美国海普瑞已完成增资购买 OncoQuest 41%
的 A 类优先股股权，Quest Pharma 持有其股权比例将下降为 59%。
截至 2015 年 12 月 31 日，OncoQuest 未经过审计的总资产为 43,352,684 美
元，净资产为 41,681,130 美元，负债为 1,671,554 美元，2015 年实现净利润-601,628
美元。
六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本募集说明书签署之日，公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情
况如下：
2015 年从公司获
姓名 职务 性别 任期起始日期 任期终止日期
得的报酬（万元）
李锂 董事长 男 2014 年 02 月 15 日 2017 年 05 月 15 日 189.76
单宇 董事、总经理 男 2014 年 02 月 15 日 2017年05月15日 273.41
李坦 董事、副总经理 女 2014 年 02 月 15 日 2017年05月15日 206.65
董事 2014 年 11 月 19 日 2017 年 05 月 15 日
步海华 董事会秘书、副 男 118.15
2014 年 02 月 15 日 2017 年 05 月 15 日
总经理
解冻 独立董事 男 2014 年 02 月 15 日 2017 年 05 月 15 日 10
徐滨 独立董事 男 2014 年 02 月 15 日 2017 年 05 月 15 日 10
张荣庆 独立董事 男 2014 年 05 月 16 日 2017 年 05 月 15 日 10
郑泽辉 监事会主席 男 2014 年 05 月 16 日 2017 年 05 月 15 日 10
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深圳市海普瑞药业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书
唐海均 监事 女 2014 年 02 月 15 日 2017 年 05 月 15 日 37.48
苏纪兰 职工监事 女 2014 年 02 月 15 日 2017 年 05 月 15 日 22.84
张斌 财务总监 男 2016 年 04 月 22 日 2017 年 05 月 15 日 无
（一）董事主要工作经历
李锂先生，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，1987
年 7 月毕业于四川大学化学系。1998 年 4 月创立本公司，现任公司董事长。
李坦女士，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，
1987 年 7 月毕业于四川大学化学系。1998 年 4 月共同创立本公司，现任公司董
事、副总经理。
单宇先生，1960 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，1982
年 7 月毕业于北京大学技术物理系。1998 年 4 月共同创立本公司，现任公司董
事、总经理。
步海华先生，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，
中国注册会计师（非执业）。2006 年 12 月起进入公司工作，现任公司董事、副
总经理和董事会秘书。
解冻先生，男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士。
1992 年加入万科企业股份有限公司，历任人事管理部副经理、经理，人力资源
总监、集团副总经理、万科企业股份有限公司执行副 总裁，现任万科企业股份
有限公司监事会主席。2011 年 2 月 16 日起至今，担任公司独立董事。
徐滨先生，男，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科毕
业，中国注册会计师。1997 年至今一直担任深圳中胜会计师事务所首席合伙人。
2007 年 6 月 28 日至 2014 年 2 月 19 日担任深圳中电照明股份有限公司（未上市）
独立董事，2013 年 9 月 17 日至今担任深圳市崇达电路技术股份有限公司（未上
市）独立董事，2015 年 3 月 17 日至今担任广东德美精细化工股份有限公司独立
董事，2015 年 8 月 16 日至今担任深圳首创新能源股份有限公司财务总监，2011
年 2 月 16 日起至今，担任公司独立董事。
60
深圳市海普瑞药业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书
张荣庆先生，男，1956 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。
2009 年至 2015 年担任清华大学生命科学学院教授；2009 年 5 月至 2013 年 12 月
担任山东东方海洋科技股份有限公司独立董事，现任本公司独立董事。
（二）监事主要工作经历
郑泽辉，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1993 年
加入桂林优利特医疗电子销售有限公司，现任该公司总经理，本公司监事会主席。
唐海均女士，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
1999 年 12 月起进入公司工作，现任公司监事、质量保证部副经理。
苏纪兰女士，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
2003 年 2 月起进入公司从事质量检验工作，现任公司职工代表监事、质量控制
部副经理。
（三）高级管理人员主要工作经历
单宇先生：详见董事主要工作经历。
李坦女士：详见董事主要工作经历。
步海华先生：详见董事主要工作经历。
张斌先生，1977 年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，硕士毕业，中
国注册会计师、美国注册会计师。2003 年 1 月至 2004 年 4 月在河南世纪中鑫企
业发展有限公司任资金部经理助理，2004 年 4 月至 2005 年 6 月在北京中兴新世
纪会计师事务所任经理，2005 年 6 月至 2015 年 8 月在毕马威（中国、美国）任
经理、高级经理，2015 年 8 月至 2016 年 2 月在美国公众公司会计监督委员会任
检查专家，2016 年 2 月入职本公司。现任公司财务总监。
（四）现任董事、监事、高级管理人员对外兼职情况
截至2016年6月30日，现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况：
任职人 在股东单位 在股东单位是否领
股东单位名称 任期起始日期
员姓名 担任职务 取报酬津贴
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深圳市海普瑞药业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书
深圳市乐仁科技有限公司 执行董事 2013 年 08 月 01 日 否
李锂
乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司 执行董事 2011 年 06 月 18 日 否
乌鲁木齐水滴石穿股权投资合伙企业
单宇 执行事务合伙人 2013 年 08 月 02 日 否
（有限合伙）
乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有
李坦 执行事务合伙人 2013 年 08 月 09 日 否
限合伙）
截至2016年6月30日，现任董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况
任职人 在其他单位 在其他单位是否领
其他单位名称 任期起始日期
员姓名 担任职务 取报酬津贴
深圳市多普乐实业发展有限公司 董事长 2014 年 01 月 13 日 否
李锂
深圳市天道医药有限公司 董事长 2013 年 11 月 18 日 否
单宇 深圳市多普乐实业发展有限公司 董事 2014 年 01 月 13 日 否
深圳市多普乐实业发展有限公司 董事 2014 年 01 月 13 日 否
李坦
深圳市天道医药有限公司 董事 2013 年 11 月 18 日 否
解冻 万科企业股份有限公司 监事会主席 2014 年 03 月 28 日 是
深圳中胜会计师事务所 合伙人 1997 年 01 月 10 日 是
深圳市崇达电路技术股份有限公司 独立董事 2013 年 09 月 17 日 是
徐滨
广东德美精细化工股份有限公司 独立董事 2015 年 03 月 17 日 是
深圳首创新能源股份有限公司 财务总监 2015 年 08 月 16 日 是
张荣庆 清华大学生命科学学院 教授 2009 年 是
郑泽辉 桂林优利特医疗电子销售有限公司 总经理 1993 年 是
（五）截止2016年6月30日，公司董事、监事、高级管理人员持有发行人股
份和债券的情况
1、截止 2016 年 6 月 30 日，公司董事、监事、高级管理人员无直接持有发
行人股份和债券的情况；
2、李锂、李坦两位董事间接持有发行人股份情况参见本节“五、发行人控
股股东及实际控制人的基本情况”；两位董事无间接持有发行人债券的情况。
3、单宇先生、唐海均女士、苏纪兰女士、薛松先生3和步海华先生通过公司
员工持股计划间接持有本公司股票，截至 2016 年 6 月 30 日，上述人员间接持有
本公司股票合计 118,782 股，此外，单宇先生通过乌鲁木齐水滴石穿股权投资合
伙企业（有限合伙）间接持有本公司 45,961,344 股股票；无间接持有发行人债券
3
薛松先生原为公司副总经理，自 2016 年 8 月 1 日起，因个人身体原因，申请辞去公司副总经理职务，
将不再担任公司任何其他具体职务。
62
深圳市海普瑞药业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书
的情况。
4、其他董事、监事、高级管理人员无间接持有发行人股票和债券的情况。
七、发行人主营业务情况
（一）公司报告期主营业务
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，包括医药工业和医药商业两大
类。医药工业又可分为化学药品原料药制造、化学药品制剂制造、中药饮片加工、
中成药制造、生物药品制造、卫生材料及医药用品制造、制药机械制造和医疗仪
器设备及器械制造七大子行业。本公司属于生物药品制造行业。
1、我国扶持生物制药产业发展的主要政策
生物制药行业的发展受到我国各方面政策的支持，具体如下表所示：
序号 名称 涉及生物医药的主要内容
生物医药被确定为实现重点突破的领域之一，并提出要发展
针对重大疾病的化学药、中药、生物技术药物新产品，重点
1 《中国制造 2025》 包括新机制和新靶点化学药、抗体药物、抗体偶联药物、全
新结构蛋白及多肽药物、新型疫苗、临床优势突出的创新中
药及个性化治疗药物。
大力培育发展战略性新兴产业，重点发展生物医药、生物医
《国民经济和社会发展“十二
2 学工程产品等领域，建设生物药物和生物医学工程产品研发
五”规划纲要》
与产业化基地。
《当前优先发展的高技术产业 抗心脑血管疾病类的药物属于优先发展的高技术产业化重点
3
化重点领域指南（2011 年度）》 领域。
“拥有自主知识产权的新药开发和生产，天然药物开发和生
《产业结构调整指导目录
4 产，现代生物技术药物”被列入该目录的鼓励类投资项目并享
（2011）》（国发[2011]09 号）
受相关优惠政策。
针对满足人民群众基本用药需求和培育发展医药产业的需
求，突破一批药物创制关键技术和生产工艺，研制创新药物，
《“十二五”生物技术发展规划》
5 改造药物大品种，完善新药创制与中药现代化技术平台，建
（国科发社[2011]588 号）
设一批医药产业技术创新战略联盟，基本形成具有中国特色
的国家药物创新体系。
《医学科技发展“十二五”规划》 发展生物医药战略性新兴产业，加快培育大健康产业，提高
6
（国科发计[2011]552 号） 中高端医疗产品的国产化能力，提升产业规模和技术竞争力。
《关于加快医药行业结构调整 紧跟世界生物技术飞速发展的步伐，研发防治恶性肿瘤、心
7
的指导意见》（ 工信部联消费 脑血管疾病、神经系统疾病、消化系统疾病、艾滋病以及免
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[2010]483 号） 疫缺陷等疾病的基因工程药物和抗体药物，加大传染病新型
疫苗研发力度，争取有15 个以上新的生物技术药物投放市
场。
深化医药卫生体制改革的总体目标是：建立健全覆盖城乡居
民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价
廉的医疗卫生服务。到2020 年，覆盖城乡居民的基本医疗卫
生制度基本建立。普遍建立比较完善的公共卫生服务体系和
《关于深化医药卫生体制改革
8 医疗服务体系，比较健全的医疗保障体系，比较规范的药品
的意见》（中发[2009]6 号）
供应保障体系，比较科学的医疗卫生机构管理体制和运行机
制，形成多元办医格局，人人享有基本医疗卫生服务，基本
适应人民群众多层次的医疗卫生需求，人民群众健康水平进
一步提高。
引导技术、人才、资金等资源向生物产业集聚，促进生物
《促进生物产业加快发展的若
9 技术创新与产业化，加速生物产业规模化、集聚化和国际化
干政策》（国办发[2009]45 号）
发展。
《国家重点支持的高新技术领 “天然产物有效成份的分离提取技术”属于国家重点支持的高
10
域》（国科发火[2008]172 号） 新技术领域。
11 《医药工业“十二五”发展规划》 提升药品质量安全水平，全面实施新版 GMP
《生物类似药研发与评价技术 规范生物类似药的研发与评价，推动生物医药行业的健康
12
指导原则（试行）》 发展。
2、国内药品行业监管体制
国内行业监管体制的具体情况如下表所示：
序号 部门 主要职能
为行业主管部门，负责对各类药品、医疗器械和卫生材料的
国家食品药品监督管理总局 研究、生产、流通及使用进行行政监督和技术监督；各省、
1
（CFDA） 自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门负责本行政区域
内的药品监督管理工作。
制定医药行业发展战略和长远规划，对医药行业经济运行进
行宏观调控，负责医药行业的统计、信息工作，药品药械储
2 国家卫生和计划生育委员会
备及紧急调度职能；统筹规划与协调全国卫生资源配置，指
导区域卫生规划的编制和实施。
制定药品价格政策，监督价格政策的执行，调控药品价格总
3 国家发展和改革委员会
水平。
拟定医疗保险的规则和政策，编制《国家基本医疗保险和工
4 人力资源和社会保障部
伤保险药品目录》。
由于事关广大人民群众的身体健康，药品的生产、流通和使用等环节均受到
政府有关部门的严格监管。国家食品药品监督管理局为行业主管部门，对药品的
研究、生产、流通和使用进行全过程监督管理，各省、自治区和直辖市人民政府
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食品药品监督管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。
制药行业需按照《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》
及相关医药法律法规的规定进行生产经营，行业主要管理制度包括：
（1）药品的生产许可制度
《中华人民共和国药品管理法》第七条规定：开办药品生产企业，须经企业
所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许
可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品生
产许可证》的，不得生产药品。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，
到期重新审查发证。
（2）药品的生产质量管理制度
《中华人民共和国药品管理法》第九条规定：药品生产企业必须按照国务院
药品监督管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监
督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求
进行认证。对认证合格的，发给 GMP 认证证书。只有持有认证证书的企业才能
进行认证范围内的药品生产。
2011 年 2 月，国家药监局发布《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》
（简称“新版 GMP”）。自 2011 年 3 月 1 日起，新建药品生产企业、药品生产企
业新建（改、扩建）车间应符合新版 GMP 的要求。现有药品生产企业给予不超
过 5 年的过渡期，并依据产品风险程度，按类别分阶段达到新版药品 GMP 的
要求。对于血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的药品生产企业（车间），应在
2013 年 12 月 31 日前达到新版 GMP 规范要求，否则上述规定期限后不得继续生
产药品。
（3）药品注册管理制度
①《药品注册管理办法》
根据《药品管理法》、CFDA《药品注册管理办法》，药品注册申请包括新
药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请，其中新药申请、
仿制药申请的主要规定如下：
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序号 部门 定义 主要规定
研制新药必须按照国务院药品监督管理部门的规定
未曾在中国境内上市销售的
如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结
药品的注册申请。对已上市药
新药 果等有关资料和样品，经国务院药品监督管理部门
1 品改变剂型、改变给药途径、
申请 批准后，方可进行临床试验。完成临床试验并通过
增加新适应症的药品注册按
审批的新药，由国务院药品监督管理部门批准，发
照新药申请的程序申报。
给新药证书。
生产 CFDA 已批准上市的已 仿制药应当与被仿制药具有同样的活性成份、给药
仿制药 有国家标准的药品的注册申 途径、剂型、规格和相同的治疗作用。已有多家企
2
申请 请；但是生物制品按照新药申 业生产的品种，应当参照有关技术指导原则选择被
请的程序申报。 仿制药进行对照研究。
生产新药或者仿制药，须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品批准
文号。药品生产企业取得药品批准文号后，可在国内生产该药品。新药及仿制药
注册申请基本流程如下：
②解决药品注册积压问题的意见
2015 年 7 月 31 日，CFDA 进一步发布了《国家食品药品监督管理总局关于
征求加快解决药品注册申请积压问题的若干政策意见的公告》（2015 年第 140
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号），向社会征求解决药品注册申请积压问题的意见，并提高仿制药审批标注，
明确提出“仿制药按与原研药质量和疗效一致的原则受理和审评审批。已经受理
的仿制药注册申请中，国内已有批准上市原研药的，没有达到与原研药质量和疗
效一致的不予批准；国内尚未批准上市原研药的，按原标准有条件批准，企业在
上市后 3 年内需通过与原研药的一致性评价，未通过的届时注销药品批准文号”，
同时优化和改变生物等效性试验审评程序，着力解决积压的同品种、注册申报造
假行为等问题。
2015 年 11 月 13 日，CFDA 发布《关于解决药品注册申请积压实行优先审
评审批的意见（征求意见稿）》，将“国内申请人在美国或欧盟同步申请并获准
开展药物临床试验的新药临床试验申请；在国内用同一生产线生产并在美国或欧
盟药品审批机构同步申请上市且通过了其现场检查的药品注册申请”纳入优先审
评审批的范围。
CFDA 关于药品申报注册审批的改革举措，进一步督促了现有申请人进行自
查并严惩药品注册申请造假行为；体现了对积压品种集中评审，对临床急需药品
加快评审；对生物等效性试验由审批制改为备案制等政策导向，将有效促进国内
药品研发的转型升级，对于研发实力较强，质量控制水平较高的医药企业进一步
巩固优势地位具有重要意义。
（4）国家药品标准制度
国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生
产工艺等技术要求，包括国家药监局颁布的《中华人民共和国药典》、《中华人
民共和国卫生部药品标准》、《国家药品监督管理局国家药品标准》。国务院药
品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订。
自 2010 年 10 月 1 日起，《中华人民共和国药典》2010 年版（简称“2010 年
版药典”）正式执行。2015 年 6 月 18 日，国家食品药品监督管理总局发布《中
华人民共和国药典》，并于 2015 年 12 月 1 日起正式实施。药品注册标准不符合
新版《药典》有关要求的，药品生产企业应按《药品注册管理办法》的有关规定
提出补充申请。对于药品注册标准中收载的检验项目多于新版《药典》规定的或
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质量指标高于新版《药典》要求的，在执行新版《药典》的基础上，应同时执行
原标准的相应项目和指标。新版《药典》品种项下未收载的制剂规格，其质量标
准按新版《药典》同品种相关要求执行，规格项按原批准证明文件执行。
（5）药品定价制度
根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》，国家对药品价格实行政府定
价、政府指导价或者市场调节价。列入国家基本医疗保险药品目录的药品以及国
家基本医疗保险药品目录以外具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或者
政府指导价。对其他药品，实行市场调节价。依法实行政府定价、政府指导价的
药品，由政府价格主管部门制定和调整价格。
（6）药品委托生产制度的相关规定
对具备一定条件的药品生产企业，经药品监督管理部门批准，允许这些企业
接受委托生产药品，其目的是可以充分利用现有生产条件，减少重复投资和建设，
有利于优化资源配置，促进医药产业的结构调整。
根据《接受境外制药厂商委托加工药品备案管理规定》，境内药品生产企业
接受境外制药厂商委托加工药品时，委托方应是持有该加工药品境外上市许可或
销售许可的制药厂商或其委托代理人。受托方应是持有与该加工药品的生产条件
相适应的药品 GMP 证书的境内药品生产企业。
（7）药品集中招标采购制度
2000 年 7 月，卫生部、国家发展计划委员会、国家经济贸易委员会、国家
药品监督管理局、国家中医药管理局联合下发了《医疗机构药品集中招标采购试
点工作若干规定》，随之又出台了《药品招标代理机构资格认定及监督管理办法》，
2001 年 7 月，国务院再次下发了《关于进一步做好医疗机构药品集中招标采购
工作的通知》，以这三个文件为标志，我国药品集中招标制度正式确立。此后，
由政府主导的药品集中招标开始在全国推开。
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发文
序号 发文时间 文件名称 主要内容
部门
关于进一步 《意见》规定，“药品集中采购由批发企业投标改为药品生
卫生 规范医疗机 产企业直接投标，由生产企业或委托具有现代物流能力的
2009 年 1
1 部等 构药品集中 药品经营企业向医疗机构直接配送，原则上只允许委托一
月 17 日
部委 采购工作的 次”，医药商业行业的市场和经济效益集中度将会显著提
意见 高。
《意见》按照市场在资源配置中起决定性作用和更好发挥
政府作用的总要求，借鉴国际药品采购通行做法，充分吸
收基本药物采购经验，围绕“招什么、怎么招，怎么配送，
怎么结算，如何监管”等关键环节，提出了一系列有针对性
关于完善公 的具体措施。根据药品供应保障情况实行分类采购，调动
国务 立医院药品 药品生产企业积极性，增强医院参与度。鼓励药品生产企
2015 年 2
2 院办 集中采购工 业与医院直接结算药品货款，与配送企业结算配送费用，
月 28 日
公厅 作的指导意 进一步减少中间环节。强化生产企业主体责任，确保药品
见 配送及时到位。《意见》指出，各省（区、市）人民政府
要加强对公立医院药品集中采购工作的组织领导，2015 年
全面启动新一轮公立医院药品集中采购工作。鼓励各地结
合医改进展和工作实际，积极探索药品集中采购的多种形
式，实现药品集中采购政策效益最大化。
（8）药品召回制度
2007 年 11 月我国施行《药品召回管理办法》（国家药监局令第 29 号），
药品生产企业可收回已上市销售但存在安全隐患的药品，并明确生产企业是药品
安全的第一责任人。
3、国外药品行业监管体制
美国和欧盟是全球最主要的药品消费市场，我国药品生产企业需通过美国
FDA 或欧盟药品监管部门的批准方可向上述地区出口药品。
（1）美国 FDA 的药品监管政策
FDA 隶 属 于 美 国 健 康 与 公 众 服 务 部 （ U.S. Department of Health and
HumanServices）。FDA 的职能是在美国境内负责对药品进行监督管理，而在美
国上市销售的药品的上游原材料供应商往往会延伸到美国境外，FDA 要求此类
供应链上的外国供应商需符合一定的生产要求以保证在美国上市药品的安全性
和有效性。因此，FDA 会对这些外国供应商进行检查，若检查结果不符合 FDA
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的规定，FDA 可禁止该供应商将产品出口至美国。FDA 一般通过定期或不定期
的检查行使其对监管体系内的药品生产企业的监管权利。
① FDA 对原料药的监管
根据美国食品、药物及化妆品法案（Federal Food, Drug, and Cosmetic Act）
的规定，任何进入美国市场的药品（包括原料药）都需要经过 FDA 的批准，且
所有关于药物的生产、加工、包装等过程均应严格符合动态药品生产管理规范
（cGMP）的要求，包括起始原料或药用中间体的接收、生产、包装、标签、质
量控制、储存和配送等过程。
原料药出口到美国一般需向 FDA 递交药物主文件（Drug Master File，DMF），
并通过 FDA 的批准。这包括两个阶段：一是 DMF 文件的登记，递交的 DMF 文
件应对所申请的药品的生产和质量管理的全过程以及药品质量进行详尽的描述；
二是当 DMF 文件登记完成、使用该原料药的制剂生产企业提出药品申请以后，
FDA 专员将对原料药企业进行 cGMP 符合性现场检查，通过对生产管理和质量
管理等药品生产全过程的全面考察，判断该原料药企业的生产设施和质量管理体
系是否符合 cGMP 标准。
现场检查完成后，FDA 会向被检查企业签发设施检查报告（Establishment
InspectionReport, EIR）。EIR 结论为通过的，该 DMF 项下的产品获得美国市场
的准入，并纳入 FDA 的监管体系。
②FDA 对新药、仿制药的监管
根据美国联邦法律的规定，任何一种在美国上市流通的药品，都必须通过
FDA 的审评。FDA 药品审评与研究中心（CDER）负责全美国的新药审评和仿
制药审评工作。CDER 的新药审评包括两个过程：一个是新药临床试验申请（IND）
审评过程，另一个是新药申请（NDA）审评过程。CDER 的仿制药办公室（OGD）
负责有关仿制药的审评工作。由于仿制药审评不需要提交证明药品安全有效的临
床前试验数据和临床试验数据，OGD 一般按简略新药申请（ANDA）办理仿制
药的审评流程。
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（2）欧盟的药品监管政策
①欧盟对人用药品的监管
根据欧盟有关法令，任何计划在欧盟市场上市的人用药品（ Medicinal
Products for Human Use）必须通过不同的程序向欧盟药品管理局提出药品上市许
可申请，经过审查评价获得上市许可后，才能够合法上市。欧盟药品的上市审批
程序既有针对整个欧盟市场的集中审批程序，又有成员国自主的非集中审批程
序，后者包括各成员国自主的“成员国审批程序”和各成员国之间的“相互认可程
序”。通过欧盟集中审批程序获得上市许可的药品，可在任意一个成员国市场销
售。
②欧盟对原料药的监管
通过 CEP 认证并取得相关 CEP 证书是原料药产品进入欧盟市场的重要途
径。CEP 认证是欧洲药品质量委员会（EDQM）对已经收载到欧洲药典中的原料
药设置的独立质量评价程序。
原料药生产商可独立地向 EDQM 提出申请，同时生产商必须承诺其产品生
产过程的质量管理严格遵循欧盟 GMP 标准，在文件审查和可能的现场检查通过
之后，EDQM 会向原料药的生产商颁发 CEP 证书。如果拟上市的药品中使用的
原料药已获得 CEP 证书，该药品的上市许可申请即可直接使用该证书，审评当
局不再对该原料药的质量进行评价。同时，已获得 CEP 证书的原料药产品可以
用于欧洲药典协定公约成员国内的所有药物制剂生产厂家的制剂生产。
4、国内外肝素行业的主要政策
①通用性规定
本公司主要产品的出口市场以美国及欧洲为主。美欧地区是全球最大的肝素
类药品消费市场和肝素原料药进口地区。出于对动物性药品安全性和可追溯性的
考虑，美国和欧洲对肝素原料药和肝素类制剂的整个生产过程的质量控制要求非
常严格，通常要求肝素原料药生产厂商除需要通过本国 GMP 认证外，还需通过
美国 FDA 检查或取得欧盟 CEP 认证，同时原料药质量标准需符合美国药典或欧
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盟药典的有关规定。
② 美国 FDA《依诺肝素钠指南草案》
2008 年“百特事件”后，由美国药典委员会组成的“肝素钠特别专家小组”对美
国药典中有关肝素钠条目的质量标准进行了修改，包括新的鉴别方法、新的效价
测定方法和附加杂质测试等。此外，欧盟在 2010 年 8 月 1 日出台了新的肝素质
量标准，采用具有高度专一性的氢核磁共振波普法和阴离子高效液相色谱试验法
（SAX-HPLC）取代比旋光度法和层电泳法对肝素进行鉴别。美欧地区对肝素生
产全过程的监管标准和力度的加强，以及强调对包括起始原料在内的生产全过程
的质量控制，对肝素生产企业的质量控制水平亦提出了更高的要求。2011 年 10
月，美国 FDA 发布了《依诺肝素钠指南草案》（《Draft Guidance on Enoxaparin
Sodium》），对依诺肝素仿制药提出了更为明确的技术要求，包括：1、理化性
质等同；2、肝素原料来源和解聚方式等同；3、二糖结构单元、片段图和低聚糖
类序列等同；4、生物学和生化检测等同；5、人体药效学等效研究（人体内药效
学特征：抗因子 Xa、抗因子 IIa 活性），即五个一致性要求，对进入美国市场的
低分子肝素制剂仿制药标准提出了更高要求。
③ CFDA《关于低分子量肝素类药品的审评思考》
2010 年，CFDA 发布《关于低分子量肝素类药品的审评思考》提出，依据
仿制药必须遵循“仿制要同，质量一致、临床可替代”的原则，建议企业对照欧洲
药典那曲肝素钙、达肝素钠和依诺肝素钠的要求以及国外已上市原研发厂产品，
根据不同工艺、末端结构、分子量及其分布、抗Ⅹa 因子活性、抗Ⅱa 因子活性、
抗 Xa 因子与抗 IIa 因子活性比对低分子肝素进行分类研究与完善，然后按照相
应的注册分类进行申报。
④CFDA 药品审评中心《关于仿制的低分子肝素类产品新增技术要求的意
见》
2013 年 11 月，药品审评中心发布《关于仿制的低分子肝素类产品新增技术
要求的意见》，该《意见》明确指出，根据 FDA 于 2011 年 10 月发布的《依诺
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肝素钠生物等效性指南草案》，药品审评中心对国内低分子肝素类产品仿制的技
术要求进行了研讨，要求国内企业申报的低分子肝素类仿制产品除按照此前要求
进行相关研究外，还应新增人体药效学等效研究，以保证与被仿产品的质量一致
性，即对国内低分子肝素制剂仿制药首次提出了“五个一致性”要求，具体包括：
“肝素原料来源和解聚方式等同”、“理化性质等同”、“二糖结构单元、片段图和
低聚糖类序列等同”、“生物学和生化检测等同”、“人体药效学等效研究”。
根据《关于仿制的低分子肝素类产品新增技术要求的意见》,对于低分子肝
素制剂的技术要求明确，未来能够满足“五个一致性”的低分子肝素制剂产品方可
取得审批并进入国内市场，而前期已经完成评审的新药需重新按照“五个一致性”
的要求进行评审，方可最终取得药品批件。因此，“五个一致性”的要求，对我国
低分子肝素仿制药市场格局产生了重要影响，有利于研发实力较强、生产技术水
平较高、质量控制体系严格的生产企业继续巩固市场竞争优势，同时提升了低分
子肝素制剂市场的准入门槛，优化了市场参与者结构。
（二）行业发展状况
1、医药行业的发展概况
（1）全球医药市场规模及分布
①全球医药市场规模
根据研究机构 IMS-Health 对全球医药市场的分析，2013 年全球医药市场的
销售规模约为 9,890 亿美元。预计 2013 年至 2018 年，全球医药市场销售规模的
复合增长率将稳定在 4%－7%，到 2018 年全球销售额将超过 1.31 万亿美元。全
球医药市场的稳步发展主要得益于三个方面：首先是一些主流药品的专利将陆续
到期，更多的仿制药将进入市场；其次是新兴国家的经济快速增长拉动了全球药
品需求；再次是发达国家及部分发展中国家人口老龄化趋势明显，对于药品需求
出现较大幅度增长。
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全球医药市场 2008-2018 年销售额情况如下所示：
资料来源：IMS-Health
②市场份额的区域分布
从市场份额的区域分布而言，北美市场份额未来一段时间内仍保持着全球第
一的地位，欧盟也将维持其全球第二大市场的地位。2014 年度，北美市场和欧
盟的市场份额分别为 36%和 23%。
根据 IMS-Health 的预测，新兴医药市场预计将以 10-13%的速度增长。中国
作为全球最大的新兴医药市场，2016 年将成为全球仅次于美国的第二大市场，
市场份额将上升到 6%；预计到 2020 年，中国医药市场规模将达到 1,095 亿美元，
市场份额从 2014 年的 5%上升到 7.5%。
2000 年至 2020 年中国医药市场规模及占全球比重情况如下图所示：
单位：十亿美元
资料来源：IMS-Health
CAGR 指 Compound Annual Growth Rate，复合年均增长率
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（2）全球医药产业格局变化
①仿制药步入高速增长期
自 2002 年起，随着一批重量级专利药逐渐结束保护期，仿制药的市场份额
迅速扩大。据 Datamonitor 分析，从 2009 年到 2014 年，共有市场规模达到 2,350
亿美元的药品失去专利保护，这将给仿制药生产企业带来巨大发展机会。根据
IMS-Health 分析，自 2000 年以来，全球仿制药市场的增速持续超过整体药品市
场的增速，其增长速度约为整体市场的两倍。全球仿制药市场增速及销售占比情
况分别如下图所示：
资料来源：IMS-Health、招商证券
根据 IMS-Health 预计，2013～2020 年，仿制药中的生物仿制制品将迎来发
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展黄金期，形成对生物原研药市场的巨大冲击。据国际评级机构 Morningstar 调
研，美国国内生物仿制药市场份额不断扩大，销量前十位的生物原研药物受仿制
药冲击，2014 年销售额已降至 620 亿美元，2020 年其销售额将下降至 490 亿美
元。
②医药产业国际化分工进程加快
在全球医药产业格局中，美国和欧洲的大型国际医药企业依靠其技术、资金
及人才的优势，处于产业链的最高端，分享着最丰厚的回报。而印度制药企业自
上世纪 80 年代开始，在原料药生产的基础上，通过承接国际医药企业合同生产
等方式逐步实现产业升级，现已成功延伸至仿制药甚至专利药等医药价值链上的
高端领域。中国的大部分制药企业目前仍以大宗化学原料药和特色原料药为主参
与国际市场竞争，向美欧、日本等国家和地区出口，处于产业链的中低端。
近年来，随着全球化竞争的加剧，国际大型医药企业加快了外包进程，纷纷
通过合同研制（CRO）、合同生产（CMO）等方式将研发和生产的部分环节外
包给新兴市场国家药企，以降低自身在研发和生产上的成本。以中国为代表的发
展中国家制药企业软硬件设施不断完善，并在长期生产原料药的实践中积累了丰
富的生产经验，为这种外包模式的实现创造了有利条件。目前部分技术条件较为
成熟的中国企业，深入参与至药品研发及生产外包的全球产业链中。
医药产业的国际分工格局变化如下图所示：
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③我国生物医药产业升级进程加快
作为关系到国计民生的战略性行业，我国医药产业保持快速发展的势头，产
品种类日益增多。生物生化药方面，“十一五”以来保持稳定增长，至 2014 年，
生物药品制造实现主营收入 2,749 亿元，同比增长 13.95%，利润总额 321 亿元，
同比增长 11.82%。然而我国在附加值更高的专利药、仿制药等领域与国际医药
强国相比，仍有较大差距。
据中国卫生经济学会统计，97%以上的国产药为仿制药，外资及合资医药企
业占据了大展合同研发和合同生产等方面的合作，并在产业升级的道路上取得了
良好的成效。全球范围内的产业转移，尤其是部分生物医药制剂生产向我国的转
移，为国内药企开拓国际市场提供资金、技术积累的同时，也为其熟悉国际药政
注册、建立国际销售网络以及加深与国际制药企业的合作提供了良好的契机，为
最终实现仿制药甚至专利药的独立出口奠定了良好的基础。
B、生物仿制药领域
随着畅销生物药专利逐渐到期、各国降低医疗成本压力以及新药研发日益增
加的难度，生物仿制药市场显示出强劲的发展潜力，国内企业也表现出较强的竞
争力，对原研药市场形成冲击。目前，国内生物仿制药主要专注的领域包括单抗
药物、重组蛋白药物化学合成多肽技术以及单抗或长效药物等。
C、新版 GMP
我国新版 GMP 标准和新版药典分别于 2011 年和 2015 年相继出台，新版药
典于 2015 年 12 月起正式实施，给未来中国医药企业的发展提出了更高的质量管
理要求，质量控制标准将逐步向国际 cGMP 标准接近。新版 GMP 标准及 2015
年新版《药典》大大抬高了行业门槛，有望改善我国现有药品生产企业在整体上
集中度较低、自主创新能力不足等问题，也为国内优势制药企业做大做强、实现
产业升级创造了条件。
2、肝素产业的发展概况
（1）肝素简介
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肝素英文名为 Heparin，简写为 Hep。肝素因首先从肝脏发现而得名，天然
存在于肥大细胞，主要从猪小肠粘膜提取。生产企业首先需要从生猪小肠粘膜中
提取并制成肝素粗品，因肝素粗品中含有杂蛋白，不能直接应用于临床治疗，需
进一步提取纯化加工成肝素原料药，肝素原料药可直接用于制成标准肝素制剂，
或进一步加工制为低分子肝素原料药，最终制成低分子肝素制剂。标准肝素制剂
和低分子肝素制剂可直接应用于临床治疗。
标准肝素制剂低 低分子肝素制剂
为减少标准肝素的副作用，二十世纪八十年代末欧
洲首先研发出了低分子肝素（Low Molecular Weight
Heparins, LMWH），其分子量分布一般在 8,000 以
临床上最早应用的肝素称为标准肝素
下。根据生产工艺的不同，英国药典收录了五种低
（Unfractioned Heparin, UFH），标准肝
简介 分子肝素，分别为达肝素钠（Dalteparinsodium）、
素也叫普通肝素或未分级肝素，其分子
依诺肝素钠（Enoxaparin sodium）、那曲肝素钙
量分布一般在 5,000-30,000。
（ Nadroparin calcium ） 、 帕 肝 素 钠 （ Parnaparin
sodium）、汀肝素钠（Tinzaparinsodium，又名汀扎
肝素）。
临床上主要用于抗凝血和抗血栓，治疗
经临床研究证实，低分子量肝素类产品因分子量较
各种原因引起的弥漫性血管内凝血和
小，不易被第 IV 因子中和，抗凝效果和纤溶作用
应用及 血栓，以及血液透析、体外循环、导管
更强，具有更为广泛的医学用途，成为治疗急性静
功效 术、微血管手术等操作中的抗凝血处理
脉血栓和急性冠脉综合症（心绞痛、心肌梗塞等）
等，但标准肝素在临床应用中容易出现
等疾病的首选药物。
血小板减少或骨质疏松等副作用。
（2）肝素产业链
肝素产业在过去 70 余年的发展过程中，已形成一条完整的产业链，其中肝
素原料药是该产业价值链中非常重要且不可或缺的中间环节，而肝素类制剂（包
括低分子肝素制剂）为该产业链上的最终产品。全球肝素产业链及产业分布可简
要归纳如下：
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根据肝素产业链上下游实际情况，肝素产品主要包括肝素树脂、粗品肝素钠、
肝素原料药、低分子肝素原料药、标准肝素制剂和低分子肝素制剂。
（3）肝素原料药
肝素原料药处于肝素产业链中游。首先生产企业从健康生猪的小肠粘膜中提
取并制成粗品肝素钠，由于含有杂蛋白等杂质，需经进一步提纯后成为肝素原料
药。肝素原料药通常以钠盐或钙盐的形式存在，称为标准肝素钠（Heparin Sodium）
或标准肝素钙（Heparin Calcium），在实际使用中以标准肝素钠为多。肝素原料
药主要用于生产标准肝素制剂或低分子肝素原料药，后者可进一步用于低分子肝
素制剂的生产。
肝素原料药的主要质量指标为效价，含义为每毫克（mg）肝素原料药中的
肝素活性单位（IU）的数量。每毫克肝素原料药含有的活性单位越多，表示其抗
凝血的生物活性越强。用于直接制备成肝素类制剂的肝素原料药，其效价指标需
符合各国药典的标准；用于进一步生产低分子肝素原料药的肝素原料药，其效价
指标需符合低分子肝素制剂企业要求的特定标准。
肝素原料药属于特色原料药（区别于大宗原料药），最终用于生产肝素类制
剂。由于肝素类药品需求的迅速增加而产生的带动效应，近年来国际市场对肝素
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原料药的需求增长迅速。2015 年肝素原料药的需求将达 44.30 万亿单位。全球肝
素原料药 2007 年至 2015 年的需求情况如下图所示：
单位：万亿单位
资料来源：慧聪制药工业网
（4）肝素类制剂
肝素类制剂是肝素的最终产品形式，主要应用于心脑血管疾病和血液透析治
疗，用药患者多为老龄和肥胖人群。肝素类制剂分为标准肝素制剂和低分子肝素
制剂，目前低分子肝素制剂已占据肝素类药品市场的主导地位，但由于其在血液
保存、心脏手术、肾透析、抗动脉血栓、静脉给药留针等传统抗凝血临床应用上
无法完全替代标准肝素制剂，因此标准肝素制剂未来仍然具有一定的市场空间。
全球临床医学对抗凝血、抗血栓类药品需求的快速增长，直接带动了肝素类
制剂销售规模的上升。目前肝素类药品的消费市场主要为美国、欧洲和日本等发
达国家和地区。其中，美国是全球最大的肝素类药品消费市场，每年消费的低分
子肝素类药品超过全球总消费的 40%。
①标准肝素制剂
由于临床用药习惯差异等原因，与美欧国家对标准肝素类药品使用较为普遍
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的情况相比，国内市场中标准肝素制剂的消费规模总体较小。我国临床上使用最
多的标准肝素制剂是肝素钠注射液。随着医学界对血液凝结和其他疾病相互关联
的广泛研究，以及我国弥漫性血管内凝血患者数量和血液透析病人数量的不断增
加，近年来肝素钠注射液的市场需求呈稳步增长态势。2009 年肝素及低分子量
肝素注射液被列入《国家基本药物目录》，成为少数进入该目录的抗凝血药及溶
栓药。
②低分子肝素制剂
低分子肝素制剂在美欧发达国家的应用已非常成熟和广泛，除了用于传统的
抗凝血和抗血栓外，还可用于深部静脉血栓的预防和治疗、预防术后静脉血栓的
形成、血液透析及抗肿瘤的辅助治疗等。随着医学界对低分子肝素制剂研究的不
断深入，其应用领域也一直在不断扩展。
按照产品类型，较常见的低分子肝素制剂可以分为依诺肝素钠、达肝素钠及
那曲肝素钙，此外，根据英国药典收载，还包括帕肝素钠（Parnaparin sodium）
和汀肝素钠（Tinzaparin sodium，又名汀扎肝素）。
现阶段，我国已有分类的低分子肝素制剂，包括那曲肝素钙注射液、依诺肝
素钠注射液、达肝素钠注射液、帕肝素钠注射液等。我国低分子肝素制剂市场仍
处于起步阶段，这与该产品的售价较高以及国内市场对其认知程度有限有关。在
国内，低分子肝素制剂主要用于抗血栓领域，而术后病人的静脉血栓预防领域则
基本上未使用。随着我国抗血栓药物市场的持续增长、临床对术后静脉血栓预防
和急性冠脉综合症使用肝素疗法的广泛接受以及低分子肝素制剂在抗肿瘤辅助
治疗中的迅速推广，未来我国低分子肝素制剂的需求规模将不断扩大。
（5）我国肝素类产品出口情况
我国是全球最大的肝素类产品出口国，主要包括肝素粗品、肝素原料药；而
肝素类制剂基本在国内销售，只有少量出口到亚非拉等发展中国家。由于全球肝
素类制剂生产企业主要为美欧国家的大型制药公司，我国临床使用的肝素类制
剂，特别是低分子肝素制剂，也大部分从国外进口。
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我国肝素原料药的生产始于上世纪 70 年代，主要历程可见下表：
年份 主要事件
2007 年 我国肝素类产品出口量已经达到 89.45 吨，出口额达到 1.38 亿美元。
2008 年 2008 年受“百特事件”和金融危机的影响，我国肝素类产品的出口仅为 65.09 吨。
2009 年 随着“百特事件”影响的消退，我国肝素类产品出口呈现价量齐升的态势，出口额达到了 6.98
亿美元，出口国也达到了 43 个，且多主要为美国、法国、德国等发达国家。
2010 年 肝素类产品价格出现大幅上涨，我国肝素类产品的出口量为 114 吨，同比增长约 2%，出口金
额约 12 亿美元，出口额同比增长达到 72%。同年，肝素及其盐出口金额已超过 Vitamin C，
跃居我国第一大西药重点出口商品。
2011 至 2011 年后，由于国际市场肝素原料药价格开始下跌，我国肝素类产品市场呈现出口量波动变
2015 年 化，而出口额出现明显下降。2015 年，我国肝素类产品的出口量为 149.31 吨，出口金额约
5.92 亿美元，同比 2014 年 5.86 亿美元增长约 688.95 万美元。
2000 年至 2015 年，我国肝素类产品的出口情况如下图所示：
160.00 140,000.00
140.00 120,000.00
120.00 100,000.00
100.00
80,000.00
金额
数量
80.00
60,000.00
60.00
40.00 40,000.00
20.00 20,000.00
0.00 0.00
2000年
2001年
2002年
2003年
2004年
2005年
2006年
2007年
2008年
2009年
2010年
2011年
2012年
2013年
2014年
2015年
出口数量:肝素（吨） 出口金额:肝素（万美元）
资料来源：wind
2000 年至 2005 年，我国肝素类产品出口价格波动上涨，之后的 2006 年至
2010 年，我国肝素类产品出口价格呈现快速上涨的态势。2006 年以前出口价格
低于 2,000 美元/公斤，2010 年 12 月出口价格已上涨至约 11,000 美元/公斤。2011
年以来，肝素类产品出口价格不断下降。2000 年至 2015 年，我国肝素类产品出
口均价具体情况如下图所示：
82
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出口均价:肝素（万美元/吨）
1,200.00
1,000.00
800.00
600.00
400.00
200.00
0.00
2000 年至 2015 年，我国肝素类产品出口金额具体统计情况如下图所示：
出口金额:肝素（万美元）
140,000.00
120,000.00
100,000.00
80,000.00
60,000.00
40,000.00
20,000.00
0.00
资料来源：wind
3、行业市场化程度及竞争格局
肝素原料药和肝素类制剂行业市场化程度较高，价格主要根据市场供求关系
形成。
（1）肝素原料药
美国主要的肝素原料药生产企业包括 Pfizer、SPL 等。Pfizer 生产的肝素原
料药主要用于自身肝素类制剂的制备，少量对外销售。欧洲主要的肝素原料药生
产企业包括 Sanofi、Leo、Bioiberica 等。其中，Sanofi 和 Leo 公司生产的肝素原
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料药主要用于自身肝素类制剂的制备，Bioiberica 为欧洲主要的的肝素原料药供
应商。
我国企业生产的肝素原料药主要出口至美国和欧洲等发达国家和地区。由于
全球肝素类药品的需求巨大且持续增长，而美欧地区本身的肝素原料药资源已接
近被完全利用，因此我国企业与美欧地区肝素原料药企业的竞争较小，行业内竞
争主要为国内企业间的竞争。
根据 CFDA 网站信息，截至 2015 年 12 月末，我国持有 CFDA 颁发的肝素
原料药（包含肝素钠与肝素钙）生产批准文号的企业有 29 家。本公司同时通过
美国 FDA 批准和欧盟 CEP 认证，肝素原料药产品可销售至美国和欧洲。除本公
司外，行业内的其他企业主要包括千红制药、常山药业、东诚药业、健友股份等。
4、进入本行业的主要壁垒
根据本行业生产经营的特点，拟进入本行业的企业主要面临以下壁垒：
（1）技术壁垒
从肝素粗品提纯为肝素原料药的过程中，技术工艺和质量控制水平是关键，
需要通过 PCR 或 QPCR 等测定技术保证原料的来源，并在保护肝素的天然结构
的基础上通过离子交换、分级沉淀、氧化等工艺彻底除杂、灭菌；低分子肝素原
料药的制备是以肝素原料药为原料，使用亚硝酸降解法、过氧化氢降解法、β-
消除降解法、酶降解法等将其降解，得到具有较低相对分子质量的组分或片段，
生产过程中需保证产品的分子量大小、片段、二糖单元结构和特征结构等与标准
要求一致；在肝素类制剂的制备中，无菌灌装技术是关键，要求在无菌系统环境
下，通过除菌过滤法或无菌操作法，消除导致污染的各种可能性来保证无菌水平。
综上，从肝素原料药、低分子肝素原料药到肝素类制剂的整个生产过程对生
产环境、工艺路线和设备的要求非常严格，需要较高的技术工艺水平和丰富的生
产实践经验才能保证肝素相关产品的质量和收率，对新进入者而言，有着较高的
技术壁垒。
（2）质量控制及认证壁垒
由于药品的生产和使用直接关系到患者的生命健康，因此各国对于包括原料
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药在内的药品质量及其生产和流通过程均进行严格的监督管理。特别是美欧等药
政规范市场对药品的监管更为严格，其执行的 cGMP 标准是全球最严格的药品生
产规范，强调对包括起始原料在内的药品生产全过程的质量控制和可追溯性。我
国 2011 年和 2015 年陆续出台了新版药典和新版 GMP，药品的生产管理规范将
逐步与 cGMP 标准接轨。对我国肝素行业生产企业而言，所生产的肝素药品必须
取得国家食品药品监督管理总局颁发的《药品生产许可证》并获得药品注册批件。
其生产过程须符合新版 GMP 的要求，进一步提高质量控制水平。同时，如产品
欲出口至美欧等主要肝素类药品消费市场，企业还必须拥有丰富的境外注册认证
经验（如取得美国 FDA 批准或欧盟 CEP 认证），熟谙当地的药政监管规则，满
足当地市场不断提高的质量控制要求。因此，严格的质量控制及认证壁垒大大提
高了行业的准入标准。
（3）市场及客户壁垒
由于药政管理要求严格以及技术壁垒较高，美欧肝素类制剂生产企业的数量
有限，市场集中度较高。以生产低分子肝素制剂的 Sanofi、Pfizer、Sandoz 等公
司以及生产标准肝素制剂的 APP、Sagent 等公司为代表，美欧市场中的少数医药
公司具有一定的产品溢价并占据大部分市场份额。同时，由于肝素原料药的供给
受到肝素原材料资源的限制，其中高品质的原料药更受制于较高的技术工艺门槛
以及严格的质量控制要求，供应增长相对有限，从而成为美欧主要肝素类制剂生
产企业重点培植的资源。
基于上述行业特性，美欧肝素类制剂生产企业与原料药供应商一旦确立合作
关系后，出于全程可追溯性等药政监管要求以及对交易成本和产品质量的考虑，
往往倾向于维持稳定的合作关系。较高的行业集中度、较稳定的合作关系形成了
对新进入行业者的市场及客户壁垒。此外，对新进入肝素类制剂领域的企业而言，
如没有合作伙伴协助，独立自建营销网络特别是海外销售渠道的难度较高。
同时，肝素类制剂在国内的抗凝剂销售中占比逐年提升。对于肝素类制剂的
国内医药销售，由于涉及地域广且专业性较强，行业内企业多数采用经销商模式
进入医院终端。由于行业内现有的经销商已与先前进入市场的企业建立了长期稳
定的合作关系并形成严密完善的销售网络体系，因此对于肝素类制剂行业新进者
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将面对较高的市场壁垒。
（4）原材料供应壁垒
受限于目前我国生猪集约化养殖比例及小肠资源利用率水平，用于生产肝素
产品的生猪小肠增加量尚不能与生猪出栏量的增加量保持同步。但由于我国拥有
全球最丰富的生猪资源，肝素粗品的供应总量可基本满足原料药行业的需求。随
着国内外药政监管机构对肝素生产全过程的监管标准和力度的加强，以及强调对
包括起始原料在内的生产全过程的质量控制，上游肝素粗品的供应亦纳入原料药
和制剂生产企业的质量管理体系，因此有完整可追溯性的肝素原料以及以此为原
材料生产的高品质原料药已成为进入欧美市场被强药政监管的下游企业重点培
植的对象。
新进入肝素原料药行业的企业，将面临肝素粗品特别是可追溯性强的肝素粗
品的供应壁垒。而对于与粗品供应商具有长期良好合作经验、拥有先进的采购模
式的优势肝素原料药企业而言，其肝素粗品的供应则相对稳定；新进入肝素类制
剂行业的企业，将面临肝素原料药的供应壁垒。而对于自产肝素原料药的肝素类
制剂企业而言，其具有明显的一体化配套优势和成本优势。
（5）资金壁垒
肝素原料药和肝素类制剂生产企业对纯化、试验和检测、灌装等设备的要求
较高、投入较大，特别是对符合美国 FDA 和欧盟 CEP 认证的生产线的要求更高。
此外，由于我国对 GMP 认证的强制性要求，企业在技术、人才等方面的投入越
来越大。本行业的进入者需要先期投入较大的资金用于固定资产的建设及机器设
备的采购，达到一定的规模及技术水平才能具备市场竞争力。因此，本行业存在
较高的资金壁垒。
5、行业供求状况
肝素原料药的产量与肝素粗品资源的供应息息相关。目前，全球生猪出栏量
增长较为缓慢，全球肝素粗品资源的供应量总体呈现缓慢增长的态势。由于美欧
等发达国家和地区已实现大规模集约化生猪养殖和屠宰，而且猪小肠已几乎全部
被用于肝素粗品的生产，因而未来全球肝素粗品资源的增量主要来自中国等发展
中国家。我国是全球最大的生猪养殖和屠宰国家，养殖和屠宰量占全球总量 50%
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以上。国家已出台《全国生猪屠宰行业发展规划纲要（2010-2015 年）》等政策，
明确要求提高定点屠宰比重，提升生猪资源综合利用率。
（三）影响行业发展的因素
1、有利因素
（1）市场需求的快速增长
随着对肝素药理作用的深入研究，肝素类药物的临床适应症在不断扩展，除
了用于抗凝血、抗血栓以外，更多地应用于抗肿瘤方面。近年来，国内外陆续发
现肝素在心内科、肾内科、神经内科、骨科、普外科、肿瘤科、妇科、呼吸科、
儿科等临床学科的几十种疾病的治疗中都发挥了较好的作用。随着人口老龄化、
心血管疾病发病率的增加和肝素新用途的不断发现，未来肝素类药品市场规模将
保持增长。
（2）国家政策的有力支持
我国抗血栓药物中以肝素为代表的抗凝药占比约 28%，是术后防止血栓形成
最主要用药，临床使用量逐年增长。肝素原料药和制剂行业是我国鼓励类投资和
重点发展行业，国家“十二五”规划等明确提出重点发展生物医药产业。同时，生
物医药行业中的优势研发企业还享有政策红利， 产业结构调整指导目录（2011）》
中指出“拥有自主知识产权的新药开发和生产，天然药物开发和生产，现代生物
技术药物”被列入该目录的鼓励类投资项目并享受相关优惠政策，有利于引导高
技术生物医药企业良性发展。肝素及低分子量肝素类药物顺利进入国家基本医保
目录。
（3）原材料供应的稳步增长
肝素粗品是生产肝素原料药的主要原材料，由新鲜的健康生猪小肠提取而
来。肝素粗品的产量主要与生猪出栏量以及生猪小肠资源利用率有关。我国是全
球最大的生猪养殖和屠宰国家，生猪养殖业历来受到国家相关政策的支持，未来
生猪养殖业仍有望持续健康发展。国家于 2009 年末已出台的《全国生猪屠宰行
业发展规划纲要（2010-2015 年）》，明确要求淘汰落后屠宰产能，提高定点屠
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宰比重，优化猪肉产品结构，提高综合利用率。因此，随着我国屠宰产业优化升
级，猪小肠的供应量及利用率将保持稳定增长，未来肝素粗品的总体供应量仍将
保持稳步增长。
2、不利因素
（1）原材料成本波动
全球肝素原材料资源的总供给维持缓慢增长的态势，而其需求由于肝素类药
品市场的发展而呈现增长的趋势。近年来，肝素粗品的价格呈现波动态势，2008
年“百特事件”后，肝素粗品价格迅速上涨，2010 年达到高点；但 2011 年以来，
随着肝素粗品供应总量的增加，价格有所回落。原材料价格的波动增加了行业内
生产企业的风险，对企业采购模式以及与上游供应商的合作策略提出了更高的要
求。
（2）行业整体研发投入和创新能力不足
生物制药是一个高投入、高风险和高回报的产业，在新技术的研发期间需要
大量的资金支持。尽管以本公司为代表的部分优势肝素类产品生产企业，近年来
研发投入逐步增大，在肝素领域的研发创新能力也不断提升。但与跨国医药公司
平均研发投入占年销售收入的 15%—20%的情况相比，我国肝素类产品生产企业
的研发投入仍显不足，这在一定程度上限制了本行业企业的新药开发和技术创新
能力。
（四）上下游行业发展状况对本行业的影响
1、上游（生猪养殖、屠宰业）：肝素粗品全球供大于求，我国尚有提升空
间。肝素原料药的主要原材料肝素粗品来源于健康生猪的小肠粘膜，属于动物源
性产品。肝素粗品的供给情况主要取决于生猪出栏量、小肠资源利用率以及肝素
粗品的收率水平。因此，生猪养殖、屠宰行业的发展间接影响本行业的发展。目
前，全球生猪出栏量增长总体较缓慢，小肠资源利用率和肝素粗品收率水平各国
亦有差异。
我国生猪养殖和屠宰量占全球总量 50%以上，拥有全球最丰富的猪小肠资
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源。我国 2000 年至 2014 年生猪出栏量情况如下图所示：
资料来源：同花顺 iFind
经过多年发展，我国生猪小肠资源利用率水平已有显著的提高，但与发达国
家相比，仍有一定的提升空间。
2、下游：肝素类药品需求持续增长
作为临床应用最广泛和最有效的抗凝血、抗血栓药物之一，肝素类药品被广
泛应用于心脑血管疾病和血液透析等方面的临床治疗，市场需求十分强劲，在国
际医药市场上占据重要地位。此外，肝素的临床应用范围还在不断扩大，如肝素
应用于抗肿瘤领域已受到医学界的广泛研究和实验证明。
（二）发行人主营业务情况
1、发行人经营范围及主营业务
公司的主要产品为肝素钠原料药，已获得由广东省食品药品监督管理局颁发
的编号为粤20160119号药品生产许可证。公司生产的肝素钠原料药除少部分供应
成都海通和天道医药外，其余大部分出口给国外客户，包括Sanofi-Aventis，
Fresenius Kabi，Novartis等世界知名的跨国医药企业。由于客户集中度较高，公
司销售模式主要为直接销售，仅有小部分采取代理销售。目前公司主营业务收入
主要来自肝素钠原料药的销售。
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2、主营业务分析
（1）营业收入和毛利率情况
单位：万元
产品 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年
收入 收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
肝素钠
93,862.29 78.88% 40.19% 209,906.12 91.57% 38.42% 187,570.23 95.75% 29.56% 148,094.64 97.87% 25.58%
原料药
制剂 2,720.60 2.29% 23.81% 4,350.64 1.90% 19.61% 3,401.12 1.74% 20.86% 987.76 0.65% 5.90%
胰酶 1,655.85 1.39% -3.98% 4,136.66 1.80% -34.31% 2,981.42 1.52% -40.22% - - -
研发 16,151.06 13.57% 10.96% 5,861.43 2.56% 82.08% 282.3 0.14% 100.00% - - -
肠衣
3,581.96 3.01% -14.98% 4,426.85 1.93% -12.84% 18.24 0.01% -3.34% 1,262.97 0.83% -71.20%
肠皮
其他 1,015.02 0.85% 90.25% 548.29 0.24% 100% 1,632.82 0.83% 79.40% 971.49 0.64% 60.22%
合计 118,986.77 100.00% 34.00% 229,229.99 100.00% 37.03% 195,886.13 100.00% 28.86% 151,316.86 100.00% 24.86%
① 肝素钠原料药业务
公司以肝素钠原料药为主要产品。2013-2015年及2016年上半年，公司肝素
钠原料药的销售收入分别为148,094.64万元、187,570.23万元、209,906.12万元和
93,862.29万元，占营业收入的比重分别为97.87%、95.75%、91.57%和78.88%，
产品集中度高。2013-2015年及2016年上半年，公司肝素钠原料药业务收入呈现
逐年上升的趋势，主要是由于随着新增产能的逐渐释放和收购SPL，公司肝素钠
原料药的产量和销量均逐年上升。
2013-2015年公司肝素钠原料药业务产销量情况
产品名称 项目 2013 年 2014 年 2015 年
销售额（万元） 148,094.64 187,570.23 209,906.12
销量（亿单位） 55,234.59 80,805.96 95,371.47
肝素钠原料药 均价(万元/亿单位) 2.68 2.32 2.20
产量（亿单位） 60,348.72 79,533.90 86,732.21
产销率 91.53% 101.60% 109.96%
2013-2015 年及 2016 年上半年，肝素钠（原料药）毛利率分别为 25.58%、
29.56%、38.42%和 40.19%，呈现不断增加的趋势。主要是由于一方面公司加强
了对供应链体系的管理和建设，和一批高效生产的供应商建立了长期稳定的合作
关系，进而有效地降低了国内肝素粗品的采购成本；另一方面，随着我国肝素粗
品市场的集约化程度进一步提高，高品质肝素粗品的供应持续增加，其对应的肝
90
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素钠原料药行业平均毛利率水平有所上涨。
2013-2015 年公司肝素粗品成本情况
项 目 2013 年 2014 年 2015 年
销售量（亿单位） 55,234.59 80,805.96 95,371.47
肝素
原料成本均价（万元/亿单位） 1.86 1.27 0.99
粗品
原料成本（万元） 102,747.81 102,977.22 94,416.51
和同行业其他企业相比，公司凭借过硬的产品质量和有效的成本控制，保持
了高于同行业平均水平的毛利率。
同行业肝素钠原料药毛利率变化情况（单位：万元）4
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
千红制药
收入 15,035.15 25,864.30 34,591.63 54,375.50
成本 9,531.59 16,090.32 24,310.82 43,521.12
毛利率 36.60% 37.79% 29.72% 19.96%
东诚药业
收入 11,671.19 27,170.76 39,552.43 51,367.11
成本 9,091.50 18,349.28 25,907.50 40,374.46
毛利率 22.10% 32.47% 34.50% 21.40%
海普瑞
收入 93,738.44 209,906.12 187,570.23 148,094.64
成本 56,142.74 129,258.07 132,121.27 110,217.81
毛利率 40.19% 38.42% 29.56% 25.58%
平均毛利率 32.96% 36.23% 31.26% 22.31%
由于客户和产品结构有所不同，不同公司肝素钠原料药业务的毛利率水平存
在一定程度的差异，但从整体上看，随着我国肝素粗品市场的集约化程度进一步
提高，高品质肝素粗品的供应持续增加，价格逐步下跌，上述肝素钠原料药企业
的平均毛利率水平呈现上涨的趋势。
② 制剂业务
公司制剂业务主要由二级子公司海通药业承担。2013-2015年及2016年上半
年制剂业务收入分别为987.76万元、3,401.12万元、4,350.64万元和2,720.60万元，
占营业收入的比重分别为0.65%、1.74%、1.90%和2.29%。公司制剂业务目前仍
处于开拓阶段，占营业收入的比重较低。2013-2015年及2016年上半年，制剂业
4
千红制药、东诚药业的数据来源于年报
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务的毛利率分别为5.90%、20.86%、19.61%和23.81%。除2013年外，公司制剂业
务的毛利率稳定在20%左右，2013年制剂业务毛利率较低，主要是由于2013年尚
处于业务前期阶段，单位成本较高所致。
③ 胰酶业务
公司胰酶业务主要由子公司SPL承担。公司2014年4月完成对SPL的收购，故
从2014年开始合并财务报表中包括胰酶业务收入。2014年4-12月、2015年及2016
年上半年，公司胰酶业务的收入分别为0.30亿元、0.41亿元和0.17亿元，毛利率
分别为-40.22%、-34.31%和-3.98%。虽然毛利率水平持续向好，但由于公司生产
规模未达到设计产能，导致单位产品成本较高，毛利率为负。
④ 研发
研发业务主要为 SPL 和赛湾生物承接的合同定制研发生产业务，即接受其
他医药企业的委托，为其提供产品研发、工艺开发、产品生产等服务。2013-2015
年及 2016 年上半年研发服务业务收入分别为 0 万元、282.30 万元、5,861.43 万
元和 16,151.06 万元。公司 2014 年 4 月完成对 SPL 的收购，故从 2014 年开始合
并财务报表中包括研发服务收入。公司 2015 年 10 月完成对赛湾生物的收购，因
此 2015 年研发服务收入出现大幅度增加。2013-2015 年及 2016 年上半年研发服
务业务毛利率波动较大，主要是因为每单业务之间由于难易程度的不同导致收费
差异较大。
⑤ 肠衣肠皮
肠衣肠皮业务主要由子公司成都深瑞畜产品有限公司和山东瑞盛生物技术
有限公司负责。2013-2015 年及 2016 年上半年肠衣肠皮业务收入分别为 1,262.97
万元、18.24 万元、4,426.85 万元和 3,581.96 万元，2014 年肠衣肠皮业务销售收
入大幅降低，主要是因为成都深瑞畜产品有限公司当年因为工艺调整等原因暂停
生产所致。肠衣肠皮业务毛利率一直为负，主要系原肠采购成本较高以及产量较
低所致。
⑥ 其他业务
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其他业务主要由 H3 的代理业务、母公司的 MPS（硫酸化粘多糖）业务等业
务构成。2013-2015 年及 2016 年上半年其他业务收入分别为 971.49 万元、1,632.82
万元、548.29 万元和 1,015.02 万元。其他业务毛利率较高主要是因为：（1）MPS
为肝素钠原料药生产过程中的副产品，几乎无成本；（2）代理业务为 H3 在海
外给无进口资格的客户转销母公司产品，几乎无成本。
（2）公司上下游产业链情况
①上游供应商情况
公司上游供应商为肝素粗品企业。肝素粗品的供给情况主要取决于生猪出栏
量、小肠资源利用率以及肝素粗品的收率水平。我国生猪养殖和屠宰量占全球总
量50%以上，拥有全球最丰富的猪小肠资源，但我国生猪集约化养殖比例较低，
小肠资源利用率水平和发达国家相比仍有一定差距。由此导致肝素粗品生产企业
相对于发达国家而言产业集中度较低。公司近三年前五大供应商合计采购额占总
采购金额的比例均低于30%。随着我国生猪养殖、屠宰的集中化和规模化，预计
前五大供应商占比将逐渐稳定提高。
2013年公司前五大供应商资料
序号 供应商名称 采购额（万元） 占年度销售额比例
1 第一大供应商 12,349.62 9.22%
2 第二大供应商 8,720.85 6.51%
3 第三大供应商 4,983.27 3.72%
4 第四大供应商 4,916.34 3.67%
5 第五大供应商 4,319.21 3.23%
合计 35,289.30 26.35%
2014年公司前五大供应商资料
序号 供应商名称 采购额（万元） 占年度销售额比例
1 第一大供应商 4,335.76 4.74%
2 第二大供应商 3,990.35 4.36%
3 第三大供应商 3,278.58 3.59%
4 第四大供应商 3,212.63 3.51%
5 第五大供应商 3,023.17 3.31%
合计 17,840.49 19.51%
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2015年公司前五大供应商资料
序号 供应商名称 采购额（万元） 占年度销售额比例
1 第一大供应商 5,300.43 5.50%
2 第二大供应商 5,221.72 5.41%
3 第三大供应商 3,503.84 3.63%
4 第四大供应商 3,244.63 3.36%
5 第五大供应商 3,040.08 3.15%
合计 20,310.71 21.05%
②下游客户情况
公司的主要客户为欧美肝素类制剂生产企业。2013年公司营业收入中国外收
入为128,407.00万元，占营业务收入的比重为84.86%；2014年公司营业收入中国
外收入为171,598.24万元，占营业收入的比重为87.60%；2015年公司营业收入中
国外收入为203,547.66万元，占营业收入的比重为88.80%。由于药政管理要求严
格以及技术壁垒较高，美欧肝素类制剂生产企业的数量有限，市场集中度较高。
美欧市场中的少数医药公司具有一定的产品溢价并占据大部分市场份额。基于上
述行业特性，美欧肝素类制剂生产企业与原料药供应商一旦确立合作关系后，出
于全程可追溯性等药政监管要求以及对交易成本和产品质量的考虑，往往倾向于
维持稳定的合作关系。从公司的客户构成上来看，近三年公司的前五大客户的销
售收入占总收入的比例均超过70%，客户集中度很高。
2013年公司前五大销售客户资料
序号 客户名称 销售额（万元） 占年度销售额比例
1 第一大客户 84,826.65 56.06%
2 第二大客户 17,180.25 11.35%
3 第三大客户 12,027.06 7.95%
4 第四大客户 11,190.04 7.40%
5 深圳市天道医药有限公司 6,903.61 4.56%
合计 132,127.62 87.32%
2014年公司前五大销售客户资料
序号 客户名称 销售额（万元） 占年度销售额比例
1 第一大客户 112,288.51 57.32%
2 第二大客户 12,568.16 6.42%
3 第三大客户 10,253.47 5.23%
4 第四大客户 9,774.99 4.99%
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5 深圳市天道医药有限公司 7,506.72 3.83%
合计 152,391.85 77.79%
2015年公司前五大销售客户资料
序号 客户名称 销售额（万元） 占年度销售额比例
1 第一大客户 119,336.04 52.06%
2 第二大客户 14,949.57 6.52%
3 第三大客户 14,860.97 6.48%
4 第四大客户 13,725.53 5.99%
5 第五大客户 12,304.54 5.37%
合计 175,176.66 76.42%
（3）公司费用分析
报告期内发行人期间费用明细
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 2013 年
销售费用 1,958.66 2,306.72 1,303.43 588.11
销售费用占收入比重 1.19% 1.01% 0.67% 0.39%
管理费用 29,326.62 35,654.54 30,015.52 20,136.61
管理费用占收入比重 17.85% 15.55% 15.32% 13.31%
财务费用 -5,712.84 -12,100.56 -16,586.25 -22,633.64
财务费用占收入比重 -3.48% -5.28% -8.47% -14.96%
期间费用合计 25,572.44 25,860.70 14,732.70 -1,908.92
期间费用占收入比重 15.56% 11.28% 7.52% -1.26%
期间费用=销售费用+管理费用+财务费用
报告期内发行人期间费用分别为-1,908.92 万元、14,732.70 万元、25,860.70
万元和 25,572.44 万元，占营业收入的比重分别为-1.26%、7.52%、11.28%和
15.56%。报告期内期间费用不断增加，一方面是因为随着公司近年来规模的扩张，
人员工资、研发费用、中介机构费用等管理费用随之上涨，另一方面系公司自
2014 年开始增加了银行借款的规模，利息支出有所增加，与此同时存款规模下
降，基准利率下调导致存款利率降低，共同导致利息收入有所减少。
（4）公司研发投入分析
公司始终保持较高的研发投入，坚持以市场为导向，不断完善核心技术，开
发新产品，升级产品结构，全面提升公司核心竞争力。
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2013-2015年公司专利申请及授权情况
项目 2015年 2014年 2013年
专利申请数量 9 18 5
专利授权数量 9 4 2
2013-2015年公司研发投入情况
项目 2015年 2014年 2013年
研发费用（万元） 9,717.29 5,945.76 3,997.22
研发费用占营业收入比例 4.24% 3.04% 2.64%
研发费用占净资产的比例 1.11% 0.71% 0.50%
（三）发行人收入确认原则
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠
地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
具体为：
①外销收入，在货物出库，并报关出口后，依据出口发票、出口报关单和货
运单据确认收入。
②内销收入，在货物出库并经对方收货确认，向其开具销售发票确认收入。
③本公司之全资子公司Hepalink USA INC.的收入，货物送达指定地点后确认
收入。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百
分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：
①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；
③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
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如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
具体为：
生物药合同开发和生产服务收入，于资产负债表日按照已完成的开发和生产
服务进程，依据服务合同上约定的条款确认收入。
（3）利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
八、发行人的竞争优势
（一）生产技术优势
公司生产所采用的核心技术是肝素钠原料药提取和纯化技术，包括杂质与组
分分离技术、病毒和细菌灭活技术、基团完整性保护和活性释放技术、定向组分
分离技术。该核心技术由公司自主研发形成，并在多年的发展过程中不断完善，
具有保证产品质量稳定、收率高的优势，是公司发展的核心竞争力之一。
报告期内，公司继续开展公司肝素钠产品质量、工艺及新品种规格等的研究，
2013 年，公司与瑞典 UPPSALA 大学联合开展硫酸类肝素结构的研究，同时顺
利推进与加拿大 PLI 公司合作进行的特定病毒去除技术研究，保持和提升了公司
在本领域的技术领先地位。2014 年，公司与深圳清华大学研究生院合作进行新
品种生物活性动物实验，与浙江大学合作实施肝素相关酶的分子克隆项目，获得
授权发明专利 4 项，保持和提升了公司在本领域的技术领先地位。2015 年，公
司分别与广东省医学实验动物中心、武汉药品医疗器械检验所等研究机构进行肝
素相关品种的合作研究，获得授权发明专利 9 项，保持和提升了公司在本领域的
技术领先地位。
（二）质量管理优势
公司按照我国药品 GMP 规范以及美国和欧盟 cGMP 药品规范和理念，建立
了全面质量管理体系并严格贯彻执行。在验证的基础上，公司制定了大量的生产
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标准操作规程（SOP）文件，涵盖了生产、物料、设备设施、检验、包装标签、
质量保证等各个环节，有效保障了公司生产经营全过程的稳定性和可控性，保证
了产品质量的稳定和安全，有助于公司未来拓展新客户。
报告期内，公司根据相关法规变化情况，进行验证管理要求更新；建立质量
风险管理模块，形成完整的质量风险控制机制；在质量保证体系内引入统计分析
系统，为质量管理决策提供有效依据，进一步提升了公司质量管理优势。
（三）客户资源优势
公司产品主要销往欧美市场，主要客户为一些国际知名医药企业，如
Sanofi-Aventis、Fresenius Kabi 等，公司与客户之间已经形成了长期且稳定的合
作关系，同时由于公司所具有的产品质量优势，以及客户更换供应商的药政注册
难度较高，保证了销售的稳定性。
报告期内，公司全面完成对 SPL 的股权收购，与 SPL 发挥了更多的商务协
同，公司的供应链得到进一步延伸和优化，客户规模继续扩大，进一步加强了公
司的客户资源优势。
（四）生物大分子药物开发和生产平台优势
报告期内，公司为建立生物大分子药物的开发和生产平台，通过子公司收购
了赛湾生物，其主要业务为生物大分子药物的 CDMO 业务，包括为客户提供单
抗、细胞因子、融合蛋白和抗体药物耦合化合物等生物大分子药物的合同开发和
生产服务。本次收购为公司快速切入生物大分子制药领域，获得该领域成功经验
提供有力支持，同时赛湾生物服务的众多中小型创新药开发企业未来也可以给公
司提供潜在的并购或投资标的，使得公司在生物大分子药物品种积累领域具有先
发优势。
九、发行人经营方针及战略
报告期内，公司制定了“攀新高、走新路”的发展战略。一方面，公司大力
开展肝素产业链整合，努力增加肝素原料药产销量，严格控制经营成本，实现了
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营业收入和净利润的不断增长；与此同时，公司大力实施新产品和新领域的业务
布局，通过投资、并购和技术合作等形式加快进入以肿瘤治疗和循环系统（心脑
血管）疾病治疗为重点的新药开发领域，为完善公司产业布局奠定了坚实的基础。
（一）“攀新高”战略下的肝素业务
公司近年来一直致力于肝素全产业链的建设：在肝素原料药业务方面，公司
充分发挥肝素原料药生产质量稳定和产能充足的优势，精心组织肝素粗品原料采
购和生产计划安排，实现了肝素原料药的产量和销售量的稳定增长，保证了公司
营业收入的提高。
1、肝素钠原料药方面
2013年，公司上市募集资金投资项目“年产5万亿单位兼符合美国FDA和欧
盟CEP药政标准的肝素钠原料药生产建设项目”于2013年11月末正式建成投产，
为解决产能瓶颈奠定了良好的基础；
2014年，募集资金投资项目“年产5万亿单位兼符合美国FDA和欧盟CEP药
政标准的肝素钠原料药生产建设项目”经过人员、设备磨合后，运营效率不断提
高，产能稳步释放，为公司更好地满足客户的需求奠定了良好的基础。同年，公
司完成了对SPL100%股权的收购，公司在中国和美国拥有了两个原料药生产基
地，可为客户提供更加安全的肝素原料药，同时增加了新的品种胰酶原料药。
2015年，公司全面实施与SPL的商务和市场协同整合，增加现有客户的供应
比例，提高市场份额。
2、肝素类制剂方面
2013年，公司子公司成都海通积极开展市场拓展工作，与全国范围内十几家
经销商建立合作关系，并在北京市和广东省药品招投标中中标，同时在重庆市和
四川省挂网销售，销售量逐步提高。
2014年，成都海通超额完成年度经营目标，实现扭亏为盈，参加11个省份（地
区）基药集中采购项目，中标4个品规；参加15个省份（地区）低价药集中采购
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项目，中标32个品规，产品成功进入四川、广东、北京等17个省份（地区）。
2015年，成都海通生产的肝素钠注射液取得四川省和成都市名优产品称号，
与代理商深度合作开展学术推广，同时在局部地区自建队伍深耕细作，产品销量
和市场占有率明显提高。
3、肝素粗品方面
2014年，公司子公司成都深瑞在吸收先进技术基础上完成新工艺试验，组织
开展了新工艺设备的招标工作，完成编制环评补充报告书并通过了专家预审；山
东瑞盛生物技术有限公司完成了环保工程和装修工程，进一步优化改造了生产工
艺，进行了生产全系统调试。
2015年，成都深瑞和山东瑞盛积极实施环保工艺改造与推进试生产相关工
作，预计未来投产后产能可供应公司20%-30%的肝素粗品。
（二）“走新路”战略下的新业务发展
公司积极致力于从原料药供应企业向创新药研发企业的转型，通过自主研
发、股权投资与技术引进相结合的方式在循环系统疾病（心脑血管领域）和肿瘤
治疗领域建立公司创新药品种储备。
1、自主研发方面
公司始终保持较高的研发投入，坚持以市场为导向，不断完善核心技术，开
发新产品，升级产品结构，全面提升公司核心竞争力。
2013年，公司实施研发项目18项，完成研发项目12项，其中包含深圳市科技
计划项目2项，深圳市南山区科技计划项目1项，研发方向主要是肝素钠产品质量
和工艺等的研究，各完成项目基本达到预期目标；与瑞典UPPSALA大学签订《国
际合作协议》，联合开展硫酸类肝素结构研究，与PLI合作开发用于截获特定病
毒的配体；获得授权发明专利2项。公司控股子公司深圳君圣泰生物技术有限公
司自主研发的多肽新药，主要品种已经完成先导化合物筛选并提交了国际专利申
请。
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2014年，公司实施研发项目16项，完成研发项目9项，获得授权发明专利4
项；研发的主要方向是肝素钠产品质量、工艺及新品种规格等的研究，各完成项
目基本达到预期目标；公司积极开展与大学研究机构的合作，与深圳清华大学研
究生院合作进行新品种生物活性动物实验，与浙江大学合作实施肝素相关酶的分
子克隆项目，均按计划达到预期目标。公司控股子公司深圳君圣泰生物技术有限
公司自主研发的治疗糖尿病的多肽新药临床前研究按计划进行；完成3个耳鼻喉
科医疗器械产品的研发和欧盟CE注册；申请了2项国际PCT发明专利、10项中国
发明专利和1项中国外观设计专利。
2015年，公司积极开展对外技术合作和交流，实施研发项目24项，完成研发
项目16项，获得授权发明专利9项。公司控股子公司君圣泰研发的胰岛新生多肽
HTD4010在澳大利亚开展I期临床，目前I期临床试验已完成，正在整理和分析临
床数据以编写I期临床试验总结报告，后续将启动向美国FDA申报IND（新药注册）
和申请在美国开展II期临床试验。
2、对外投资方面
公司通过股权投资、并购和技术合作等形式实施新产品和新领域的业务布
局。报告期内完成的投资包括：
2013年，公司完成深圳市坪山新区两块土地使用权的竞买，用于建设公司生
物医药研发生产基地（简称“坪山基地”）；完成对PLI定向发行股份的认购。
2014年，根据公司的发展战略，公司积极加大对外投资。报告期内，完成SPL
的100%股权收购的审批和交割，于2014年4月纳入公司合并报表范围；11月，公
司参与认缴及购买了TPG21,150,000美元份额的股权；通过美国海普瑞认购新药
研发公司Cantex新发行可转换优先股31,123,560股；同年内，公司完成了对深圳
市朋和置业投资有限公司和海普瑞（香港）有限公司的增资。
2015年，公司与北京枫海资本管理中心共同投资设立医药产业并购基金，该
并购基金主要投资于健康产业，包括医药、医疗服务、器械、健康保险和移动医
疗等领域；与泰格医药、上海泰允共同出资成立上海泰沂创业投资合伙企业（有
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限合伙），该基金主要投资于中国境内的新药研发企业；完成对RVX的投资，后
者主要从事血脂治疗药物的开发，其产品RVX-208已在欧洲开展III期临床，临床
终点是减少糖尿病和心血管患者的MACE的发生率；完成了对Cantex的投资，
Cantex主要从事肿瘤治疗新药的开发，其产品已经完成美国IIa期临床试验，即将
开展IIb期临床，用于急性髓细胞白血病的治疗；完成了对RMB的投资，RMB主
要从事细菌和其他病原体的快速检测；完成了对赛湾生物的收购，赛湾生物主要
从事生物大分子药物开发和生产，是公司在生物大分子药物产业链布局的重要举
措，将作为未来单抗品种的孵化和生产平台；完成了对Quest Pharma及其子公司
OncoQuest的投资，OncoQuest主要从事肿瘤治疗单抗药物的开发，拥有多个处于
临床和临床前阶段的品种。
十、发行人治理情况
（一）发行人组织结构
根据《公司法》等有关法律法规的规定，发行人建立了较为完善的内部组织
结构。截至 2016 年 6 月 30 日，发行人组织机构关系如下图所示：各部门职能如
下：
股东大会
监事会
董事会
提名委员会 战略委员会
薪酬与考核委员会 审计委员会
董事长
总经理
董秘/
副总经理1 副总经理2
副总经理3
质量总 行政总 研发总 生产总 财务总
监 监 监 监 监
外部
安全 原料
质量 质量 人力 行政 内控 事务 工程 原料 原料
药政 销售 总经 信息 生产 研究 研究 研究 采购 生产 物控 物控 采购 计财 董秘 投资
保证 控制 资源 后勤 与审 管理 运行 管理 审计
部 部 办 中心 管理 1室 2室 3室 部 部 1部 2部 办事 部 办 部
部 部 部 部 计部 办公 部 部 部
部 处
室
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1、原料采购办事处
根据公司的经营及生产需求，采购符合公司质量要求的粗品，贯彻落实公
司的各项政策，确保进入公司的每一批粗品有控制、可追溯及符合关联政策；
开发、维护符合公司质量要求的粗品供应商，并宣传、贯彻公司的质量管理理
念。
2、原料审计部
配合公司总部，外商对粗品供应商的的检查和审计，规范粗品供应商的生
产硬件设施，强化生产过程控制，确保提供给公司的粗品质量和生产工艺均符
合公司要求，具有可追溯性；向粗品供应商宣传、贯彻公司的质量管理理念。
3、原料管理部
根据公司的经营发展战略，制定粗品采购计划、收购政策及业务通知，对
原料采购办事处和原料审计部执行公司各项政策进行监督、管理、验收、反馈，
指导原料采购办事处，原料审计部的各项工作及事务，建构原料采购办事处、
原料审计部与公司各部门的管控平台，提升工作效率。
4、生产部
负责基于经批准的年度生产计划，制定月度生产计划；负责组织管理各种
规格的肝素钠生产活动；负责建立并维护生产管理体系。
5、物控 1 部
建立并维护公司肝素钠粗品及产成品的管理体系，负责肝素钠粗品及产成
品的存货控制、仓储日常维护、到货验收、存储、发放管理；负责本部门文件
年度回顾、参与肝素钠粗品及产成品的年度回顾，确保本部门仓储管理符合
GMP 要求。
6、物控 2 部
负责物资、物料（试剂类、包材类、五金类、易耗品类、劳保类、工具器
具类、设备设施类）的归口管理部门，负责建立、维护归口管控物资、物料的
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管理体系；负责归口管理物资物料的存货控制、仓储日常维护、到货验收、存
储、发放管理；负责本部门文件，物料年度回顾；确保整个仓储流程符合 GMP
要求。
7、工程运行部
负责公司所有设备/设施的管理；负责公司所有计量器具的管理；负责生产
运行管理，即：组织管理公用系统运行，保障各部门对公用系统的需求；负责
全场的厂房设施、设备维护管理；负责 GEP 文件、制度的管理，包括建立、培
训申请、执行，档案管理等；负责本公司的能源日常管理、技术管理、节能技
术改造等工作。
8、质量控制部
负责建立和维护各种质量标准；负责按照既定的的标准检验各种与生产活
动有关联的物料、过程、环境以及产品的质量。
9、质量保证部
负责建立、维护与保证公司质量管理体系正常运行；负责确认一切与产品
质量有关的生产和质量活动的过程符合文件规定。
10、销售部
负责按照公司的年度销售计划完成销售任务；负责按照公司战略政策开辟
新的销售市场；维护所有的销售市场。
11、药政部
负责按照公司市场开拓的需要以及市场所在国家或地区的药政要求，建立
并维护所有的药政文件，负责参与接待所有与药政/客户的质量审计活动；负责
翻译与质量活动有关的指南，文件资料等。
12、研究 1 室
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根据市场需求和公司自身特点，提出新方法、新产品和新工艺研究项目，
经批准后组织实施；配合生产和质控部门进行实验研究，协助解决技术难题；
按照公司需要，从事研发成果管理和转化，包括研发样品制备供应、专利和论
文的申请与发表等；管理公司研发平台的对外展示和高新资质维护。
13、研究 2 室
根据市场需要以科学眼光提出新产品和新工艺研究项目；为生产工艺条件
的优化提供数据支持；完成公司领导下达的研发指令。
14、研究 3 室
根据公司年度研发目标，有计划地完成各类研发检测及开发任务；研发检
测：标准肝素钠粗品、生产中间过程、成品整个过程及低分子肝素钠的研发检
测，包括配合其他部门进行的各类一场调查工作，确保产品生产质量；研究开
发：开展研究性开发工作，包括检测方法开发和产品技术开发，通过开发新的
检测方法或优化现有检测方法；高端实验室建设：建设标准化（核磁/质谱）实
验室，打造行业高端实验室，开展肝素钠前沿技术研究。
15、计财部
负责本公司的财务管理工作；负责本公司的财务核算和税务工作；负责财
务监督和审核工作；负责接待并配合所有财务审计工作。
16、人力资源部
根据公司人力资源策略和业务需要，参与制定并执行公司的人力资源规划，
组织建立公司人才库；负责公司绩效管理体系、培训发展体系、任职资格管理
体系的建立及实施、薪酬福利体系及社会保障体系的建立及实施；负责协助公
司营造良好的组织氛围及企业文化。
17、信息中心
根据公司发展战略需要，参与制定并执行公司的信息系统发展建设；根据
公司各系统的需求实现其业务和流程的信息化，以提高公司整体运作效率、降
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低管理成本、提升信息传递效率和利用价值；建立/维护/完善信息安全系统以防
止泄露和非授权接触；建立/维护/完善软硬件平台和网络综合通讯平台；建立/
维护/完善其相应的运行监控和容错系统，保障信息体统的安全性和高可用性。
18、采购部
负责本公司除肝素钠粗品和外地办事处所需物资、物料外，所有物资、物
料的采购；同时做好外包/外租业务管理、供应商管理、采购计划管理、采购执
行管理、合同与订单管理、招投标管理、采购样品管理等工作。协助公司 QA
部门完成供应商定期审计和新供应商的资质确认；保障所有的正常生产活动和
日常管理工作的物资、物料采购需求。
19、行政后勤部
负责搭建并维护公司综合类文件管理体系和项目管理体系，负责综合类文
件管理和项目管理；负责公司证照/荣誉证书管理，负责印章管理，负责公文收
发办理等司政业务；负责本公司前台服务、客户来访接待和相关工作；负责本
公司餐饮保障、行政物资、接待宿舍、酒店机票预订、公共区域卫生清洁、环
境绿化等后勤保障工作。
20、总经办
根据公司战略策略、经营计划和管理制度，协助公司高层领导对公司日常
事务进行综合管理和协调，即使完成各高层领导的秘书服务工作；负责公司高
管关键业务的辅助支持工作，包括参与重大客户商务谈判、参与及跟踪重要商
务会议；配合公司短期或中长期战略发展进行行业及市场调研、情报收集，为
经营管理决策收集提供参考意见；参与公司组织建设项目，进行组织流程定义；
为公司开发项目活动组织项目评审，PRB 的组织与大项目阶段评审。
21、安全生产管理部
负责建立、执行并维护本公司的安全生产的各项规章制度；负责消防、危
险化学品（包括易制毒化学品）、危险作业、特种设备。各种工程施工的安全
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管理以及事故应急救援；负责本公司的安全检查，以及全体员工三级安全培训；
负责公司的安保及安防工作；负责管理公司车队的日常运行工作。
22、外部事务管理办公室
负责公司公共关系的建立及维护；负责对政府部门颁布的政策进行学习、
研究及跟踪；负责除客户、药监审计外的日常接待工作。
23、内控与审计部
依据国家有关法律法规、财务会计制度和公司内部管理的规定，对公司及
其控股公司财务收支、资产质量、经营绩效以及建设项目的真实性、合法性和
有效性进行审计监督。
24、董秘办
负责证券事务管理工作；负责投资者关系管理工作；负责媒体关系管理工
作；负责筹备和组织董事会和股东大会；负责为公司运营提供专业的法律事务
意见；公司相关人员进行法律知识培训。
25、投资部
负责项目投资阶段管理工作；负责子公司股权变更/退出工作。
（二）发行人治理情况
报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文
件的要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，规范公司运作，保
证公司高效运转。截至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有
关上市公司治理的规范性文件要求。
1、股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及公
司《股东大会议事规则》等规定的要求，为股东参加股东大会尽可能创造便利条
件，对股东大会需要审议的事项设定时间给股东充分表达意见，确保所有股东，
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特别是公众股东的平等地位，充分行使自己的权利。同时，公司聘请律师见证股
东大会，确保会议召集、召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法
权益。
2、控股股东与上市公司
公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上
独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东通过
股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接干预公司经营与决
策的行为。报告期内，未发生控股股东占用上市公司资金的情形及公司为控股股
东及其子公司提供担保的情形。控股股东未从事与公司构成同业竞争的业务。
3、董事与董事会
公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，占全体董事的三分之一以
上。董事会的人数、构成及选聘程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。
公司全体董事均能够按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司
董事行为指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》
等规定开展工作，依法履行职责，出席股东大会和董事会，积极参加相关知识的
培训，熟悉有关法律法规，监督内部控制制度的执行情况。董事会下设战略委员
会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会 4 个专门委员会，各委员会分
工明确，运作正常。
董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定使对外投资、收购出售资产、资产抵押、
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对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订《公司章程》的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》授予的其他职权。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事长行使下列职权：
（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（2）督促、检查董事会决议的执行；
（3）签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文
件；
（4）董事会授予的其他职权；
（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。
4、监事与监事会
公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。监事会人数、构成及
选聘均符合法律、法规和和《公司章程》的规定。公司全体监事均能够按照《公
司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定开展工作，依法履行职责，
出席股东大会、列席现场董事会。按照规定的程序对公司重大事项、关联交易、
财务状况、董事和高级管理人员履行职责的情况等事项进行了有效的监督并发表
意见，维护了公司及股东的合法权益。
监事会行使下列职权：
（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
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（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时
召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
5、总经理
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（9）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
6、关于绩效评价与激励约束机制
公司董事、监事和高级管理人员的任免程序公开、透明，依照法律、法规及
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《公司章程》的有关规定进行，公司正在逐步完善公正透明的董事、监事、高级
管理人员绩效评价标准和激励约束机制，严格执行《董事、监事和高级管理人员
薪酬与绩效考核制度》。
7、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护客户、股东、员工等相关利益者的合法权益，积极
与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、客户、社会等
各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康发展。
8、关于信息披露与透明度
公司已建立《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《敏
感信息排查管理制度》、《投资者关系管理制度》、《外部信息报送和使用管理
制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》，公司重大事件的报告、传递、审核、
披露程序均根据《公司章程》及上述制度的相关规定执行。公司在中国证监会指
定的信息披露媒体上真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有投资者公平
获取公司信息，同时，公司指定董事会秘书全面负责公司投资者关系管理和信息
披露工作，接待股东及相关人员来访和咨询，并建立了畅通的沟通渠道，设立投
资者专线、运用投资者关系互动平台与投资者进行沟通交流，维护了中小股东的
知情权。
（三）发行人内部管理制度
1、重大投资决策管理制度
为规范公司的投资管理,提高公司对内及对外投资决策的合理性和科学性,规
避投资风险,强化决策责任,实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，依
据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《深圳市海普瑞药业股份有限公司
重大投资决策管理制度》，就重大投资信息的来源、重大投资信息的筛选及传递、
重大投资的分类及资金来源、重大投资的决策应遵循的原则、投资决策权限及批
准程序、投资项目的实施与管理等方面进行了详细的规定。
2、关联交易决策制度
为维护深圳市海普瑞药业股份有限公司及全体股东的利益，规范关联交易，
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根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所中小板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规规定和《公司章
程》，公司制定了《深圳市海普瑞药业股份有限公司关联交易决策制度》，就关
联交易与关联人、关联交易的决策程序、关联交易的披露、关联交易的执行、关
联交易的监督等方面进行了详细的规定。其中对关联交易定价的原则为：遵循市
场定价原则，关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
3、风险投资管理制度
为规范公司及控股子公司风险投资业务的管理，有效控制风险，提高投资收
益，维护公司及股东利益，依据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露
业务备忘录第 30 号：风险投资》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《深圳市海普瑞药业股份有限公
司风险投资管理制度》，就风险投资的决策权限、内部审批流程、风险控制措施、
信息披露等方面进行了详细规定。
4、对外担保管理制度
为保护投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，有效防范公司对外担
保风险，确保公司资产安全，公司制定了《深圳市海普瑞药业股份有限公司对外
担保管理制度》，就对外担保对象的审查、对外担保的审批程序、对外担保的管
理、对外担保的信息披露和相关人员的责任等方面进行了详细规定。
5、防止大股东占用上市公司资金管理办法
为了进一步加强和规范公司的资金管理，防止和杜绝大股东及关联方占用公
司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，公司制定了
《深圳市海普瑞药业股份有限公司防止大股东占用上市公司资金管理办法》，就
防范资金占用的原则、防范资金占用的措施与具体规定、责任追究及处罚等方面
进行了详细规定。
6、财务制度
为了规范公司的会计核算和财务管理，加强公司财务管理，规范企业财务行
为，保护公司及其相关方的合法权益，真实、准确、完整地提供会计信息，公司
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制定了《深圳市海普瑞药业股份有限公司财务管理制度》，就财务组织体系、会
计核算基础工作、会计估计和会计政策、货币资金管理、应收款项的管理、存货
管理、固定资产管理、在建工程管理、无形资产管理、资产减值损失及处理管理、
对外投资管理、成本费用管理、对子公司的管理、财务报告和财务分析、预算管
理、财务信息系统管理、会计档案管理、财务人员交接管理、财务人员培训、财
务人员考核和责任追究等方面进行了详细规定。
十一、发行人符合法律法规及相关政策要求的相关情况
（一）最近三年内是否存在重大违法违规及受处罚的情况
最近三年，公司不存在重大违法违规及受处罚的情况。
（二）说明董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公
司章程》的规定
公司现任董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》
的规定。
（三）最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规
占用
公司最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的
情况。
（四）发行人涉及的资产负债表日后事项、或有事项、未决诉讼和仲裁事
项
截至本募集说明书签署日，发行人不存在相关法律法规需予披露的尚未了结
的或可预见的、如作出不利判决或裁决将可能实质性影响发行人财务状况、经营
成果、声誉、业务活动、未来前景的重大诉讼或仲裁事项，不存在需要披露的资
产负债表日后事项，在报告期内亦不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管
措施或处罚的情况。
截至 2016 年 6 月 30 日，发行人存在的其他诉讼情况如下：
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涉案金额 是否形成 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)审理结果
诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲裁)判决执行情况
（万元） 预计负债 进展 及影响
判决结果：（1）确认以备案
2016 年 1 月 29 合同作为工程结算的依据；
控股子公司成都深瑞畜 日，四川省成都市 （2）撤销《关于深瑞工程结 成都深瑞不服上述判决，于 2016
产品有限公司与四川省 中级人民法院以 算和验收协议书》；（3）限 年 3 月 4 日向四川省高级人民法院
第四建筑工程公司（以下 968.7 否 （2013）成民初字 期成都深瑞于本判决生效之 提出上诉。截至本公告日，成都深
简称“四川四建”）建设工 第 1651 号”《民事 日起十日内向四川四建支付 瑞的上诉已被四川省高级人民法
程施工合同纠纷 判决书》对该案作 工程款 9,687,043.85 元及利 院受理，案件正在审理中。
出一审判决。 息；（4）驳回四川四建其他
诉讼请求。
（五）最近三年是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
情形。
发行人承诺最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其
他情形。
（六）最近三年媒体质疑的重大事项及公司的澄清/说明公告
1、2013年8月12日媒体质疑及公司澄清公告
2013年8月12日，某媒体刊登了题为《海普瑞影子密道：高盛深度潜藏李锂
家族暗度陈仓》的报道，主要内容涉及：
（1）质疑公司与关联方深圳市多普乐实业发展有限公司、深圳市天道医药
有限公司的关联交易和独立性。
（2）报道了公司及关联方深圳市多普乐实业发展有限公司的股权变更情况。
（3）报道了深圳市天道医药有限公司通过 FDA 认证。
2013 年 8 月 12 日，公司发布了《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于媒体
报道的澄清公告》（公告编号 2013-033），对上述事宜进行了澄清。
2、2015 年 9 月 29 日媒体质疑及公司说明公告
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2015 年 9 月 29 日，某媒体刊登了题为《海普瑞终止收购美塞湾生物》的新
闻报道。公司于同一日发布了《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于媒体报道的
说明公告》（公告编号 2015-083），对上述事宜进行了说明，指出媒体发布的新
闻稿《海普瑞终止收购美塞湾生物》标题内容失实。
十二、发行人独立运营情况
公司自成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，与控股股
东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，公司具有独立完整的业务
体系及自主经营能力。
（一）资产独立
公司拥有独立于控股股东的经营场所，独立完整的资产结构，经营设备配套
设施、土地使用权、房屋所有权等资产，以及独立的采购和销售系统。2014 至
2015 年，由于公司实施募投项目的建设，公司及控股子公司临时性使用实际控
制人所控制的关联方深圳市多普乐实业发展有限公司的物业用于日常办公场所
及生产线的预制。2016 年 5 月 11 日，除仓库及个别部门以外，公司其余部门已
经迁回自有场所办公，该临时性物业使用不会对公司资产独立性产生实质性影
响。
（二）人员独立
公司的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》和《公司章程》的有
关规定产生，不存在控股股东、其他任何部门、单位或人员违反《公司章程》干
预公司人事任免的情形。
本公司法定代表人、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管
理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的企业中担任除董事、监事以外的其
他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司制定了严格的人事
管理制度，与所有聘用的员工签订了相应的《劳动合同》及《保密协议》。
（三）财务独立
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公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出
财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司独立开设
银行账户，独立纳税。
（四）机构独立
公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其他职能
部门之间的从属关系。
（五）业务独立
公司的主要产品为肝素钠原料药，公司独立从事肝素钠原料药的生产与销
售，根据客户和市场的需要，由原料部独立采购原材料，再由生产部进行生产，
销售部进行销售，在业务的各个环节上均保持独立，与控股股东及其他股东之间
不存在同业竞争和显失公平的关联交易。
十三、关联交易
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》等相关规定，截至 2016 年 3 月 31 日，
公司关联方具体情况如下：
1、 本公司的实际控制人
本公司实际控制人为李锂先生和李坦女士，其详细情况参见本募集说明书
“第五节、发行人基本情况”之“四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况”。
2、本公司的子公司
详见本募集说明书“第五节、发行人基本情况”之“五、发行人对其他企业
的重要权益投资情况”。
3、 本公司的合营和联营企业
详见本募集说明书“第五节、发行人基本情况”之“五、发行人对其他企业
的重要权益投资情况”。
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4、本公司的其他关联方情况
序号 其他关联方名称 与本公司关系 统一社会信用代码
1 深圳市天道医药有限公司 实际控制人控制的企业 91440300763486555H
2 深圳市多普乐实业发展有限公司 实际控制人控制的企业 91440300723020291U
5、关联方交易情况
在报告期各年度内，存在控制关系且已纳入本公司合并报表范围的子公司，
其相互间交易及母子公司交易已作抵销。公司关联交易的定价原则为：遵循市场
定价原则，关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
（1）关联方销售商品、提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
深圳市天道医药有限公司 肝素钠原料药销售 7,192.28 8,938.98 7,506.72 6,903.61
深圳市天道医药有限公司 检测费 2.09
关联交易定价原则及决策程序：各会计期间本公司与关联方的交易价格在有
市场可比价格的情况下，参照市场价格制定，在无市场可比价格的情况下，以成
本加成或协商方式定价。
（2）关联方租赁
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益确定依据 租赁收益
（万元）
深圳市多普乐实业 深圳市海普瑞药 房屋及建筑物 2011-3-25 2013-12-31 无偿租赁 —
发展有限公司 业股份有限公司
深圳市多普乐实业 深圳市海普瑞药 房屋及建筑物 2013-7-1 2013-12-31 按房屋面积每平方 302.19
发展有限公司 业股份有限公司 米月租 63 元计算
深圳市多普乐实业 深圳君圣泰生物 房屋及建筑物 2012-4-1 2012-12-31 按房屋面积每平方 8.48
发展有限公司 技术有限公司 米月租 55 元计算
深圳市多普乐实业 深圳君圣泰生物 房屋及建筑物 2013-1-1 2013-12-31 按房屋面积每平方 12.00
发展有限公司 技术有限公司 米月租 55 元计算
深圳市多普乐实业 深圳君圣泰生物 房屋及建筑物 2014-1-1 2014-12-31 按房屋面积每平方 12.00
发展有限公司 技术有限公司 米月租 55 元计算
深圳市多普乐实业 深圳市海普瑞药 房屋及建筑物 2014-1-1 2014-12-31 按房屋面积每平方 570.09
发展有限公司 业股份有限公司 米月租 66 元计算
深圳市多普乐实业 深圳市海普瑞药 房屋及建筑物 2015-1-1 2015-12-31 按房屋面积每平方 593.49
发展有限公司 业股份有限公司 米月租 66 元计算
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深圳市海普瑞药业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书
深圳市多普乐实业 深圳君圣泰生物 房屋及建筑物 2015-1-1 2015-12-31 按房屋面积每平方 12.00
发展有限公司 技术有限公司 米月租 55 元计算
深圳市多普乐实业 深圳市海普瑞药 房屋及建筑物 2016-1-1 2016-06-30 按房屋面积每平方 296.75
发展有限公司 业股份有限公司 米月租 66 元计算
深圳市多普乐实业 深圳君圣泰生物 房屋及建筑物 2016-1-1 2016-06-30 按房屋面积每平方 6.00
发展有限公司 技术有限公司 米月租 55 元计算
(3) 关联方应收应付款项
项目名称 2016 年 6 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款：
深圳市天道医药有限公司 6,144.33 2,647.96 — 1,470.68 — — —
应付账款：
深圳市多普乐实业发展有限公司 296.75 — — 47.51 — — —
（三）关联交易决策权限和程序
公司已在《公司章程》、《关联交易决策制度》等规章制度中明确规定了
一整套有关关联交易的决策和审批程序。
根据上述相关规定，公司关联交易的业务流程主要由关联方的确定与审批、
关联交易的审批、关联交易决策权限、关联交易的披露、关联交易的执行、关
联交易的监督等环节构成。
《关联交易决策制度》中规定关联交易决策权限情况如下：
（一）公司与关联人一年内发生的关联交易金额在 3000 万元以上且占公司
最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。其中符合
《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定的，还应当聘请具有执行证券、期
货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
（二）未达到上述第一款规定及法律、行政法规、中国证监会有关文件等
规定的须提交股东大会审议通过的关联交易，由董事会审批。
（三）公司与关联自然人发生的关联交易金额在 30 万元以下（不含 30 万
元）的关联交易，与关联法人发生的关联交易金额在 300 万元以下（不含 300
万元）且占公司最近一期经审计净资产 0.5％以下（不含 0.5％）的关联交易，
由董事长审批。
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深圳市海普瑞药业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书
报告期内，公司发生的关联交易均是经营需要而发生的，关联交易根据市场
化原则运作并履行了相关批准程序，没有发生损害公司利益的情形，符合公司的
利益。
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深圳市海普瑞药业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书
第六节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司 2013-2015 年及 2016 年
上半年的财务状况、经营成果和现金流量；
本公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年度的财务报告经瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并分别出具了瑞华审字[2014]48280004 号、瑞华审字
[2015]48280009 号、瑞华审字[2016]48290004 号标准无保留意见《审计报告》，
2016 年 9 月 30 日的财务报表未经审计。
如无特别说明，本募集说明书财务数据均来源于公司 2013-2015 年连续三个
会计年度经审计财务报告，并根据上述数据进行相关财务指标的计算。
投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅公司 2013 年度、2014 年度、
2015 年度年度报告相关内容，以上报告均已刊登于指定的信息披露网站。
一、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
发行人最近三年及一期的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表
如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
货币资金 425,465.22 418,614.69 412,601.65 605,027.56
以公允价值计量
且其变动计入当
- - 39.10 62.94
期损益的金融资
产
应收票据 662.35 567.23 609.13 -
应收账款 37,626.17 46,104.04 38,346.07 19,602.55
预付款项 10,189.48 9,782.88 5,551.60 4,485.00
应收利息 12,058.64 5,245.95 6,061.48 12,621.19
其他应收款 2,545.45 3,959.89 783.47 3,165.82
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深圳市海普瑞药业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书
存货 59,431.41 57,016.29 88,360.36 67,746.60
其他流动资产 31,261.52 106,881.27 123,446.16 5,000.00
一年内到期的非
流动资产 - - - 100.00
流动资产合计 579,240.25 648,172.24 675,799.01 717,811.66
可供出售金融资
118,257.47
产 119,927.33 60,366.07 25,638.72
持有至到期投资 12,486.04 12,000.00 - -
长期股权投资 8,302.97 5,812.64 - -
固定资产 84,320.17 87,320.81 65,511.89 40,295.92
在建工程 37,944.32 23,001.14 24,002.28 13,135.59
无形资产 68,718.57 70,338.57 17,305.01 17,699.30
开发支出 768.55 268.46 114.03 50.76
商誉 225,417.90 219,199.98 129,762.11 -
长期待摊费用 10,300.05 10,404.71 10,759.35 9,551.41
递延所得税资产 19,001.69 17,151.76 6,326.65 377.45
其他非流动资产 2,323.38 3,251.22 3,089.04 2,577.11
非流动资产合计 587,841.09 568,676.62 317,236.43 109,326.26
资产总计 1,167,081.34 1,216,848.86 993,035.43 827,137.92
短期借款 59,720.35 5,000.00 284.13 -
以公允价值计量
且其变动计入当
774.22
期损益的金融负
债 323.12 - -
应付票据 236.56 18.52 85.11 26.26
应付账款 7,630.72 9,857.84 9,830.36 7,259.83
预收款项 3,273.42 2,583.35 1,093.22 141.53
应付职工薪酬 2,935.41 5,916.44 4,575.27 2,438.74
应交税费 985.50 3,745.34 1,241.74 2,735.22
应付利息 805.58 995.88 829.77 -
其他应付款 2,666.76 1,759.00 600.07 600.09
一年内到期的非
110,777.83
流动负债 61,411.74 - -
其他流动负债 541.68 436.80 88.35 -
流动负债合计 190,348.03 92,048.03 18,628.03 13,201.68
长期借款 104,922.26 178,549.60 100,504.58 -
长期应付款 915.37 1,658.77 - -
长期应付职工薪
5,119.55
酬 4,482.22 4,065.87 -
专项应付款 5.21 2.71 - -
预计负债 2,250.85 3,660.83 3,943.53 -
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递延收益 2,984.40 2,753.39 3,601.36 3,447.48
递延所得税负债 53,394.67 54,388.35 27,035.50 3,731.29
非流动负债合计 169,592.31 245,495.87 139,150.84 7,178.78
负债合计 359,940.34 337,543.90 157,778.87 20,380.46
股本 124,720.17 80,020.00 80,020.00 80,020.00
资本公积 423,409.87 527,814.08 527,814.08 527,814.08
减：库存股 - 11,609.75 - -
其他综合收益 53,058.70 61,809.93 39,249.08 20,697.12
盈余公积 43,083.03 43,083.03 43,083.03 39,474.96
未分配利润 154,395.11 170,784.90 136,813.23 130,599.48
归属于母公司所
798,666.88 871,902.19 826,979.42 798,605.64
有者权益合计
少数股东权益 8,474.12 7,402.77 8,277.14 8,151.82
所有者权益合计 807,141.00 879,304.97 835,256.56 806,757.46
负债和所有者权
益总计 1,167,081.34 1,216,848.86 993,035.43 827,137.92
2、合并利润表
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 2013 年
一、营业总收入 164,309.28 229,230.00 195,886.13 151,316.86
减：营业成本 112,350.81 144,357.24 139,348.68 113,696.47
营业税金及附加 1,381.02 1,910.19 1,109.02 1,752.25
销售费用 1,958.66 2,306.72 1,303.43 588.11
管理费用 29,326.62 35,654.54 30,015.52 20,136.61
财务费用 -5,712.84 -12,100.56 -16,586.25 -22,633.64
资产减值损失 1,077.51 3,511.37 1,840.60 301.78
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填
-451.10 -362.22 -23.84 9.96
列）
投资收益（损失以“－”号填列） 10,304.02 11,161.31 186.97 40.55
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 33,780.42 64,389.59 39,018.24 37,525.80
加：营业外收入 862.25 4,769.26 717.25 472.09
其中：非流动资产处置利得 42.40 47.51 47.88 0.29
减：营业外支出 75.90 104.69 74.50 99.61
其中：非流动资产处置损失 30.31 57.57 57.36 85.07
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 34,566.78 69,054.16 39,660.99 37,898.27
减：所得税费用 4,792.94 12,246.37 6,127.85 6,556.30
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 29,773.84 56,807.80 33,533.14 31,341.97
归属于母公司所有者的净利润 30,380.27 57,977.67 33,827.83 31,733.48
少数股东损益 -606.43 -1,169.87 -294.68 -391.51
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五、综合收益总额 21,025.75 79,368.65 52,085.10 50,113.26
3、合并现金流量表 单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 2013 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 177,154.59 229,302.93 198,523.02 171,002.54
收到的税费返还 4,114.60 1,310.15 6,215.72 20,275.25
收到其他与经营活动有关的现金 6,316.73 23,724.83 32,610.85 21,375.07
经营活动现金流入小计 187,585.92 254,337.91 237,349.60 212,652.85
购买商品、接受劳务支付的现金 101,501.31 99,710.84 84,401.57 138,943.92
支付给职工以及为职工支付的现金 29,873.62 33,834.54 30,829.06 15,087.86
支付的各项税费 11,381.02 10,745.62 8,457.73 7,893.71
支付其他与经营活动有关的现金 16,196.03 20,676.23 22,380.85 8,630.51
经营活动现金流出小计 158,951.98 164,967.23 146,069.22 170,556.00
经营活动产生的现金流量净额 28,633.94 89,370.68 91,280.38 42,096.86
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 148,249.18 179,674.00 32,956.00 8,100.00
取得投资收益收到的现金 10,704.66 11,188.83 184.08 40.55
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净
32.13 134.94 79.50 8.83
额
投资活动现金流入小计 158,985.97 190,997.77 33,219.59 8,149.38
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 18,054.69 16,884.88 16,762.26 29,397.52
投资支付的现金 88,719.31 218,888.76 159,250.17 19,416.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 120,709.31 138,443.30 -
支付其他与投资活动有关的现金 - 106.97 1.18 -
投资活动现金流出小计 106,774.00 356,589.93 314,456.90 48,813.52
投资活动产生的现金流量净额 52,211.97 -165,592.16 -281,237.31 -40,664.14
三、筹资活动产生的现金流量： - - - -
吸收投资收到的现金 2,629.96 155.29 420.00 120.00
取得借款收到的现金 65,681.77 127,445.91 165,182.53 7,651.52
筹资活动现金流入小计 68,311.74 127,601.20 165,602.53 7,771.52
偿还债务支付的现金 41,808.55 3,394.70 142,003.32 14,961.47
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 51,982.67 29,226.75 26,256.53 48,018.71
支付其他与筹资活动有关的现金 48,974.39 13,990.52 0 -
筹资活动现金流出小计 142,765.61 46,611.96 168,259.85 62,980.18
筹资活动产生的现金流量净额 -74,453.87 80,989.24 -2,657.32 -55,208.65
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 240.49 1,119.75 188.34 -44.57
五、现金及现金等价物净增加额 6,632.53 5,887.51 -192,425.92 -53,820.51
加：期初现金及现金等价物余额 418,489.16 412,601.65 605,027.56 658,848.07
六、期末现金及现金等价物余额 425,121.69 418,489.16 412,601.65 605,027.56
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（二）母公司财务报表
发行人最近三年及一期的母公司资产负债表、母公司利润表、母公司现金流
量表如下：
1、资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
货币资金 394,003.74 403,560.59 397,019.28 569,100.57
以公允价值计量且
其变动计入当期损 - - 39.10 62.94
益的金融资产
应收票据 658.45 523.73 556.00 -
应收账款 26,935.40 22,155.18 20,729.53 20,104.64
预付款项 9,756.04 7,599.01 4,836.56 5,082.94
应收利息 21,825.93 11,769.96 8,548.72 12,405.52
其他应收款 18,322.06 7,465.69 5,711.05 7,271.09
存货 17,288.17 16,339.31 38,246.31 67,255.29
其他流动资产 28,000.00 103,700.00 124,678.00 16,000.00
流动资产合计 516,789.80 573,113.47 600,364.55 697,282.99
可供出售金融资产 87,036.35 95,466.81 54,247.07 25,638.72
长期应收款 55,323.74 48,795.49 44,944.06 -
长期股权投资 157,744.78 145,560.09 127,341.56 58,932.25
固定资产 19,600.95 21,014.98 22,329.49 23,817.14
在建工程 8,495.34 1,121.03 670.96 441.32
无形资产 10,724.02 10,835.25 11,145.00 11,273.71
开发支出 7.42 5.30 10.19 15.38
长期待摊费用 9,903.55 10,049.92 10,403.28 9,229.37
递延所得税资产 120.86 139.85 530.96 377.45
其他非流动资产 21,489.00 18,427.22 2,336.86 2,443.16
非流动资产合计 370,446.02 351,415.94 273,959.44 132,168.50
资产总计 887,235.82 924,529.41 874,323.99 829,451.49
短期借款 40,354.73 5,000.00 - -
以公允价值计量且
其变动计入当期损
益的金融负债 774.22 323.12 - -
应付账款 994.73 1,952.55 4,226.32 5,357.36
预收款项 44.48 - - 56.59
应付职工薪酬 532.49 2,938.89 3,220.75 2,262.45
124
深圳市海普瑞药业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书
应交税费 1,687.52 4,001.63 1,542.80 3,275.95
应付股利 - - - -
其他应付款 13,177.58 12,160.36 11,172.62 438.26
流动负债合计 57,565.75 26,376.55 20,162.49 11,390.62
递延收益 1,523.58 1,707.19 2,558.53 2,329.18
递延所得税负债 7,586.87 9,608.91 6,489.30 2,922.85
非流动负债合计 9,110.45 11,316.10 9,047.83 5,252.03
负债合计 66,676.20 37,692.65 29,210.32 16,642.64
所有者权益：
股本 124,720.17 80,020.00 80,020.00 80,020.00
资本公积 424,820.34 528,429.87 528,429.87 528,429.87
减：库存股 - 11,609.75 - -
其他综合收益 47,385.95 58,844.17 41,133.14 20,902.99
盈余公积 43,083.03 43,083.03 43,083.03 39,474.96
未分配利润 180,550.13 188,069.44 152,447.63 143,981.03
所有者权益合计 820,559.61 886,836.76 845,113.67 812,808.85
负债和所有者权益
887,235.82 924,529.41 874,323.99 829,451.49
总计
2、利润表
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年
一、营业收入 80,449.98 121,461.79 122,528.31 149,068.52
减：营业成本 45,515.46 70,237.16 89,105.25 110,941.87
营业税金及附加 1,310.83 1,879.13 1,086.57 1,738.93
销售费用 94.03 197.83 335.65 493.88
管理费用 12,453.55 15,607.96 13,090.35 13,486.88
财务费用 -13,670.43 -21,454.85 -21,652.73 -21,932.91
资产减值损失 2.21 280.52 69.28 136.39
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -451.10 -362.22 -23.84 9.96
投资收益（损失以“－”号填列） 11,422.97 11,766.88 912.69 753.93
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - -
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 45,716.19 66,118.72 41,382.79 44,967.36
加：营业外收入 332.15 4,020.12 418.14 264.23
减：营业外支出 10.65 26.54 26.58 65.20
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 46,037.68 70,112.30 41,774.35 45,166.39
减：所得税费用 6,786.93 10,484.49 5,693.68 6,598.68
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 39,250.75 59,627.81 36,080.67 38,567.71
五、综合收益总额 27,792.53 77,338.84 56,310.82 57,518.72
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3、现金流量表
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 77,723.76 123,358.07 125,060.71 167,600.94
收到的税费返还 2,504.18 1,230.87 6,212.19 20,275.25
收到其他与经营活动有关的现金 4,255.92 23,053.30 40,530.83 20,730.61
经营活动现金流入小计 84,483.86 147,642.24 171,803.73 208,606.80
购买商品、接受劳务支付的现金 46,818.52 48,625.41 59,089.62 138,160.94
支付给职工以及为职工支付的现金 11,422.76 13,953.07 12,781.34 11,789.89
支付的各项税费 10,893.26 10,122.73 8,267.04 7,730.07
支付其他与经营活动有关的现金 17,140.65 8,192.66 7,889.91 6,655.58
经营活动现金流出小计 86,275.20 80,893.86 88,027.92 164,336.48
经营活动产生的现金流量净额 -1,791.34 66,748.38 83,775.81 44,270.32
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 148,839.75 214,593.16 38,029.56 19,000.00
取得投资收益收到的现金 11,572.79 11,763.71 842.82 753.93
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 0.14 0.34 5.65 7.79
投资活动现金流入小计 160,412.68 226,357.21 38,878.03 19,761.71
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 9,434.78 2,416.78 5,878.35 22,190.67
投资支付的现金 98,416.17 251,330.86 264,846.74 50,716.00
投资活动现金流出小计 107,850.95 253,747.64 270,725.09 72,906.67
投资活动产生的现金流量净额 52,561.73 -27,390.43 -231,847.07 -53,144.95
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 46,781.82 5,000.00 - 7,651.52
筹资活动现金流入小计 46,781.82 5,000.00 - 7,651.52
偿还债务支付的现金 11,504.49 - - 14,961.47
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 46,923.34 24,006.00 24,006.00 48,018.71
支付其他与筹资活动有关的现金 48,756.39 13,971.95 - -
筹资活动现金流出小计 107,184.22 37,977.95 24,006.00 62,980.18
筹资活动产生的现金流量净额 -60,402.40 -32,977.95 -24,006.00 -55,328.65
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 75.16 161.30 -4.03 -23.31
五、现金及现金等价物净增加额 -9,556.85 6,541.31 -172,081.29 -64,226.60
加：期初现金及现金等价物余额 403,560.59 397,019.28 569,100.57 633,327.17
六、期末现金及现金等价物余额 394,003.74 403,560.59 397,019.28 569,100.57
二、最近三年及一期合并报表范围的变化
（一）纳入合并报表范围的主要子公司情况
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截至2016年9月30日，公司纳入合并财务报表范围的子公司情况如下表：
持股比例 子公司
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接 级别
成都深瑞畜产品有限公司 彭州 彭州 生产及销售 96.40% 二级 设立或投资
山东瑞盛生物技术有限公司 临沂 临沂 生产及销售 100.00% 二级 设立或投资
成都市海通药业有限公司 成都 成都 生产及销售 85.00% 二级 设立或投资
海普瑞（香港）有限公司 香港 香港 进出口贸易 100.00% 二级 设立或投资
H3LifeScienceCorporation 美国 美国 贸易和服务 100.00% 三级 设立或投资
三级 非同一控制
SPLAcquisitionCorp. 美国 美国 生产及销售 100.00%
下企业合并
HistarPTELtd. 新加坡 新加坡 贸易与研发 100.00% 三级 设立或投资
HepalinkEuropeAB 瑞典 瑞典 研发 100.00% 三级 设立或投资
宇科（上海）医药科技有限公司 上海 上海 研发咨询 100.00% 四级 设立或投资
深圳朋和物业管理有限公司 深圳 深圳 房地产 55.00% 二级 设立或投资
深圳君圣泰生物技术有限公司 深圳 深圳 研发 57.14% 二级 设立或投资
上海君圣泰生物技术有限公司 上海 上海 研发 57.14% 三级 设立或投资
深圳市坪山新区海普瑞药业有限 二级
深圳 深圳 生产及销售 100.00% 设立或投资
公司
HepalinkUSAINC. 美国 美国 进出口贸易 100.00% 二级 设立或投资
深圳市北地奥科科技开发有限公 技术开发及销 二级 非同一控制
深圳 深圳 100.00%
司 售 下企业合并
HightideBiopharmaPty.LTD. 澳大利亚 澳大利亚 研发 57.14% 三级 设立或投资
深圳君圣康生物技术有限公司 深圳 深圳 研发 57.14% 三级 设立或投资
深圳枫海资本股权投资基金合伙 二级
深圳 深圳 投资 99.03% 设立或投资
企业（有限合伙）
深圳市德康投资发展有限公司 深圳 深圳 投资 100.00% 二级 设立或投资
深圳市返璞生物技术有限公司 深圳 深圳 贸易及研发 54.00% 二级 设立或投资
三级 非同一控制
CytovanceBiologics,Inc 美国 美国 研发 100.00%
下企业合并
尚未开展 二级
深圳昂瑞生物医药技术有限公司 深圳 药物研发 54.00% 11.89% 设立或投资
实际业务
尚未开展 三级
OncoVent USA，Inc. 美国 药物研发 54.00% 11.89% 设立或投资
实际业务
（二）报告期内财务报表合并范围的变化情况
2013 年，发行人新增子公司两家，为公司新设立的全资子公司深圳市坪山
新区海普瑞药业有限公司和 Hepalink USA INC。
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2014 年，发行人注销了子公司深圳市多普生生物技术有限公司；新增子公
司两家，即上海君圣泰生物技术有限公司和 SPL。
2015 年，发行人新增子公司六家，分别为公司之控股子公司深圳君圣泰生
物技术有限公司新设立全资子公司 Hightide Biopharma Pty.LTD；公司之控股子公
司深圳君圣泰生物技术有限公司新设立全资子公司深圳君圣康生物技术有限公
司；公司新设立全资子公司深圳市德康投资发展有限公司；公司与北京枫海资本
管理中心（有限合伙）共同出资设立深圳枫海资本股权投资基金合伙企业(有限
合伙)；公司通过增资扩股持有深圳市返璞生物技术有限公司 54%股权；公司完
成收购赛湾生物，收购完成后股权比例为 100%。
2016 年 1-9 月，发行人新增子公司两家，分别为深圳昂瑞生物医药技术有限
公司及 OncoVent USA，Inc。
三、最近三年及一期的主要财务指标
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产（亿元） 116.71 121.68 99.30 82.71
总负债（亿元） 35.99 33.75 15.78 2.04
全部债务（亿元） 27.64 24.53 10.09 0.00
所有者权益（亿元） 80.71 87.93 83.53 80.68
营业总收入（亿元） 16.43 22.92 19.59 15.13
利润总额（亿元） 3.46 6.91 3.97 3.79
净利润（亿元） 2.98 5.68 3.35 3.13
扣除非经常性损益后净利润（亿元） 2.31 5.29 3.28 3.10
归属于母公司所有者的净利润（亿元） 3.04 5.80 3.38 3.17
经营活动产生现金流量净额（亿元） 2.86 8.94 9.13 4.21
投资活动产生现金流量净额（亿元） 5.22 -16.56 -28.12 -4.07
筹资活动产生现金流量净额（亿元） -7.45 8.10 -0.27 -5.52
流动比率（倍） 3.04 7.04 36.28 54.37
速动比率（倍） 2.73 6.42 31.54 49.24
资产负债率（%） 30.84% 27.74% 15.89% 2.46%
贷款偿还率（%） 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿付率（%） 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
债务资本比率（%） 25.51% 21.81% 10.78% 0.00%
营业毛利率（%） 31.62% 37.03% 28.86% 24.86%
128
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平均总资产回报率（%） 3.33% 5.14% 3.68% 3.79%
加权平均净资产收益率（%） 3.68% 6.80% 4.17% 4.00%
扣除非经常性损益后加权平均净资产
2.80% 6.36% 4.09% 3.96%
收益率（%）
EBITDA（亿元） 5.12 8.53 5.00 4.04
EBITDA 全部债务比 0.25 0.35 0.50 1540.24
EBITDA 利息倍数 10.77 16.10 17.18 6027.82
应收账款周转率（次） 5.23 5.43 6.76 5.50
存货周转率（次） 2.57 1.99 1.79 1.85
利息保障倍数（倍） 8.26 14.03 14.63 5,647.38
上述财务指标计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债×100%
速动比率=（期末流动资产合计－期末存货账面价值）/期末流动负债合计×100%
资产负债率=负债总额/资产总额×100%
应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面价值＋期末应收账款账面价值）/2]
存货周转率=营业成本/[（期初存货账面价值＋期末存货账面价值）/2]
利息保障倍数=(报告期利润总额+报告期列入财务费用的利息支出)/（报告期列入财务费用的利息支出+
报告期资本化利息支出）
EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非
流动负债
加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第 9 号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（2010 年修订）计算
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
营业毛利率= (营业收入-营业成本)/营业收入
四、管理层讨论与分析
公司董事会成员和管理层结合公司最近三年及 2016 年上半年合并报表口径
及母公司报表口径的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈
利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论和分析。
除特别说明以外，本节分析披露的内容是公司根据企业会计准则编制的合并
报表。
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（一）资产结构分析
各期末，公司资产情况如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 579,203.10 50.39% 648,172.24 53.27% 675,799.01 68.05% 717,811.66 86.78%
非流动资产 570,312.37 49.61% 568,676.62 46.73% 317,236.43 31.95% 109,326.26 13.22%
合计 1,149,515.46 100.00% 1,216,848.86 100.00% 993,035.44 100.00% 827,137.92 100.00%
2013-2015 年末及 2016 年 6 月末，公司总资产分别为 827,137.92 万元、
993,035.44 万元、1,216,848.86 万元和 1,149,515.46 万元。公司总资产规模总体
呈上升趋势。近几年公司资产随着肝素钠原料药等业务规模的扩大而扩大，并
积极进行了对外股权投资。公司在总资产增长的同时，流动资产和非流动资产
的占比亦发生了较为明显的变化：流动资产占总资产的比重从 2013 年末的
86.78%下降为 50.39%，非流动资产占总资产的比重从 2013 年末的 13.22%上升
为 49.61%，主要是因为发行人较多使用货币资金进行股权投资，导致货币资金
减少，可供出售出售金融资产和商誉增加所致。
1、流动资产结构分析
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目 占流动资 占流动资 占流动资 占流动资
金额 金额 金额 金额
产比例 产比例 产比例 产比例
货币资金 416,616.95 71.93% 418,614.69 64.58% 412,601.65 61.05% 605,027.56 84.29%
以公允价值计量
且其变动计入当
- 0.00% - 0.00% 39.10 0.01% 62.94 0.01%
期损益的金融资
产
应收票据 1,066.35 0.18% 567.23 0.09% 609.13 0.09% - 0.00%
应收账款 41,630.68 7.19% 46,104.04 7.11% 38,346.07 5.67% 19,602.55 2.73%
预付款项 9,184.75 1.59% 9,782.88 1.51% 5,551.60 0.82% 4,485.00 0.62%
应收利息 8,918.42 1.54% 5,245.95 0.81% 6,061.48 0.90% 12,621.19 1.76%
其他应收款 3,138.31 0.54% 3,959.89 0.61% 783.47 0.12% 3,165.82 0.44%
存货 61,126.88 10.55% 57,016.29 8.80% 88,360.36 13.07% 67,746.60 9.44%
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一年内到期的非
0.00 0.00% 100.00 0.01%
流动资产
其他流动资产 37,520.76 6.48% 106,881.27 16.49% 123,446.16 18.27% 5,000.00 0.70%
流动资产合计 579,203.10 100.00% 648,172.24 100.00% 675,799.01 100.00% 717,811.66 100.00%
公司流动资产主要由货币资金、存货、应收账款和其他流动资产构成。
2013-2015年末及2016年6月末，货币资金、存货、应收账款和其他流动资产合计
占流动资产的比重分别为97.15%、98.07%、96.98%和96.15%。具体流动资产情
况分析如下：
（1）货币资金
2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，公司的货币资金分别
为 605,027.56 万元、412,601.65 万元、418,614.69 万元和 416,616.95 万元，占流
动资产比例分别为 84.29%、61.05%、64.58%和 71.93%。公司于 2010 年在 A 股
市场上市，首次公开发行股票募集资金 571,747.80 万元，截至 2016 年 6 月 30
日，尚未使用的募集资金余额为 36.08 亿元。2014 年末货币资金较 2013 年末减
少 19.24 亿元，主要是因为：一方面公司 2014 年为收购 SPL，在股权交割日（2014
年 4 月 9 日）支付了 33,037 万美元（折合人民币 203,146 万元），另一方面公司
将部分闲置资金购买了银行的理财产品。
（2）存货
公司存货主要为肝素粗品等生产肝素钠原料药所需的原材料以及公司生产
的肝素钠原料药、肝素类制剂、胰酶等在产品或库存商品。2013 年末、2014 年
末、2015 年末和 2016 年 6 月末，发行人存货账面价值分别为 67,746.60 万元、
88,360.36 万元、57,016.29 万元和 61,126.88 万元，占流动资产的比例分别为
9.44%、13.07%、8.80%和 10.55%，呈现一定的波动性。2013-2015 年末发行人
存货明细情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 11,172.03 - 11,172.03 20,672.26 - 20,672.26 33,412.87 - 33,412.87
在产品 30,825.50 312.36 30,513.14 37,925.32 340.60 37,584.73 22,194.80 - 22,194.80
库存商品 18,957.17 3,813.96 15,143.20 29,226.92 1,745.06 27,481.87 12,392.52 253.59 12,138.93
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发出商品 187.91 - 187.91 2,621.50 - 2,621.50 - - -
合计 61,142.62 4,126.32 57,016.29 90,446.01 2,085.65 88,360.36 68,000.19 253.59 67,746.60
2014 年存货期末账面价值较 2013 年末出现较大幅度增加，主要是公司收购
SPL，将其存货纳入合并范围所致；2015 年末存货较 2014 年末同比减少 35.47%，
主要是因为 2015 年末肝素钠原料药市场需求较大，母公司及子公司 SPL 在 2015
年销售增加所致。
（3）应收账款
2013-2015 年末及 2016 年 6 月末，发行人应收账款账面价值分别为 19,602.55
万元、38,346.07 万元、46,104.04 万元和 41,630.68 万元，占流动资产比例分别为
2.73%、5.67%、7.11%和 7.19%，占当期营业收入的比例分别为 12.95%、19.58%、
20.11%以及 17.49%5，2013-2015 年末发行人应收账款明细情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
类别
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
按信用风险特征
组合计提坏账准 46,104.04 - 46,104.04 35,957.48 - 35,957.48 19,602.55 - 19,602.55
备的应收账款
单项金额不重大
但单独计提坏账 672.89 672.89 - 2,636.46 247.88 2,388.59 - - -
准备的应收账款
合计 46,776.93 672.89 46,104.04 38,593.94 247.88 38,346.07 19,602.55 - 19,602.55
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项对应的坏账计提标准为：账龄在 1-2 年的应收账款计提
坏账的比例为 10%；账龄在 2-3 年的计提比例为 20%；账龄在 3 年以上的计提比例为 50%。
发行人应收账款随着公司营业规模的增加而增加，其中 2014 年末应收账款
较 2013 年末增加 18,743.52 万元，主要是由于收购 SPL，将后者的应收账款纳入
合并范围所致。
（4）其他流动资产
2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，发行人其他流动资产
分别为 5,000.00 万元、123,446.16 万元、106,881.27 万元和 37,520.76 万元，占流
动资产比例分别为 0.70%、18.27%、16.49%和 6.48%，其中主要为银行理财产品，
5
在计算该比例时 2016 年营业收入采取上半年营业收入乘以 2 倍的方式进行预计
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分别为 5,000.00 万元、120,444.00 万元、103,890.00 万元和 35,600.00 万元。
发行人其他流动资产明细（单位：万元）
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
理财产品 35,630.00 103,890.00 120,444.00 5,000.00
联邦税 - 1,601.90 1,849.44 -
待摊费用 1,847.10 1,363.30 1,141.91 -
增值税 43.65 26.06 10.8 -
合计 37,520.76 106,881.26 123,446.15 5,000.00
2014 年末其他流动资产较 2013 年末出现较大幅度增长，主要是由于公司将
部分闲置资金购买银行理财所致；2016 年 6 月末其他流动资产较 2015 年末出现
较大幅度下降，主要是由于部分银行理财产品到期所致。
2016 年 6 月 30 日发行人银行理财情况（单位：万元）
受托机构 产品名称 名义到期日 金额
民生银行加银基金管理有限公司 民生加银-海普瑞高息债 3 号资产管理计 2016-9-24 12,000.00
民生银行加银基金管理有限公司 民生加银慧升 18划号资产管理计划 2016-12-23 15,000.00
招商银行深圳新时代支行 “步步生金 8688”保本浮动收益型 2018-12-4 2,130.00
宁波银行深圳后海支行 周开放净值型理财 1 号/非保本浮动收益 2025-9-25 4,000.00
宁波银行深圳后海支行 智能活期 1 号/非保本浮动收益型 2054-1-23 2,500.00
合计 35,630.00
2015 年 12 月 31 日发行人银行理财情况（单位：万元）
受托机构 产品名称 名义到期日 金额
民生加银基金管理有限公司 民生加银慧升 18 号资产管理计划 2016-12-23 15,000.00
民生加银基金管理有限公司 海普瑞高息债 3 号资产管理计划 2016-9-24 12,000.00
中信信诚资产管理有限公司 中信信诚资产管理计划 2016-3-16 10,000.00
中信信诚资产管理有限公司 短期理财 A 型 5 号/非保本型 2016-1-7 5,000.00
宁波银行深圳后海支行 智能活期理财 2 号/保本浮动收益型 2054-1-23 29,000.00
宁波银行深圳后海支行 智能定期 3 号/非保本浮动收益型 2023-11-29 25,000.00
宁波银行深圳后海支行 智能定期 1 号/非保本浮动收益型 2023-11-22 4,000.00
启盈理财平衡型 635 号/非保本浮动收
宁波银行深圳后海支行 2016-1-5 3,000.00
益型
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招商银行深圳新时代支行 “步步生金 8688”保本浮动收益型 2018-12-4 890.00
合计 103,890.00
2014 年 12 月 31 日发行人银行理财情况（单位：万元）
受托机构 产品名称 名义到期日 金额
民生加银基金管理有限公司 海普瑞高息债 3 号资产管理计划 2015-9-23 43,000.00
中信信诚资产管理有限公司 稳健收益 6 号 2016-3-26 16,000.00
中信信诚资产管理有限公司 信诚资产管理计划 2016-3-26 11,000.00
宁波银行深圳后海支行 智能活期理财 2 号 2054-1-23 32,078.00
宁波银行深圳后海支行 结构性存款 2015-1-5 11,000.00
招商银行深圳新时代支行 “步步生金 8688”/保本浮动收益型 2018-12-4 7,366.00
合计 120,444.00
2013 年 12 月 31 日发行人银行理财情况（单位：万元）
受托机构 产品名称 名义到期日 金额
交通银行深圳科技园支行 蕴通财富日增利 2014-1-13 5,000.00
中国银行深圳市分行 人民币按期开放 91 天/保本浮动收益型 2014-3-28 100.00
合计 5,100.00
2、非流动资产分析
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目 占非流动 占非流动 占非流动 占非流动
金额 金额 金额 金额
资产比例 资产比例 资产比例 资产比例
可供出售金融资产 106,659.02 18.70% 119,927.33 21.09% 60,366.07 19.03% 25,638.72 23.45%
持有至到期投资 12,482.65 2.19% 12,000.00 2.11% - 0.00% - 0.00%
长期股权投资 8,344.18 1.46% 5,812.64 1.02% - 0.00% - 0.00%
固定资产 85,085.23 14.92% 87,320.81 15.36% 65,511.89 20.65% 40,295.92 36.86%
在建工程 33,024.71 5.79% 23,001.14 4.04% 24,002.28 7.57% 13,135.59 12.02%
无形资产 69,441.78 12.18% 70,338.57 12.37% 17,305.01 5.45% 17,699.30 16.19%
开发支出 642.54 0.11% 268.46 0.05% 114.03 0.04% 50.76 0.05%
商誉 223,844.85 39.25% 219,199.98 38.55% 129,762.11 40.90% - 0.00%
长期待摊费用 10,425.89 1.83% 10,404.71 1.83% 10,759.35 3.39% 9,551.41 8.74%
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递延所得税资产 17,981.84 3.15% 17,151.76 3.02% 6,326.65 1.99% 377.45 0.35%
其他非流动资产 2,379.69 0.42% 3,251.22 0.57% 3,089.04 0.97% 2,577.11 2.36%
非流动资产合计 570,312.37 100.00% 568,676.62 100.00% 317,236.43 100.00% 109,326.26 100.00%
发行人非流动资产主要由商誉、可供出售金融资产、固定资产和无形资产组
成。截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，公司商誉、可供
出售金融资产、固定资产和无形资产合计占非流动资产的比例为 76.50%、
86.04%、87.36%和 85.05%，具体非流动资产情况分析如下：
（1）商誉
2013-2015 年末和 2016 年 6 月末，公司商誉余额分别为 0.00 万元、129,762.11
万元、219,199.98 万元和 223,844.85 万元。
① 2014 年收购 SPL 时形成商誉 129,762.11 万元
项目 金额（万元）
合并成本
现金 138,641.30
或有对价的公允价值 3,943.53
汇率变动 19.33
合并成本合计 142,604.16
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 12,213.21
汇率变动 628.85
商誉 129,762.11
合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：根据本公司 2013
年 12 月 26 日与 SPL 原股东代表 American Capital, Ltd.签订股权转让协议中的条
款约定，SPL 及其子公司由于在交割前支付满足股权转让协议中约定的款项而导
致获得的税务抵扣，需要支付给 SPL 原股东代表。本公司于 2014 年 12 月 31 日
计提或有应付税务优惠款 34,496,453.59 元，其他交易价款 4,938,895.78 元，合计
39,435,349.37 元。上述合并成本与购买日取得 SPL.及其子公司可辨认净资产公
允价值份额的差异形成了人民币 129,762.11 万元的商誉。
SPL 自 2014 年 4 月开始并入公司合并财务报表。2014 年末，SPL 总资产为
10.69 亿元，净资产为 1.86 亿元；2015 年末，SPL 总资产为 9.86 亿元，净资产
为 3.13 亿元；2016 年上半年末，SPL 总资产为 9.16 亿元，净资产为 3.63 亿元。
2014 年 4-12 月，SPL 收入为 7.14 亿元，净利润为 0.72 亿元；2015 年，SPL 收
入为 9.72 亿元，净利润为 1.12 亿元；2016 年上半年，SPL 收入为 3.75 亿元，净
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利润为 0.41 亿元。自收购完成后，SPL 的肝素钠原料药等业务经营稳定，盈利
水平和净资产规模均未出现不利变动，公司的整体供应链得到进一步优化，客户
规模持续扩大，商业协同效应不断显现。整体而言，SPL 经营持续稳定良好，未
出现重大不利变动。公司聘请了 KPMG LLP 对 SPL 的普通股于基准日（2015 年
11 月 30 日6）的公允价值进行了评估，评估结果表明 SPL 的整体权益公允价值
大于原收购成本。SPL 自 2015 年 11 月 30 日至 2015 年 12 月 31 日生产经营和财
务状况均未出现重大变动，因此发行人依据 KPMG LLP 的评估报告对 2015 年末
的商誉进行了减值测试，测试结果表明商誉无须计提减值准备。
② 2015 年收购赛湾生物时形成商誉 81,493.95 万元
项目 金额(万元）
合并成本
现金 122,049.74
其他 -900.44
合并成本合计 121,149.29
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 41,451.23
汇率变动 -1,795.89
商誉 81,493.95
上述合并成本与购买日取得赛湾生物可辨认净资产公允价值份额的差异形
成了人民币 81,493.95 万元的商誉。
赛湾生物自 2015 年 10 月开始并入公司合并财务报表。2015 年末，赛湾生
物总资产 16.56 亿元，净资产 12.14 亿元；2016 年上半年末，赛湾生物总资产 17.31
亿元，净资产 12.20 亿元。2015 年 10-12 月，赛湾生物收入 0.50 亿元，净利润-0.11
亿元；2016 年上半年，赛湾生物收入 1.52 亿元，净利润-0.34 亿元。自收购完成
之后，公司快速切入了生物大分子制药领域，并在细胞因子、融合蛋白、抗体药
物耦合化合物等生物大分子药物的合同开发和生产服务方面积累了先发优势，赛
湾生物自收购完成后经营稳定，未出现重大不利变动，之所以 2015 年及 2016
年净利润为负主要是因为目前产能利用率尚未达到盈亏平衡点、无形资产摊销金
额较大以及由于生产线的调整，造成部分订单的完成滞后，随着公司支持力度的
6
因为 2015 年 11 月 30 日至 2015 年 12 月 31 日 SPL 的生产经营及财务状况均未出现重大变动，因此发
行人根据 2015 年 11 月 30 日的评估报告进行了 2015 年末商誉的减值测试。该减值测试的合理性得到了
瑞华会计师事务所的认可。
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增加，赛湾生物预计在 2017 年前后实现盈利。公司聘请了 KPMG LLP 对赛湾生
物股权于基准日（2015 年 12 月 31 日）的公允价值以现金流折现法和同类上市
公司比较法进行了评估，评估结果表明合并赛湾生物产生的商誉无须计提减值准
备。
截至 2016 年 6 月末，公司商誉的账面价值为 22.38 亿元。公司报告期内商
誉存在汇率折算差异的原因是因为：SPL 和赛湾生物均由发行人美国子公司
Hepalink USA Inc.收购，商誉的价值以美元形式体现在 Hepalink USA Inc.的财务
报表上，在公司进行合并财务报表的编制过程中，Hepalink USA Inc.账面上的商
誉从美元折算为人民币时存在汇率折算差异，因此发行人报告期内商誉的账面价
值存在变动。
（2）可供出售金融资产
公司可供出售金融资产分为按公允价值计量和按成本法计量两部分。截至
2016 年 6 月末，按公允价值计量的可供出售金融资产为公司投资的 TPG
Biotechnology Partners IV,L.P.的股权、Prometic Life Sciences Inc.的 7.05%股权、
Resverlogix Corp.的 12.69%股权、Quest Pharma Tech Inc.的 16.62%股权以及上海
兰卫医学检验所股份有限公司的 1.21%股权。TPG Biotechnology Partners IV,L.P.
系一家投资基金，公允价值根据 KPMG LLP 每年出具的审计报告确定，上海兰
卫医学检验所股份有限公司系新三板上市公司，根据股票价格确认其公允价值，
其他三家均为加拿大上市公司，根据股票价格确定其公允价值。按成本法计量的
可供出售金融资产为公司投资的 Cantex Pharmaceuticals, Inc.之 13.04%的股权、
Rapid Micro Biosystem Inc.之 6.62%的股权、CDH Avatar,L.P.之 0.7%的股权、合
嘉泓励（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）之 4.81%股权、上海泰沂创业投
资合伙企业（有限合伙）之 49.58%的股权、ORI Healthcare Fund, L.P. 之 20%的
股权、以及北京枫海资本管理中心（有限合伙）之 25%的股权以及上海泰有投资
管理中心（有限合伙）之 25%的股权。
2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，公司可供出售金融资
产余额分别为 25,638.72 万元、60,366.07 万元、119,927.33 万元和 106,659.02 万
元。可供出售金融资产 2014 年末较 2013 年末增幅较大，主要是由于按公允价值
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计量的可供出售金融资产公允价值变动所致；2015 年末较 2014 年末增幅较大，
主要是由于一方面按公允价值计量的可供出售金融资产公允价值增加，另一方面
公司在 2015 年先后投资者 Rapid Micro Biosystem、CDH Avatar,L.P.、合嘉泓励（杭
州）创业投资合伙企业（有限合伙）以及北京枫海资本管理中心（有限合伙）等
企业的股权。
可供出售金融资产变动情况（单位：万元）
公允价值变动或出售 新增/出售可供出售金融
日期 可供出售金融资产账面价值 变动金额7
影响金额 资产成本
2013/12/31 25,638.72 25,638.72 19,422.72 6,216.00
2014/12/31 60,366.07 34,727.35 23,800.18 10,927.17
2015/12/31 119,927.33 59,561.26 20,540.52 39,020.74
2016/6/30 106,659.02 -13,268.31 -19,258.67 5,990.36
其他综合收益变动情况（单位：万元）
日期 其他综合收益账面价值 较上一年增加/减少
2013/12/31 20,697.12 18,745.14
2014/12/31 39,249.08 18,551.96
2015/12/31 61,809.93 22,560.85
2016/6/30 45,263.23 -16,546.70
其他综合账面价值的变动和可供出售金融资产公允价值的变动基本一致，差
额系所得税和外币报表折算差导致。
（3）固定资产
2013-2015年末和2016年6月末，公司固定资产账面价值分别为40,295.92
万元、65,511.89万元、87,320.81万元和85,085.23万元，占非流动资产比重分
别为36.86%、20.65%、15.36%和14.92%。公司固定资产主要为房屋建筑物和
机器设备。2014年末固定资产账面价值较2013年末增幅较大，主要是因为2014
年收购SPL，将其固定资产纳入合并范围所致；2015年末固定资产账面价值
较2014年末增幅较大，主要是因为子公司山东瑞盛厂房工程完工转入固定资
产以及将赛湾生物固定资产纳入合并范围所致。
7
可供出售金融资产账面价值变动金额=公允价值变动或出售金额+新增/出售可供出售金融资产成本金额
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截至2016年6月末，公司不存在暂时闲置的固定资产，不存在通过经营租
赁租出的固定资产，通过融资租赁租入的固定资产原值2,107.30万元，累计折
旧1,357.27万元，账面价值750.04万元。
（4）无形资产
2013-2015年末和2016年6月末，公司无形资产账面价值分别为17,699.30
万元、17,305.01万元、70,338.57万元和69,441.78万元，占非流动资产的比重
分别为16.19%、5.45%、12.37%和12.18%。公司无形资产主要为土地使用权、
品牌和客户资源。2015年末无形资产账面价值较2014年末出现较大幅度增加，
主要是因为将赛湾生物无形资产纳入合并范围所致，2015年“无形资产-品牌”
和“无形资产-客户资源”因企业合并分别增加12,207.61万元和41,273.77万元。
2015年，本公司聘请了KPMG LLP对非同一控制下合并购买日2015年10
月5日赛湾生物的可辨认有形资产和无形资产进行了公允价值评估。在上述购
买日合并对价分摊评估过程中，KPMG LLP对“无形资产-品牌”采用了权利
金节省法（Relief-from-Royalty Method），对品牌权利带来未来的收入预测进
行折现；对“无形资产-客户资源”采用了超额收益法（Multi-Period Excess
Earnings Method），对现有客户资源带来未来的净现金流入预测进行折现。
瑞华会计师事务所对评估中所使用的假设、评估方法和评估过程进行了复核，
认为本次评估中使用的折现率、评估假设和评估方法（权利金节省法和超额
收益法）合理。瑞华会计师事务所同时对收购日至2015年末执行了审计工作，
未发现赛湾生物实际经营情况与上述评估方法中所采用的假设和估计存在重
大不一致。收购赛湾生物所形成的无形资产“品牌”及“客户资源”在2015
年内按直线法平均摊销，无须计提减值准备”。
（二）负债构成分析
各期末，公司负债情况如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 171,946.14 48.17% 92,048.03 27.27% 18,628.03 11.81% 13,201.68 64.78%
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非流动负债 185,045.16 51.83% 245,495.87 72.73% 139,150.84 88.19% 7,178.78 35.22%
合计 356,991.30 100.00% 337,543.90 100.00% 157,778.87 100.00% 20,380.46 100.00%
2013-2015 年末及 2016 年 6 月末，公司总负债分别为 20,380.46 万元、
157,778.87 万元、337,543.90 万元和 356,991.30 万元。公司负债规模随收入及资
产规模的逐步增加亦保持上升趋势。与此同时，流动负债和非流动负债的占比也
发生了一定变化。流动负债占总负债的比重从 2013 年末的 64.78%降低为 2016
年 6 月末的 48.17%；非流动负债占总负债的比重从 2013 年末的 35.22%上升为
2016 年 6 月末的 51.83%。上述变化主要是由于公司从 2014 年开始借入银行长期
借款，进而导致公司负债结构出现变化。发行人具体负债构成情况如下：
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 3,050.35 0.85% 5,000.00 1.48% 284.13 0.18% - -
以公允价值计量且其变动
431.87 0.12% 323.12 0.10% - - - -
计入当期损益的金融负债
应付票据 46.45 0.01% 18.52 0.01% 85.11 0.05% 26.26 0.13%
应付账款 7,415.14 2.08% 9,857.84 2.92% 9,830.36 6.23% 7,259.83 35.62%
预收款项 3,302.23 0.93% 2,583.35 0.77% 1,093.22 0.69% 141.53 0.69%
应付职工薪酬 2,531.88 0.71% 5,916.44 1.75% 4,575.27 2.90% 2,438.74 11.97%
应交税费 797.67 0.22% 3,745.34 1.11% 1,241.74 0.79% 2,735.22 13.42%
应付利息 778.61 0.22% 995.88 0.30% 829.77 0.53% - -%
应付股利 36,341.34 10.18%
其他应付款 2,873.72 0.80% 1,759.00 0.52% 600.07 0.38% 600.09 2.94%
一年内到期的非流动负债 113,943.72 31.92% 61,411.74 18.19% - - - -
其他流动负债 433.16 0.12% 436.8 0.13% 88.35 0.06% - -
流动负债合计 171,946.14 48.17% 92,048.03 27.27% 18,628.03 11.81% 13,201.68 64.78%
长期借款 121,348.31 33.99% 178,549.60 52.90% 100,504.58 63.70% - -
长期应付款 1,166.37 0.33% 1,658.77 0.49% - - - -
长期应付职工薪酬 4,979.93 1.39% 4,482.22 1.33% 4,065.87 2.58% - -
专项应付款 4.71 0.00% 2.71 0.00% - - - -
预计负债 2,235.14 0.63% 3,660.83 1.08% 3,943.53 2.50% - -
递延收益 3,150.71 0.88% 2,753.39 0.82% 3,601.36 2.28% 3,447.48 16.92%
递延所得税负债 52,159.99 14.61% 54,388.35 16.11% 27,035.50 17.14% 3,731.29 18.31%
非流动负债合计 185,045.16 51.83% 245,495.87 72.73% 139,150.84 88.19% 7,178.78 35.22%
负债合计 356,991.30 100.00% 337,543.90 100.00% 157,778.87 100.00% 20,380.46 100.00%
1、长期借款
2013-2015 年末及 2016 年 6 月末，发行人长期借款分别为 0.00 万元、
100,504.58 万元、178,549.60 万元和 121,348.31 万元，占负债比例分别为 0.00%、
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63.70%、52.90%和 33.99%。发行人长期借款余额整体呈上升趋势，主要是因为
公司为收购 SPL 和赛湾生物增加了银行借款所致。
2、递延所得税负债
2013-2015 年末及 2016 年 6 月末，发行人递延所得税负债分别为 3,731.29
万元、27,035.50 万元、54,388.35 万元和 52,159.99 万元，占负债比例分别为
18.31%、17.14%、16.11%和 14.61%。递延所得税负债余额上升主要是因为新增
非同一控制下企业合并，造成应纳税暂时性差异，因而递延所得税负债增加。
3、一年内到期的非流动负债
2013 年-2015 年及 2016 年 6 月末，一年内到期的非流动负债分别为：0.00
万元、0.00 万元、61,411.74 万元和 113,943.72 万元，占负债比例分别为 0.00%、
0.00%、18.19%和 31.92%。发行人一年内到期的非流动负债余额整体呈上升趋势，
主要是因为公司为收购 SPL 和赛湾生物增加了银行借款所致。
（三）现金流量分析
2013-2015 年及 2016 年 1-6 月，公司现金流情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 12,285.80 89,370.68 91,280.38 42,096.86
投资活动产生的现金流量净额 52,494.61 -165,592.16 -281,237.31 -40,664.14
筹资活动产生的现金流量净额 -66,688.62 80,989.24 -2,657.32 -55,208.65
现金及现金等价物净增加额 -2,025.61 5,887.51 -192,425.92 -53,820.51
1、经营活动产生的现金流
2013-2015 年度及 2016 年 1-6 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别
为 42,096.86 万元、91,280.38 万元、89,370.68 万元、12,285.80 万元。报告期内，
由于发行人经营活动应收账款能够及时回款，回笼资金顺利，因此经营活动现金
流呈现净流入。
2014 年经营活动产生的现金流量净额较 2013 年增幅较大，主要由以下几方
面原因造成：首先，2014 年度公司营业收入较 2013 年有所增长，因此 2014 年
度销售商品、提供劳务收到的现金较 2013 年度增加 27,520.48 万元；其次，公司
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自 2014 年开始将部分闲置资金购买银行理财，因此 2014 年收到其他与经营活动
有关的现金中利息收入部分较 2013 年增加 7,681.96 万元；最后，2014 年公司从
存货管理的角度控制了原材料的采购进度，因此 2014 年购买商品、接受劳务支
付的现金较 2013 年出现较大幅度减少。
公司的营业成本在 2014 至 2015 年间持续增长，同期购买商品、接受劳务支
付的现金大幅下降，主要是由于 2014 年和 2015 年公司较多使用以前年度购买的
原材料，当年采购的原材料较少，导致公司购买原材料支付的现金大幅减少所致。
2013-2016 年上半年公司存货情况（单位：万元）
名称 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
存货账面价值 61,126.88 57,016.29 88,360.36 67,746.60
2014 年末，存货账面价值为 88,360.36 万元，其中非同一控制下企业合并 SPL
带来的期末存货增加 53,458.31 万元，扣除此因素8，2014 年末存货较 2013 年末
减少 34,902.05 万元；2015 年末，存货账面价值为 57,016.29 万元，较 2014 年末
减少 31,344.07 万元.
2、投资活动产生的现金流
2013-2015 年度及 2016 年 1-6 月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别
为-40,664.14 万元、-281,237.31 万元、-165,592.16 万元和 52,494.61 万元。2013-2015
年，公司投资支付大量现金用于收购海外公司股权，发生的资本性支出较多，因
而投资活动现金流呈现净流出。2016 年 1-6 月，公司理财产品到期，加之公司处
置了部分 Prometic Life Sciences Inc.股票，因而投资活动现金流净额由负转正。
3、筹资活动产生的现金流
2013-2015年度及2016年1-6月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为
-55,208.65万元、-2,657.32万元、80,989.24万元和-66,688.62万元。2013年筹资活
动产生的现金流为负，主要是当年公司借款较少，支付股利较多所致；2014年筹
资活动产生的现金流较2013年大幅度增加，主要是因为公司当年从银行净拆入资
金所致；2015年筹资活动产生的现金流量净额较2014年进一步增加，主要原因是
2015年为支持美国子公司的发展，公司向招商银行纽约分行和中国银行芝加哥分
8
该部分存货的增加是由企业合并造成的，体现为现金流量表中的“投资活动现金支出”
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行取得较多美元借款所致。
4、现金流整体情况及未来预测
公司近几年来通过股权投资、并购和技术合作等形式实施新产品和新领域的
业务布局。最近三年投资活动产生的现金流量净额分别为：-4.07 亿元、-28.12
亿元和-16.56 亿元，公司最近三年经营活动产生的现金流量净额分别为 4.21 亿
元、9.13 亿元和 8.94 亿元。综合考虑，公司最近三年经营活动、投资活动合计
产生的现金流量净额分别为：0.14 亿元、-18.99 亿元和-7.62 亿元，公司最近两
年自身经营活动产生的现金流不足以支撑投资的现金支出。截至 2016 年 6 月 30
日，公司已公告承诺投资但尚未完成的投资情况如下：
公告日期 已经公告的投资事项 拟投资总金额 尚未投资的金额
公司拟使用不超过 2.5 亿元自有资金作为有限合伙人参与北京枫海资本管理中心 人民币 24,750 万元 人民币
15.3.19
90,186,542 元
公司与 RVX 签署《认购协议》和《授权协议》，约定 RVX208 全球三期临床实 不超过 200 万美元
15.07.09 200 万美元
验在香港、澳门、台湾三期临床研究费用由海普瑞承担
15.8.29 公司拟使用自有资金不超过 1.19 亿元作为有限合伙人参与泰福资本二期 人民币 1.19 亿元 人民币 1.0115 亿元
美国海普瑞自有资金出资 200 万加元认购 QuestPharma 的普通股；公司以 1300 200 万加元
15.10.12 万超募资金向美海增资用于认购 OncoQuest 的优先股；公司以超募资金 500 万美 +1800 万美元 美元 500 万元
元与 OncoQuest 设立新的合资公司
15.10.12 公司以自有资金人民币 2000 万元参与设立合嘉泓励 人民币 2000 万元 人民币 1000 万元
公司拟通过全资子公司海普瑞（香港）有限公司参与投资 ORICapitalInc（普通合 美元 2,000 万元 美元
16.1.23
伙人）设立的 ORIHealthcareFund,L.P.（新元医疗基金）。 17,893,586.55 元
公司以自有资金 1,750 万元受让自然人赵建明持有的山东瑞盛 30%的股权。 人民币 1,750 万元
16.3.29 人民币 875 万元
公司拟使用 6,000 万美元自有资金参与投资 TPGBiotechnologyPartnersV,L.P.（以 美元 6,000 万元
16.6.17 美元 6,000 万元
下简称“TPG 生物技术合伙企业”）。
以 17,358,389 美元认购 TPGBiotechnologyPartnersIV,L.P.份额，同时 500 万美元购 22,358,389 美元
14.11.04 6,823,848 美元
买相应份额
美元 12,235.84 万元；
美元 9,171.74 万元；
合计 加元 200 万元；
人民币 21,008.65 万元
人民币 40,400 万元
公司在“走新路”战略的指引下，在未来一段时间内仍将致力于从原料药供
应企业向创新药研发企业进行转型，通过自主研发、股权投资和技术引进相结合
的方式在循环系统疾病（心脑血管领域）和肿瘤治疗领域建立公司创新药品储备。
公司在未来将保持较高的研发投入，持续进行股权投资和技术引进工作。与此同
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时，公司拟在深圳市坪山新区东部建设坪山医药生态园，该项目占地面积约20
万平方米，整体建成总面积约41万平方米。公司目前正在进行项目一期的土建工
程，公司在未来将对该项目保持持续投入。因此，公司未来对资金的需求较大。
（四）有息债务情况
1、截至2016年6月末发行人有息负债情况
2016年6月30日
项目
金额（万元） 占比（%）
短期借款 3,050.35 1.28%
一年内到期的非流动负债 113,943.72 47.81%
长期借款 121,348.31 50.91%
合计 238,342.38 100.00%
截至2016年6月30日，公司一年以内的有息债务为116,994.07万元，一年以上
的有息债务为121,348.31万元。
2、信用融资和担保融资情况
截至2016年6月30日，公司有息债务均为信用或保证借款。其中信用借款为
发行人全资子公司海普瑞美国向中国银行芝加哥分行取得的合计8,600万美元贷
款，以及发行人从招商银行深圳新时代支行取得的460万美元（折合人民币
3,050.35万元）贷款，其余均为保证借款。
3、公司无已发行债券及债务融资工具
（五）偿债能力分析
1、主要偿债指标
指标 2016 年 6 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末
流动比率（倍） 3.37 7.04 36.28 54.37
速动比率（倍） 3.01 6.42 31.54 49.24
资产负债率（%） 31.06% 27.74% 15.89% 2.46%
指标 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
利息保障倍数（倍） 9.45 14.03 14.63 5,647.38
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公司短期偿债能力总体很强，各期末公司流动比率、速动比率均保持较高水
平。从资产负债率来看，由于公司借款较少，公司资产负债率保持较低水平。公
司将根据业务发展情况和自身财务状况采取较为灵活的筹资方法，积极调整资产
负债结构，保持公司业务经营健康稳健，在积极运用资本市场助力企业发展的同
时将总体资产负债率控制在比较合理的水平。从利息保障倍数来看，公司盈利能
够完全覆盖利息支出，偿债能力很强。
公司 2015 年末流动比例和速动比例较 2014 年末出现较大幅度降低，主要是
因为 61,411.74 万元的银行借款由于临近到期日，从长期借款科目变动到一年内
到期的非流动负债科目，因此导致公司 2015 年末流动负债较 2014 年末出现较大
幅度增长，进而导致流动比率和速动比率出现较大幅度降低。
公司资产负债率处于不断增长的趋势，这与公司发展战略息息相关。2014
年末公司资产负债率为 15.89%，较 2013 年末的 2.46%增加了 13.43%，其中长期
借款从 0.00 亿元增加到 10.05 亿元。2014 年末资产负债率增加主要是因为随着
公司“肝素全产业链一体化”战略的推进，公司在当年通过增加银行贷款的方式
收购了 SPL 并为后者提供资金支持；2015 年末公司资产负债率为 27.74%，较 2014
年末的 15.89%增加了 11.85%，其中长期借款从 10.05 亿元增加到 17.85 亿元。
2015 年末资产负债率增加主要是因为在“走新路”战略的指引下，公司于 2015
年通过增加银行贷款的方式收购了赛湾生物并为后者提供资金支持。
2、资信状况
（1）主要贷款银行的授信情况
主要贷款银行的授信情况参见“第四节 增信机制、偿债计划及其他保障
措施”之“三、偿债应急保障方案”。
（2）债务履约记录
2013-2015年及2016年上半年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守
合同约定，未发生过违约现象。根据NO.20160825090847000527号企业信用报告，
发行人截至2016年8月25日，未结清票据贴现业务正常类1笔，关注类0笔，不良
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类0笔；保函业务正常类7笔，关注类0笔，不良类0笔；已结清正常类贷款笔数52
笔，贸易融资笔数47笔，票据贴现3笔，信用证17笔，保函9笔，无已结清不良或
关注类贷款、贸易融资、票据贴现、信用证和保函。
（3）近三年债务融资工具偿还情况
截至本募集说明书签署之日，发行人未曾发行过公司债券或其他融资工具。
（六）盈利能力分析
公司各期盈利能力情况如下：
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
项目 金额 占营业 金额 占营业 金额 占营业 金额 占营业
（万元） 收入比例 （万元） 收入比例 （万元） 收入比例 （万元） 收入比例
营业收入 118,986.77 100.00% 229,230.00 100.00% 195,886.13 100.00% 151,316.86 100.00%
营业成本 78,536.98 66.00% 144,357.24 62.97% 139,348.68 71.14% 113,696.47 75.14%
销售费用 1353.18 1.14% 2,306.72 1.01% 1,303.43 0.67% 588.11 0.39%
管理费用 20263.03 17.03% 35,654.54 15.55% 30,015.52 15.32% 20,136.61 13.31%
财务费用 -3050.76 -2.56% -12,100.56 -5.28% -16,586.25 -8.47% -22,633.64 -14.96%
投资收益 9,528.06 8.01% 11,161.31 4.87% 186.97 0.10% 40.55 0.03%
营业利润 29,840.95 25.08% 64,389.59 28.09% 39,018.24 19.92% 37,525.80 24.80%
利润总额 30,147.50 25.34% 69,054.16 30.12% 39,660.99 20.25% 37,898.27 25.05%
净利润 25,554.67 21.48% 56,807.80 24.78% 33,533.14 17.12% 31,341.97 20.71%
随着发行人逐步扩大产能，2013-2015 年及 2016 年 1-6 月营业收入整体呈现
上涨趋势，分别为 151,316.86 万元、195,886.13 万元、229,230.00 万元及 118,986.77
万元。期间净利润亦呈现上涨趋势，分别为 31,341.97 万元、33,533.14 万元、
56,807.80 万元及 25,554.67 万元。营业收入和净利润的增长主要得益于公司大力
开展肝素产业链整合，增加肝素原料药产销量，严格控制经营成本。
1、营业收入及毛利率分析
按照产品种类划分，发行人营业收入和毛利率的产品构成情况如下：
单位：万元
产品 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年
收入 收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
肝素钠
93,862.29 78.88% 40.19% 209,906.12 91.57% 38.42% 187,570.23 95.75% 29.56% 148,094.64 97.87% 25.58%
原料药
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制剂 2,720.60 2.29% 23.81% 4,350.64 1.90% 19.61% 3,401.12 1.74% 20.86% 987.76 0.65% 5.90%
胰酶 1,655.85 1.39% -3.98% 4,136.66 1.80% -34.31% 2,981.42 1.52% -40.22% - - -
研发 16,151.06 13.57% 10.96% 5,861.43 2.56% 82.08% 282.3 0.14% 100.00% - - -
肠衣
3,581.96 3.01% -14.98% 4,426.85 1.93% -12.84% 18.24 0.01% -3.34% 1,262.97 0.83% -71.20%
肠皮
其他 1,015.02 0.85% 90.25% 548.29 0.24% 100% 1,632.82 0.83% 79.40% 971.49 0.64% 60.22%
合计 118,986.77 100.00% 34.00% 229,229.99 100.00% 37.03% 195,886.13 100.00% 28.86% 151,316.86 100.00% 24.86%
2013-2015 年及 2016 年 1-6 月肝素钠原料药的收入分别为：148,094.64 万元、
187,570.23 万元、209,906.12 万元和 93,862.29 万元，占营业收入的比例分别为
97.87%、95.75%、91.57%和 78.88%。在肝素钠原料药出口价格下降的背景下，
该项业务收入的上升主要是由于公司新增产能的逐渐达产，加之收购了同行业企
业 SPL，使得公司肝素钠原料药的产量和销量均逐年上升。2013-2015 年及 2016
年 1-6 月，肝素钠（原料药）毛利率分别为 25.58%、29.56%、38.42%和 40.19%，
呈现不断增加的趋势。一方面，由于公司加强了对供应链体系的管理和建设，和
一批高效生产的供应商建立了长期稳定的合作关系，进而有效地降低了国内肝素
粗品的采购成本，降低了肝素钠原料药的成本；另一方面，公司在 2014 年收购
了 SPL，后者的肝素钠原料药业务并入了合并财务报表。SPL 的肝素钠原料药业
务产业链更长，即从小肠粘膜中提取肝素粗品，对粗品进一步提纯生产肝素钠原
料药，因此肝素粗品阶段的利润亦被公司所享有，肝素钠原料药业务的毛利率更
高，进而使得合并口径的肝素钠原料药业务毛利率进一步上升。
2013-2015 年及 2016 年上半年肝素钠制剂的收入分别为：987.76 万元、
3,401.12 万元、4,350.64 万元和 2,720.60 万元，毛利率分别为 5.90%、20.86%、
19.61%和 23.81%。该项业务收入随着公司销售渠道的逐渐铺开而有所提高。2013
年毛利率较低主要是由于该项业务尚处于客户开拓期，生产规模较小。
2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月胰酶的收入分别为 2,981.42 万元、4,136.66
万元和 1,655.85 万元，毛利率分别为-40.22%、-34.31%和-3.98%。该项业务收入
随着市场需求的提升而有所提高。毛利率一直为负的主要原因是公司生产规模未
达到设计产能，导致单位产品成本较高。
研发业务主要为 SPL 和赛湾生物承接的合同定制研发生产业务，2013-2015
年及 2016 年上半年，研发服务业务收入分别为 0 万元、282.30 万元、5,861.43
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万元和 16,151.06 万元。公司 2014 年 4 月完成对 SPL 的收购，故从 2014 年开始
合并财务报表中包括研发服务收入。公司 2015 年 10 月完成对赛湾生物的收购，
因此 2015 年研发服务收入出现大幅度增加。研发服务业务各期毛利率波动较大，
主要是因为每单业务之间由于难易程度的不同导致收费差异较大。
肠衣肠皮业务主要由子公司成都深瑞畜产品有限公司和山东瑞盛生物技术
有限公司负责。2013-2015 年及 2016 年上半年，肠衣肠皮业务收入分别为 1,262.97
万元、18.24 万元、4,426.85 万元和 3,581.96 万元，2014 年肠衣肠皮业务销售收
入大幅降低，主要是因为成都深瑞畜产品有限公司当年因为工艺调整等原因暂停
生产所致。肠衣肠皮业务毛利率一直为负，主要系原肠采购成本较高所致。
其他业务主要由 H3 的代理业务、母公司的 MPS（硫酸化粘多糖）业务等业
务构成。2013-2015 年及 2016 年上半年，其他业务收入分别为 971.49 万元、
1,632.82 万元、548.29 万元和 1,015.02 万元。其他业务毛利率较高主要是因为：
（1）MPS 为肝素钠原料药生产过程中的副产品，几乎无成本；（2）代理业务
为 H3 在海外给无进口资格的客户转销母公司产品，几乎无成本。
2、期间费用情况分析
2013-2015 年及 2016 年上半年，发行人的主要费用情况如下表所示：
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
项目 占营业 占营业 占营业 占营业
金额 金额 金额 金额
收入比例 收入比例 收入比例 收入比例
销售费用 1,353.18 1.14% 2,306.72 1.01% 1,303.43 0.67% 588.11 0.39%
管理费用 20,263.03 17.03% 35,654.54 15.55% 30,015.52 15.32% 20,136.61 13.31%
财务费用 -3,050.76 -2.56% -12,100.56 -5.28% -16,586.25 -8.47% -22,633.64 -14.96%
合计 18,565.45 15.60% 25,860.70 11.28% 14,732.70 7.52% -1,908.92 -1.26%
公司期间费用不断增加，占营业收入的比例从2013的-1.26%增长到2016年上
半年的15.60%。期间费用的增加一方面是因为随着公司近年来规模的扩张，人员
工资、研发费用、中介机构费用等管理费用随之上涨，另一方面因为公司自2014
年开始增加了银行借款的规模，利息支出有所增加，与此同时存款规模下降，基
准利率下调导致存款利率降低，共同导致利息收入有所减少。
（1）销售费用
148
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2013-2015 年及 2016 年上半年，公司的销售费用发生额分别为 588.11 万元、
1,303.43 万元、2,306.72 万元和 1,353.18 万元，公司销售费用主要为职工薪酬、
业务费、参展费和广告费、销售机构经费等。2014 年销售费用增加 715.32 万元，
增幅 121.63%，主要系收购 SPL 公司，将其销售费用纳入合并范围以及子公司成
都海通拓展肝素钠制剂市场所致。2015 年销售费用增加 1,003.29 万元，增幅
76.97%，主要系公司将赛湾生物的销售费用纳入合并范围，以及子公司成都海通
拓展肝素钠制剂市场所致。
（2） 管理费用
2013-2015 年及 2016 年上半年，公司管理费用分别为 20,136.61 万元、
30,015.52 万元、35,654.54 万元和 20,263.03 万元，呈现逐年上升趋势。管理费用
的主要内容是职工薪酬、研究开发费、办公费、中介机构费用等。2014 年，公
司管理费用较上年度增加了 9,878.91 万元，增长比例为 49.06%，主要是因为收
购 SPL，导致中介机构费用增加。
（3） 财务费用
2013-2015 年及 2016 年上半年，公司财务费用分别为-22,633.64 万元、
-16,586.25 万元、-12,100.56 万元和-3,050.76 万元，财务费用不断增长。一方面
是由于公司借款增加，另一方面公司存款规模下降，存款利率降低，导致利息收
入有所减少。
发行人财务费用情况（单位：万元）
项目 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年
利息支出 3,544.29 5,299.45 2,910.45 6.71
减：利息收入 6,066.88 17,516.93 21,011.07 23,080.07
汇兑损溢 -1,839.89 -3,325.42 639.41 408.37
其他 1,311.72 3,442.33 874.97 31.35
合计 -3,050.76 -12,100.56 -16,586.25 -22,633.64
3、盈利能力的可持续性分析
公司近年来一直致力于肝素全产业链的建设：在肝素原料药业务方面，公司
149
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充分发挥肝素原料药生产质量稳定和产能充足的优势，精心组织肝素粗品原料采
购和生产计划安排，实现了肝素原料药的产量和销售量的稳定增长，保证了公司
营业收入的提高。同时，公司全面实施与SPL的商务和市场协同整合，增加现有
客户的供应比例，提高市场份额；在上游粗品业务方面，成都深瑞和山东瑞盛积
极实施环保工艺改造与推进试生产相关工作，未来投产后产能可供应公司
20%-30%的肝素粗品；在下游肝素类制剂方面，成都海通生产的肝素钠注射液取
得四川省和成都市名优产品称号，与代理商深度合作开展学术推广，同时在局部
地区自建队伍深耕细作，产品销量和市场占有率明显提高。
与此同时，公司积极致力于从原料药供应企业向创新药研发企业的转型，通
过自主研发、股权投资与技术引进相结合的方式在循环系统疾病（心脑血管领域）
和肿瘤治疗领域建立公司创新药品种储备。自主研发方面，公司始终保持较高的
研发投入，坚持以市场为导向，不断完善核心技术，开发新产品，升级产品结构，
全面提升公司核心竞争力。对外投资方面，公司通过股权投资、并购和技术合作
等形式实施新产品和新领域的业务布局，通过子公司美国海普瑞完成对赛湾生物
的收购，此举是公司在生物大分子药物产业链布局的重要举措，将作为未来单抗
品种的孵化和生产平台。
4、投资收益分析
2015年及2016年上半年，公司投资收益分别为11,161.31万元和9,528.06万元。
其中2015年和2016年上半年的投资收益明细及其对当期营业利润的影响如下表
所示：
2016 年上半年 2015 年
项目
金额（万元） 占营业利润比重 金额（万元） 占营业利润比重
可供出售金融资产在持有期间的投资收益 - - 4,818.51 7.48%
处置可供出售金融资产取得的投资收益 8,241.59 27.62%
理财产品收益 1,528.04 5.12% 6,373.49 9.90%
长期股权投资收益 -241.58 -0.81% -30.69 -0.05%
合计 9,528.06 31.93% 11,161.31 17.33%
2015年，公司投资收益合计1.12亿元，占营业利润的17.33%，其中可供出售
150
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金融资产在持有期间的投资收益为0.48亿元，主要是TPG Biotechnology Partners
IV,L.P.基金的分红；银行理财收益为0.64亿元，系“其他流动资产”科目中公司
购买的理财产品带来的投资收益；权益法核算的长期股权投资收益-30.69万。
2016年上半年，公司投资收益合计0.95亿元，占营业利润的31.93%，其中处
置可供出售金融资产取得的投资收益为0.82亿元，系公司出售部分Prometic Life
Sciences Inc.股权之盈利；银行理财收益为0.15亿元，系“其他流动资产”科目中
公司购买的理财产品带来的投资收益；权益法核算的长期股权投资收益-241.58
万元。
（七）营运能力分析
项目 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年
应收账款周转率（次） 5.42 5.43 6.76 5.50
存货周转率（次） 2.66 1.99 1.79 1.85
9
总资产周转率（次） 0.20 0.21 0.22 0.18
公司应收账款周转率分别为5.50、6.76、5.43和5.42，对应的应收账款周转天
数分别为66.31天、53.99天、67.23天和67.28天。发行人的客户集中度较高，与大
客户签订长期大额供应合同，按交货批次与客户结算货款，由于下游客户多为常
年合作关系，加之发行人及时催收，使得绝大多数应收账款都能按时收回。整体
上看，公司应收账款回款及时、稳定；公司存货周转率分别为1.85、1.79、1.99
和2.66，公司存货周转稳定。
五、发行人对外担保和抵质押情况
截至 2016 年 6 月 30 日，公司无对外10担保，亦不存在抵质押情况。
六、本次债券发行后公司资产负债结构的变化
本次债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化，假设发行人的资产负债
结构在以下假设的基础上产生变动：
9
在计算 2016 年上半年总资产周转率时，上半年营业收入进行了年化处理
10
“对外”指对合并财务报表范围外公司
151
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1、财务数据的基准日为 2016 年 6 月 30 日；
2、假设本次债券的募集资金净额为 10 亿元，即不考虑融资过程中所产生的
相关费用且全部发行；
3、假设本次债券募集资金净额 10 亿元计入 2016 年 6 月 30 日的合并资产负
债表；
4、本次债券募集资金拟全部用于补充流动资金；
5、模拟数为假设总额 10 亿元的本次债券在 2016 年 6 月 30 日完成发行并且
清算结束；
基于上述假设，本次债券发行对公司合并资产负债结构的影响如下表：
发行公司债券后发行人资产负债结构的变化表
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 模拟变动额 模拟数
流动资产合计 579,203.10 100,000.00 679,203.10
非流动资产合计 570,312.37 - 570,312.37
资产总计 1,149,515.46 100,000.00 1,249,515.46
流动负债合计 171,946.14 - 171,946.14
非流动负债合计 185,045.16 100,000.00 285,045.16
负债合计 356,991.30 100,000.00 456,991.30
资产负债率 31.06% - 36.57%
流动比率 3.37 - 3.95
非流动负债占总负债的比重 51.83% - 62.37%
152
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第七节 募集资金运用
一、本次募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未
来资金需求，经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，并经公司 2016 年
第一次临时股东大会批准，公司计划发行公司债券票面总额不超过人民币 10 亿
元（含 10 亿元）。本次公司债券采取一次性发行的方式，其中基础发行规模为
人民币 8 亿元，可超额配售不超过人民币 2 亿元。
二、本次募集资金的运用计划
1、本次债券募集资金投向
公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，主要用于购买
原材料、支付职工工资等。发行人承诺本次债券募集资金将用于核准的用途，不
得用于弥补亏损或非生产性支出，不得用于项目投资、股权投资或收购资产，亦
不得转借他人。未经有权机构批准，本次债券募集资金用途不得变更。
2、运用募集资金补充公司流动资金的必要性
截至 2016 年 9 月 30 日，公司账面货币资金为 42.55 亿元，其中 A 股上市超
募资金余额为 36.17 亿元。由于公司在 2015 年 12 月 31 日之前存在风险投资（参
见《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于美国全资子公司调整雇主养老金计划投
资方式的公告》），根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运行指引（2015
年修订）》第 6.3.12 条“上市公司使用超募资金永久性补充流动资金的，应当在
最近十二个月未进行风险投资”的规定，公司超募资金自 2016 年 12 月 31 日方
可补充公司流动资金。根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运行指引（2015
年修订）》第 6.3.12 条规定“公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动
资金，每 12 个月累计金额不得超过超募资金总额的 30%”。公司在 2017 年最多
可从 A 股上市超募资金中补充流动资金 145,581.22 万元11 ，公司不排除将该部
11
公司 A 股上市时共募集资金人民币 593,480.00 万元，发行费用为人民币 21,732.20 万元，实际募集资金
153
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分资金补充生产经营、用于对外投资或偿还债务。
发行人作为全球产销规模领先的肝素钠原料药生产企业，在未来一段时间内
仍将继续执行“攀新高”、“走新路”的发展战略。在“攀新高”战略的指引下，
公司将进一步开展肝素产业链的整合，公司上游肝素粗品、中游肝素原料药和下
游肝素制剂的生产规模都将进一步提升。2014-2015 年及 2016 年上半年，公司购
买商品、接受劳务支付的现金为：8.44 亿元、9.97 亿元和 8.60 亿元，年均增长
率为 42.74%12 ；支付给职工以及为职工支付的现金分别为：3.08 亿元、3.38 亿
元和 2.11 亿元，年均增长率为 17.04%；支付的各项税费分别为 0.85 亿元、1.07
亿元和 0.92 亿元，年均增长率为 47.61%；经营活动现金流出小计分别为 14.61
亿元、16.50 亿元和 12.63 亿元，年均增长率为 31.50%。在“走新路”战略的指
引下，公司自主研发及新业务领域的日常运营资金需求亦将进一步提升。公司最
近三年研发费用分别为：3,997.22 万元、5,945.76 万元和 9,717.29 万元，年均增
长率为 55.92%。
公司现正处于业务扩张期，融资资金主要用于肝素、循环系统疾病和肿瘤治
疗等领域。考虑到公司资金需求的持续增加以及 A 股超募资金短期无法补充流
动资金，本次债券的发行将缓解公司短期流动资金压力，也将为公司肝素产业链
的整合以及向创新药研发企业的转型提供有力支持。
三、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）有利于锁定并择期降低公司债务融资成本
目前，公司处于业务发展期，资金需求量较大，与此同时货币政策的变化会
增加公司资金来源的不确定性。公司通过发行具有票面利率选择权的固定利率公
司债券，一方面可以锁定公司的财务成本，避免由于利率上升带来的风险；另一
方面，在市场利率下降时，公司可以调整债券的票面利率，降低融资成本有利于
公司的长期稳定发展。
净额为人民币 571,747.80 万元。其中募投项目总额 86,477.07 万元，超募资金为 485,270.73 万元。因此公
司在 2017 年最多可从 A 股上市超募资金中补充流动资金 485,270.73 万元×30%=145,581.22 万元。
12
本段在计算年均增长率时，对 2016 年上半年数据进行了年化处理
154
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（二）有利于拓宽公司的融资渠道
公司的发展需要多样化的融资方式以提供持续、稳定的资金支持；本次发行
是公司首次公开发行公司债券，可以进一步拓宽公司融资渠道，促进公司发展。
（三）有利于提高公司经营的稳定性
本次发行的五年期（3+2 年期）公司债券，使公司获得长期稳定的经营资金，
减轻短期偿债压力，有助于公司持续稳定的发展。
（四）有助于提高公司净资产收益率
使用杜邦分析法对公司及同行业企业 2015 年净资产收益率进行分析，分析
结果如下：
公司名称 净资产收益率 销售净利率 总资产周转率 权益乘数
海普瑞 6.63% 24.78% 0.21 1.29
千红制药 11.85% 34.65% 0.29 1.16
常山药业 10.45% 17.10% 0.42 1.46
健友股份 8.24% 18.68% 0.33 1.34
平均 9.29% 23.80% 0.31 1.31
净资产收益率=净利润/平均净资产
销售净利率=净利润/销售收入
总资产周转率=销售收入/平均总资产
权益乘数=平均总资产/平均净资产
与同行业上市公司（拟上市公司）相比，海普瑞的净资产收益率较低。在杜
邦分析法的框架下，主要是由于总资产周转率和权益乘数较低造成。本次债券的
发行有助于提高公司的权益乘数，进而利用财务杠杆提高公司的净资产收益率，
给予公司股东更高的资本回报。
四、募集资金专项账户管理安排
公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本次公司债
券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付；
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专项账户相关信息如下：
开户银行：招商银行股份有限公司深圳新时代支行
银行账号：755905017610302
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第八节 债券持有人会议
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受
《债券持有人会议规则》并受之约束；债券持有人会议决议对全体公司债券持有
人具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的
程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决；债
券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。
二、债券持有人会议规则的主要条款
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）总则
1、为规范深圳市海普瑞药业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行
公司债券各期（以下简称“本次债券各期”）债券持有人（以下简称“债券持有
人”）会议（以下简称“债券持有人会议”）的组织和行为，界定债券持有人会
议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称,《证券法》）、
《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及相关法律文
件的规定制定本规则。
2、本规则项下公司债券为债券发行人依据深圳市海普瑞药业股份有限公司
2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（以下简称“募集说明书”）
的约定发行的面值总额不超过人民币 10 亿元的公司债券，本次债券各期发行人
为深圳市海普瑞药业股份有限公司，受托管理人为华融证券股份有限公司，债券
持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本次债券各期之投资者。
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3、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规
定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表
决；债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定；
4、债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券各期之行为视为
同意并接受本规则，受本规则之约束；
5、债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本次债券为一表决权，但发
行人、持有发行人 10%以上股份的发行人股东或发行人、持有发行人 10%以上
股份的发行人股东的关联企业持有的本次债券无表决权；
6、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括
所有出席会议、未出席会议、反对决议、放弃投票权或无表决权的债券持有人，
以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有同等约束力；
7、本规则中使用的已在《深圳市海普瑞药业股份有限公司公开发行 2016
年公司债券受托管理协议》（“《债券受托管理协议》”）中定义的词语，具有相
同的含义。
（二）债券持有人会议的权限范围
在本次债券各期存续期内，出现下列情形之一时，应当按照本规则召开债券
持有人会议，进行审议并作出决议：
1、拟变更本次债券各期募集说明书的约定；
2、发行人不能按期支付本次债券各期的本金和/或利息；
3、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4、债券发行人书面提议召开债券持有人会议；
5、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本次债券各期持有人书面提议召
开债券持有人会议；
6、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
7、拟变更本次债券各期的债券持有人会议规则、债券受托管理协议、或债
券受托管理人；
8、发生对债券持有人权益有重大影响的事项；
9、发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债
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券持有人遭受损失的；
10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
11、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性，需要依法采取行动的；
12、发行人提出债务重组方案的；
13、涉及债券发行人主体变更的情况；
14、债券发行人拟一次性出售资产的账面价值超过上年度经审计的合并财务
会计报告期末净资产的 30%；
15、发生对债券持有人权益有重大实质影响的其他事宜或者有关法律、行政
法规、规范性文件和《债券持有人会议规则》等规定应当由债券持有人会议做出
决议的其他情形。
（三）债券持有人会议的召集
1、当出现《债券持有人会议规则》第八条之任一情形时，发行人应在知悉
该事项发生之日起或应当知悉该事项发生之日起 5 个工作日内书面通知债券受
托管理人并以本次债券各期上市转让的证券交易所认可的方式通知债券持有人，
债券受托管理人应在知悉该等事项之日起或收到发行人的书面通知之日起 5 个
工作日内（以时间在先者为准）以本次债券各期上市转让的证券交易所认可的方
式发出召开债券持有人会议的通知；
发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个工作日
内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以本次债券各
期上市转让的证券交易所认可的方式发出召开债券持有人会议的通知；
债券受托管理人或发行人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合
并代表 10%以上有表决权的本次债券各期的持有人可以本次债券各期上市转让
的证券交易所认可的方式发出召开债券持有人会议的通知；
2、债券持有人会议召集人（以下简称“会议召集人”）应依法、及时发出
召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议；
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持
有人会议召集人；
发行人根据《债券持有人会议规则》第九条规定发出召开债券持有人会议通
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知的，发行人为召集人；
单独代表 10%以上有表决权的本次债券各期的持有人发出召开债券持有人
会议通知的，该债券持有人为会议召集人；合并代表 10%以上有表决权的本次债
券各期的多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债
券持有人推举的一名债券持有人为召集人；
3、会议召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见；
上述聘请律师的费用由发行人承担；
4、会议召集人应至少在会议日期之前 10 个工作日以本次债券各期上市转让
的证券交易所认可的方式发布债券持有人会议通知；
债券持有人会议的通知至少应包括以下内容：
（1）会议的日期、时间、地点和会议召开方式，会议主持或列席人员；
（2）提交会议审议的议案及相关议事日程安排；
（3）会议的议事程序以及表决方式；
（4）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（5）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（7）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债
券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（8）召集人需要通知的其他事项；
会议召集人可以本次债券各期上市转让的证券交易所认可的方式发出会议
通知补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日 5 个工作日前发出。
5、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，
召集人可以本次债券各期上市转让的证券交易所认可的方式取消该次债券持有
人会议并说明原因。
除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人
会议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，会议召集人应
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当及时以本次债券各期上市转让的证券交易所认可的方式通知并说明原因，新的
开会时间应当至少提前 5 个工作日通知，但不得因此变更债权登记日。
6、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前 2 个交易
日；债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本次债
券各期持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人；
《债券持有人会议规则》第五条所列的无表决权的债券持有人可以出席债券
持有人会议并发表意见。
7、债券持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式。采用现
场会议形式召开的，原则上应在发行人住所地或债券受托管理人住所地。会议的
举办、通知、场所由债券持有人会议召集人负责。
（四）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草；议案内容应符
合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决
议事项；
债券持有人会议召开前，发行人、债券受托管理人及单独和/或合并代表 10%
以上有表决权的本次债券各期的持有人有权提出临时提案，并应于召开日的至少
8 个工作日前且在满足本次债券各期上市转让的交易所要求的日期前提出；会议
召集人应当根据《债券持有人会议规则》第十二条的要求发出债券持有人会议补
充通知，披露临时提案提出人的名称（如果临时提案由债券持有人提出的，则应
披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例）和新增提案的内
容；
2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席并
在授权范围内行使表决权；
应单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本次债券各期持有人、债券受托
管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员作为发行人代表应当出席由
债券持有人、债券受托管理人召集和主持的债券持有人会议；
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问做
出解释和说明；
经债券持有人会议主持人（主持人产生方式见《债券持有人会议规则》第二
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十三条）同意，下列机构或人员可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进
行说明：
（1）债券发行人董事、监事和高级管理人员；
（2）其他重要相关方；
3、债券持有人会议仅对会议通知中列明的议案进行表决，做出决议；未在
书面通知中列明的议案在本次债券各期持有人会议上不得进行表决；
4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿
还债券的证券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人
身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证
券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人
（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、
被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡；
会议召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有
本次债券各期的债券持有人名册对出席会议之债券持有人资格的合法性进行验
证,并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持
有表决权的本次债券各期张数；
上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得，发行人承担获取债
券持有人名册的费用，并无偿向召集人提供债券持有人名册；
5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明
下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）代理人的权限；
（3）授权委托书签发日期和有效期限；
（4）个人委托人签字或机构委托人盖章；
6、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人
是否可以按自己的意思表决；授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前
送交会议召集人。
（五）债券持有人会议的召开
债券持有人会议采取记名投票，以现场投票、网络投票或者两者相结合的方
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式。
1、债券持有人会议如果由债券受托管理人召开的，由债券受托管理人指派
的代表担任会议主持人；如果由发行人召开的，由发行人指派的代表担任会议主
持人；如果由单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本次债券各期的持有人召
开的，由该债券持有人共同推举主持人；
如会议主持人未能履行职责的，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券
持有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人；如在该次会议开始后 1 小时内
未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有有表决权
的本次债券各期最多的债券持有人（或其代理人）担任主持人；
2、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册；签名册记载的内容包括但
不限于参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份
证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券的证券账户卡号码或适用法律规定的
其他证明文件的相关信息等事项；
3、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由债券持有人（或债券持有人代理人）自行承担；
4、拟出席会议的债券持有人应在会议召开日十天前以书面方式向会议召集
人确认其将参加会议及其所代表的债券面值；若拟出席会议的债券持有人所代表
的债券面值总额未超过本次债券各期总额的三分之一，需重新通知，另行拟定债
券持有人会议召开的时间，但不得改变会议议案；再次通知后，即使拟出席会议
的债券持有人仍然不足本次债券各期总额的三分之一，会议仍然可按再次通知中
所说明的会议时间、地点、议案等进行。
（六）债券持有人会议的表决、决议及会议记录
1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代
理人投票表决；债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示同意或
反对或弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券各期张数对应的表决结果应计为“弃
权”；
2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票；会
议主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本次债
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券各期持有人担任；
与发行人或拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票
人；
债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票；
3、会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案；
4、债券持有人会议不得就未经通知的议案进行表决；债券持有人会议审议
议案时,不得对议案进行变更；任何对议案的变更应被视为一个新的议案,不得在
该次会议上进行表决；
5、主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在
会上宣布表决结果；决议的表决结果应载入会议记录；
6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有
人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重
新点票，会议主持人应当即时点票；
7、债券持有人会议作出决议，须经出席会议的代表未偿还的本次债券各期
过半数表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效；
8、债券持有人会议决议应经出席会议的人员签名确认；
债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，对生效日期另有明确规定的决
议除外；债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵
触；
9、债券持有人会议应有会议记录，会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券各
期张数；
（2）出席会议的有表决权的债券持有人和代理人人数、所代表的本次债券
各期张数及占本次债券各期有表决权总张数的比例；
（3）召开会议的日期、时间、地点和召集人姓名或名称；
（4）该次会议的主持人姓名、会议议程；
（5）各发言人对每个议案的发言要点；
（6）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（7）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
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（8）监票人的姓名；
（9）法律、行政法规、部门规章规定和债券持有人会议认为应当载入会议
记录的其他内容；
10、债券持有人会议记录由出席会议的主持人和监票人签名，债券持有人会
议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书
等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限不少于本次债券各期存续期
满后 5 年；
11、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主持
人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议；因不可抗力等特殊原因
导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议
或直接终止该次会议。
（七）附则
1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时
就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为
发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。
2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律外，出席会议的发行人代表应当对
债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
3、本规则项下公告或通知事项应按照证监会和交易所的要求予以披露。
4、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争
议，应在被告所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
5、相关法律、法规和部门规章对公司债券持有人会议规则有明确规定的，
从其规定；除非法律、行政法规和部门规章有明确的规定，或经债券持有人会议
决议通过并经发行人、债券受托管理人同意外，本规则不得变更。
6、本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
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第九节 债券受托管理人
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券视作同意发行人与债券
受托管理人签署的《债券受托管理协议》；
一、债券受托管理人
根据发行人与华融证券于 2016 年 7 月签署的《债券受托管理协议》，华融
证券受聘担任本次债券的债券受托管理人；
（一）债券受托管理人基本情况
华融证券股份有限公司是经中国证监会批准，由中国华融资产管理公司与中
国葛洲坝集团公司共同出资组建的全国性证券公司；2007 年 9 月 19 日，公司在
北京正式上市成立。截至目前，公司注册资本 46.75 亿元，其中：中国华融出资
30.63 亿元，中国葛洲坝集团公司等 12 家股东共出资 16.12 亿元。公司总部设在
北京，下设深圳总部、上海总部，北京、上海、深圳、湖南、新疆、陕西、贵州、
四川、江西、海南、湖南、浙江、山东、福建等 14 家分公司，63 家营业部，上
海和深圳 2 家投行业务部，控股华融期货有限责任公司。
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
债券受托管理人与发行人的利害关系请见前文第一节“发行人与本次发行的
有关机构、人员的利害关系”部分的相关内容。
二、《债券受托管理协议》的主要条款
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）债券受托管理人的职责、权利和义务
1、 债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协
议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程
序，对甲方履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟
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踪和监督。债券受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券
持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。
2、债券受托管理人应当持续关注甲方和保证人的资信状况、担保物状况、
内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行
核查：
（1）就《债券受托管理协议》第 3.4 条约定的情形，列席甲方和保证人的
内部有权机构的决策会议；
（2）每六个月查阅一次前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取甲方、保证人银行征信记录；
（4）对甲方和保证人进行现场检查；
（5）约见甲方或者保证人进行谈话。
3、债券受托管理人应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转与本
息偿付进行监督。在本次债券各期存续期内，债券受托管理人应当每六个月检查
一次甲方募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。债券受托管理人有权
要求甲方及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。
4、债券受托管理人应当督促甲方在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、
债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过公告并在主管部门指定的信息披露
媒体或在上海证券交易所网站上公布的方式，向债券持有人披露受托管理事务报
告、本次债券各期到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重
大事项。
5、在本次债券各期存续期内，债券受托管理人应当每年一次对甲方进行回
访，监督甲方对募集说明书约定义务的执行情况，对甲方的偿债能力和增信措施
的有效性进行全面调查和持续关注，并做好回访记录，在每年六月三十日前出具
上一年度的受托管理事务报告。
6、或者甲方未按照募集说明书的约定履行义务，以及债券受托管理人与甲
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方发生债权债务等利害关系时债券受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债
券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划
转情况。
7、出现《债券受托管理协议》第 3.4 条情形且对债券持有人权益有重大影
响情形的，或者甲方未按照募集说明书的约定履行义务，以及债券受托管理人与
甲方发生债权债务等利害关系时，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日
内，债券受托管理人应当问询甲方或者保证人，要求甲方或者保证人解释说明，
提供相关证据、文件和资料，债券受托管理人应针对应履行受托管理人报告或披
露义务的重大事项，需出具临时受托管理事务报告，说明事项情况、产生的影响
以及债券受托管理人已采取或者拟采取的应对措施等，向上海证券交易所报告并
根据要求公告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
8、债券受托管理人应督促甲方定期对第 3.4 条情形的发生进行核查。核查
周期由债券受托管理人根据债券风险程度和监管部门要求进行调整。若因市场环
境变化导致本次债券风险程度增加或监管部门对受托管理人及受托管理责任的
相关要求发生变动，债券受托管理人需调整核查周期的，应通知甲方进行调整。
9、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督促甲方履行信息披露义务。
债券受托管理人应当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本次债券各期偿付
相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券各期本息偿付的影响，并按
照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。甲方信息披露文件存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者债券出现违约
情形或风险的，债券受托管理人应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债
券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与甲方、
增信机构及其他责任主体进行谈判，申请仲裁，提起民事诉讼，参与重组或者破
产的法律程序等。
10、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及
《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行
债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
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11、债券受托管理人预计甲方不能偿还债务时，应当要求甲方在合理期限内
追加担保，督促甲方履行《债券受托管理协议》第 3.8 条约定的偿债保障措施，
或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。甲方追加担保或其他偿债保障措
施的费用应由甲方承担，债券受托管理人申请财产保全措施的费用应由全体债券
持有人按照本次债券各期持有比例承担。财产保全措施所需相应担保的提供方式
包括：（1）申请人提供物的担保或现金担保；（2）第三人提供信用担保、物的
担保或现金担保；（3）专业担保公司提供信用担保。
12、本次债券各期存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与甲
方之间的谈判或者诉讼事务。
13、甲方为本次债券各期设定担保的（如有），债券受托管理人应当在本次
债券各期发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关
文件，并在担保期间妥善保管。
14、甲方不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其
他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有
人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律
程序。
15、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知
悉的甲方商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权
益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
16、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电
子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理
工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之
日或本息全部清偿后五年。
17、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1） 债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2） 募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
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18、在本次债券各期存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责
和义务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘
请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
19、债券受托管理人有权获得受托管理报酬，具体金额及支付方式由双方另
行约定。
20、债券受托管理人有权行使《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、
法规和规则规定的其他权利，应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法
律、法规和规则规定的其他义务。
21、对于债券受托管理人因甲方的表示而采取的任何作为、不作为行为，债
券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理依赖包
括以加盖甲方公章的传真等方式做出的、债券受托管理人合理地认为是由发行人
或发行人的授权代表作出的表示，且债券受托管理人应就对该等表示的合理依赖
应依法得到保护。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付
本次债券各期的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券各期的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。
募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本次债券各期存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及
时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券各期存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日
内书面通知乙方，其中重大事项涉及披露的应按照证监会、交易所的具体要求在
指定的信息媒体上披露。《债券受托管理协议》所指的重大事项包括但不限于：
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（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）发行人主体信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、
报废等；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况或者延迟支付本息的；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分
之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生或者预计将发生重大亏损或者遭受超过经审计的上年末净
资产百分之十以上的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散及申请破产或其他涉及发
行人主体变更的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人(如有)、担保物(如有)或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券转让流通条件；
（12）发行人实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上
的监事、董事长、总经理发生变动的；
（13）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理
人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（14）发行人拟变更《募集说明书》、《受托管理协议》或《债券持有人会
议规则》的约定；
（15）发行人不能按期支付本息；
（16）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
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不确定性，需要依法采取行动的；
（17）公司募集资金的使用情况与债券募集说明书约定不一致的；
（18）发行人提出债务重组方案的；
（19）本次债券各期可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（20）发行人涉及需要说明的市场传闻；
（21）发生募集说明书约定的其他重大事项，或其他对投资者作出投资决策
有重大影响的或对债券持有人权益有重大影响的事项；
（22）发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，可能
影响如期偿还本次债券各期本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；
（23）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（24）发生募集说明书约定的其他重大事项，或其他对投资者作出投资决策
有重大影响的或对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知乙方同时，发行人就该等事项是否影响本次债券各期本息安
全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
发行人应根据乙方要求定期对上述事项的发生及披露情况进行核查，并及时
向乙方出具核查结果确认函。本次债券的核查周期为一季度一次，发行人应于每
季度初向乙方出具上一期核查结果确认函。
5、发行人在不违反适用信息披露规则和有关法律法规的前提下，于每年 4
月 30 日前，向乙方提供经审计的年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表
附注，并可根据乙方的合理需要，向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要
的证明文件。
6、发行人应在债券持有人会议通知公告所明确的债权登记日之下一个交易
日或乙方因履行其职责需要最新有效的债券持有人名单时，负责从证券登记结算
机构取得该债权登记日或乙方书面通知的交易日交易结束时持有本次债券的债
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券持有人名册，将该名册提供给乙方，并承担相应费用。
7、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发
行人应当履行的各项职责和义务，及时向乙方通报与本次债券各期相关的信息，
为乙方履行职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。
8、预计不能偿还债务时，发行人应当按照乙方要求追加担保，并履行《债
券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并应当配合乙方办理其依法申请法
定机关采取的财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用应由发
行人承担，乙方申请财产保全措施的费用应由全体债券持有人按照本次债券各期
持有比例承担。财产保全措施所需相应担保的提供方式包括：（1）申请人提供
物的担保或现金担保；（2）第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；（3）
专业担保公司提供信用担保。
本款上一段规定的其他偿债保障措施包括但不限于：（1）不向股东分配利
润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或
停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。
9、发行人无法按时偿付本次债券各期本息时，应当对后续偿债措施作出安
排，并及时通知债券持有人。后续措施应至少作出如下安排：
（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；
（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（4）重组或者破产的安排。
10、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施做出安排，
在该行为发生之日的下一个交易日以公告方式告知全体债券持有人，并应积极配
合乙方采取相应的财产保全等偿债措施，因执行偿债保障措施而发生的相关费用
由发行人承担。
11、发行人应对乙方履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、
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有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指
定专人负责与本次债券各期相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。在不违反
应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，
尽可能快地向乙方提供经审计的会计报告；于公布半年度报告和/或季度报告后，
应尽快向乙方提供半年度和/或季度财务报表；根据乙方的合理需要，向其提供
与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。
12、受托管理人变更时，在新任债券受托管理人正式任职之日起十五个工作
日内，发行人应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及档案移交的有关事
项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向乙方履行的各项
义务。
13、在本次债券各期存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券转让流通
交易。
14、违约事件通知。一旦发现发生《债券受托管理协议》第 10.2 条所指的
违约事件，发行人应立即书面通知债券受托管理人，详细说明违约事件的情形，
并说明拟采取的建议措施。
15、发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须
以《债券受托管理协议》约定的通知方式及时通知乙方。
16、发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不
限于（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/
或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审
议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程
序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和发行
人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披
露义务。
17、发行人应当根据《债券受托管理协议》第 4.17 条的规定向乙方支付本
次债券各期受托管理报酬和乙方履行受托管理人职责产生的额外费用。
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18、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规
则规定的其他义务。
（三）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、乙方应当建立对甲方的定期跟踪机制，监督甲方对募集说明书所约定义
务的执行情况，并在债券存续期内每年六月三十日前向债券持有人公告上一年度
的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）乙方履行职责情况；
（2）甲方的经营与财务状况；
（3）甲方募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处
理结果；
（5）甲方偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生《债券受托管理协议》第 3.4 条第（一）项至第（二十一）项等
情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
上述内容可根据中国证监会、中国证券业协会、上海证券交易所、国家发改
委等相关监管部门的规定和要求进行修订、调整。
3、债券存续期内，出现乙方与甲方发生利益冲突、甲方募集资金使用情况
和募集说明书不一致的情形、内外部增信机制或偿债保障措施发生重大变化且对
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债券持有人权益有重大影响的，乙方在知道或应当知道该等情形之日起五个工作
日内向监管部门提交并披露临时受托管理事务报告。
（四）利益冲突的风险防范机制
1、乙方在履行受托管理职责时可能存在以下利益冲突情形：
（1）乙方在其通过自营或作为代理人按照监管规定参与各类投资银行业务
活动（包括投资顾问、资产管理、研究、证券发行、交易（代客和自营）和经纪
活动）时，可能存在不同业务之间的利益或职责冲突，进而导致上述业务活动与
乙方在《债券受托管理协议》项下的职责产生利益冲突。相关利益冲突的情形包
括但不限于：乙方与甲方之间，一方持有对方或互相持有对方股权、负有债务；
或者一方在对方任职或互相在对方任职等情形。
（2）针对上述可能产生的利益冲突，乙方应当按照《证券公司信息隔离墙
制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、人员
隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段（以下统称“隔
离手段”），防范发生与《债券受托管理协议》项下乙方履职相冲突的情形、披
露已经存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的
原则，适当限制有关业务。
（3）截至《债券受托管理协议》签署，乙方除同时担任本次债券的主承销
商和债券受托管理人之外，不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情形。乙
方应当通过采取隔离手段妥善管理利益冲突，避免对债券持有人的合法权益产生
不利影响。在本次债券存续期间，乙方应当继续通过采取隔离手段防范发生《债
券受托管理协议》规定的上述利益冲突情形，并在利益冲突实际发生时及时向债
券持有人履行信息披露义务。
（4）当乙方按照相关监管规定以及《债券受托管理协议》的约定诚实、勤
勉、独立地履行《债券受托管理协议》项下的职责，甲方以及本次债券的债券持
有人应认可乙方在为履行《债券受托管理协议》服务之目的而行事，并确认乙方
可以同时提供其依照监管要求合法合规开展的其他投资银行业务活动，包括投资
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顾问、资产管理、研究、证券发行、交易（代客和自营）和经纪活动等，并豁免
乙方因此等利益冲突而可能产生的责任。6.2 乙方不得为本次债券各期提供担
保，且乙方承诺，其与甲方发生的任何交易或者其对甲方采取的任何行为均不会
损害债券持有人的权益。
2、甲方或乙方任何一方违反《债券受托管理协议》利益冲突防范机制，对
协议另一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合
理的律师费用）的，应负责赔偿受损方的直接损失。
（五）受托管理人的报酬
1、根据双方签订的承销协议中约定，乙方的受托管理费用已包含在乙方向
甲方收取的承销费用中。如果债券受托管理人发生变更，变更后债券受托管理人
的报酬另行商定。
2、除第 8.1 条规定的受托管理事务报酬外，以下与本次协议相关的合理费
用和支出由甲方承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、差旅费、出具文件、
邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等费用；
（2）在与甲方协商后，乙方为债券持有人利益，聘请为履行受托职责而必
须聘请的第三方专业机构（包括律师事务所、会计师事务所、评级机构等）提供
专业服务所产生的合理费用；
（3）因甲方未履行《债券受托管理协议》和《募集说明书》项下的义务而
导致乙方额外支出的费用；
如需发生上述（2）至（3）项下费用，乙方应事先书面通知甲方上述费用合
理估计的最大金额，并获得甲方的同意，甲方不得以不合理的理由拒绝同意。
上述所有费用应在甲方收到乙方出具的账单及相关凭证之日起五个工作日
内按乙方的账单向乙方支付。
（4）债券持有人会议通过决议委托乙方代理本次债券有关的诉讼、仲裁及
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其他司法程序应付的报酬及费用，应由债券持有人与乙方自行约定其承担及支付
方式。
（六）受托管理人的变更
1、在本次债券各期存续期内，出现下列情形之一的，发行人或受托管理人
应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）乙方未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；
（2）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）乙方提出书面辞职；
（4）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债
券各期总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的，自债券持有
人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起，新任受托管理人继承乙方在法
律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协
议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
原任受托管理人在《公司债券受托管理人执业行为准则》和受托协议中的权
利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终
止，但并不免除原任受托管理人在原受托协议生效期间所应当享有的权利以及应
当承担的责任。
3、乙方应当在上述变更生效日起的 5 个工作日内与新任受托管理人办理完
毕工作移交手续。
原任受托管理人职责终止的，应当自完成移交手续之日起五个工作日内，由
新任受托管理人向协会报告，报告内容包括但不限于：新任受托管理人的名称，
新任受托管理人履行职责起始日期，受托管理人变更原因以及资料移交情况。
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4、乙方在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与甲
方签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在《债券受托管理
协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（七）陈述与保证
1、自《债券受托管理协议》签订之日起，甲方向乙方作出以下保证：
（1）甲方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的有限责任公司；
（2）甲方签署和履行《债券受托管理协议》已经得到甲方内部必要的授权，
并且没有违反适用于甲方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反甲方的公
司章程以及甲方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、自《债券受托管理协议》签订之日起，乙方向甲方作出以下保证：
（1）乙方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）乙方具备担任本次债券各期受托管理人的资格，不存在任何情形导致
或者可能导致乙方丧失该资格；
（3）乙方签署和履行《债券受托管理协议》已经得到乙方内部必要的授权，
并且没有违反适用于乙方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反乙方的公
司章程以及乙方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
（八）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能
避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时
以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力
事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方
案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不
可抗力事件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现，则《债券受托管理协议》
提前终止。
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3、债券受托管理人因不可抗力因素不能履行《债券受托管理协议》约定义
务或者履行义务不符合《债券受托管理协议》约定的，债券受托管理人免于承担
违约责任。
（九）违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规
则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任；如双方
均有过错，由双方分别承担各自应负的违约责任。
2、以下事件构成《债券受托管理协议》项下的违约事件：
（1）在本次债券到期或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本次债券的到期利息；
（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》约定，在其资产、财产或
股份上设定担保权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影
响，或出售其所有或实质性所有的资产以致对本次债券的还本付息能力产生实质
不利影响；
（4）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的相关规定将实质影
响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独
或合计持有本次债券表决权总数百分之三十以上的债券持有人书面通知后，该违
约行为持续三十个工作日仍未停止；
（5）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（6）除《债券受托管理协议》另有约定外，其他对本次债券的按期兑付产
生重大不利影响的情形。
3、若发生《债券受托管理协议》第 11.2 条约定的违约事件且自该违约事件
发生之日起持续三十个连续工作日仍未消除，债券受托管理人可根据单独或合计
持有百分之五十以上有表决权的本次债券的债券持有人通过的债券持有人会议
决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息，或
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强制发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务。其中本次债券未
能偿付本金和/或应付利息且一直持续的，债券受托管理人可根据债券持有人会
议的指示，要求发行人支付违约金，违约金按迟延支付的本次债券本金和/或利
息的每日万分之二计算。
4、若债券受托管理人根据《债券受托管理协议》并按照相关法律法规之要
求，为本次债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为导致任何
诉讼、权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执
行费用），发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因债券受托管理人的
重大过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》及相关法律法规而
造成，则不在赔偿之列。发行人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止
后仍然有效。
若因债券受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协
议》而导致发行人产生任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、支出和费用（包
括合理的律师费用及执行费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。
债券受托管理人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效。
（十）法律适用和争议解决
1、《债券受托管理协议》受中华人民共和国（为《债券受托管理协议》之
目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律（不包括冲突
法规则）管辖并按其解释。
2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的
任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果在争议发生之日起五日内协商
不成的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁并按提交仲裁时有效的仲裁规
则进行仲裁，仲裁地点在北京，仲裁应用中文进行，仲裁裁决为终局裁决，对双
方均具有约束力。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，
各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托
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管理协议》项下的其他义务。
（十一）协议的生效、变更及终止
1、《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖
双方单位公章后，自本次债券发行之日起生效。任何债券持有人一经通过认购或
购买或者其他合法方式取得本次债券，即视同认可并接受《债券受托管理协议》，
《债券受托管理协议》即构成发行人、债券受托管理人和全体债券持有人之间有
法律约束力的合同。
2、除非法律、法规和规则另有规定，《债券受托管理协议》的任何变更，
均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《债券受托管理协议》于本次
债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有
人会议同意。任何补充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分，
与《债券受托管理协议》具有同等效力。
3、《债券受托管理协议》在以下情形下终止：
（1）甲方履行完毕本次债券各期项下的全部本息兑付义务；
（2）债券持有人或甲方按照《债券受托管理协议》约定变更受托管理人；
（3）本次债券各期未能发行完成或因不可抗力致使《债券受托管理协议》
无法继续履行；或
（4）出现《债券受托管理协议》约定其他终止情形导致《债券受托管理协
议》终止。
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第十节 发行人、中介机构相关人员声明
发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有
关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
公司法定代表人签名：
深圳市海普瑞药业股份有限公司
年 月 日
183
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发行人董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
李锂 单宇 李坦
步海华 解冻 徐滨
张荣庆
深圳市海普瑞药业股份有限公司
年 月 日
184
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发行人董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
李锂 单宇 李坦
步海华 解冻 徐滨
张荣庆
深圳市海普瑞药业股份有限公司
年 月 日
185
深圳市海普瑞药业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书
发行人董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
李锂 单宇 李坦
步海华 解冻 徐滨
张荣庆
深圳市海普瑞药业股份有限公司
年 月 日
186
深圳市海普瑞药业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书
发行人董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
李锂 单宇 李坦
步海华 解冻 徐滨
张荣庆
深圳市海普瑞药业股份有限公司
年 月 日
187
深圳市海普瑞药业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书
发行人监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签字：
郑泽辉 唐海均 苏纪兰
深圳市海普瑞药业股份有限公司
年 月 日
188
深圳市海普瑞药业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书
发行人高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签字：
单宇 李坦 薛松
步海华 张斌
深圳市海普瑞药业股份有限公司
年 月 日
189
深圳市海普瑞药业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书
主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能
够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明
书约定的相应还本付息安排。
项目负责人签字：
法定代表人签字：
华融证券股份有限公司
年 月 日
190
深圳市海普瑞药业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书
债券受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管
理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺
及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表
债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任
主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有
效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、延迟履行或者其他未按照
相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相
应的法律责任。
项目负责人签字：
法定代表人签字：
华融证券股份有限公司
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深圳市海普瑞药业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与
本所出具的法律意见书不存在矛盾；本所及签字律师对发行人在募集说明书中引
用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
签字律师：
负责人：
北京市中伦律师事务所
年 月 日
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深圳市海普瑞药业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘
要与本所出具的审计报告不存在矛盾；本所及签字注册会计师对发行人在募集说
明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内
容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
会计师事务所负责人：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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深圳市海普瑞药业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书
资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书
及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾；本机构及签字的资信评级人员对发行
人在募集说明书及其摘要中引用报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不
致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
资信评级人员签名：
单位负责人签名：
联合信用评级有限公司
年 月 日
194
深圳市海普瑞药业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书
第十一节 备查文件
一、备查文件内容
（一）深圳市海普瑞药业股份有限公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度经
审计的财务报告及 2016 年三季度的财务报表；
（二）华融证券股份有限公司关于深圳市海普瑞药业股份有限公司发行公司
债券的核查意见；
（三）北京市中伦律师事务所关于深圳市海普瑞药业股份有限公司发行公司
债券的法律意见书；
（四）深圳市海普瑞药业股份有限公司 2016 年公司债券信用评级报告；
（五）深圳市海普瑞药业股份有限公司公司债券受托管理协议；
（六）深圳市海普瑞药业股份有限公司公司债券持有人会议规则；
（七）中国证监会核准本次发行的文件
（八）相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件
在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书
摘要全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站查阅募集说明书及本募集
说明书摘要。
二、备查文件查阅地址
投资者可以自本次债券募集说明书摘要公告之日起到下列地点查阅募集说
明书全文及上述备查文件：
发行人：深圳市海普瑞药业股份有限公司
住所：深圳市南山区松坪山郎山路21号
联系地址：深圳市南山区松坪山郎山路21号
法定代表人：李锂
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深圳市海普瑞药业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书
联系人：步海华
联系电话：0755-26980311
主承销商：华融证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街8号C座
联系地址：北京市西城区金融大街8号C座
法定代表人：祝献忠
联系人：智昕、吴润萌
联系电话：010-56177570
三、备查文件查阅时间
本次债券发行期间，每日9：00-11：30，14：00-17：00（非交易日除外）；
投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证
券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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