证券代码：002399               证券简称：海普瑞        公告编号：2016-085


                   深圳市海普瑞药业股份有限公司
        关于公司与汇丰银行进行交叉货币掉期交易的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十
八次会议审议通过了《关于公司与汇丰银行进行交叉货币掉期交易的议案》，同
意公司通过与汇丰银行（中国）有限公司深圳分行（以下简称“汇丰银行”）进
行美元与人民币交叉货币掉期交易对美国海普瑞美元贷款业务进行套期保值。
       一、拟进行的交易主要内容如下：
       1、交易品种：美元/人民币交叉货币掉期
    2、交易本金：美元名义本金 86,000,000 美元，人民币名义本金根据交易协
议中的人民币兑美元汇率确定；
    3、到期日：2017 年 9 月 1 日；
    4、利息支付日分别为：2016 年 12 月 2 日、2017 年 3 月 2 日、2017 年 6 月
2 日和 2017 年 9 月 1 日；
    5、利息支付：海普瑞于上述利息支付日按照人民币固定利率基于人民币名
义本金根据实际期限向汇丰银行支付利息；汇丰银行于上述利息支付日按照美元
浮动利率 3 个月 Libor+1.50%，基于美元名义本金根据实际期限向海普瑞支付利
息；
    6、本金交换日：2017 年 9 月 1 日；
    7、期末本金交换：于本金交换日海普瑞与汇丰银行双方既可以选择全额本
金交换，也可以选择差额支付，差额支付币种根据支付方决定，如是海普瑞支付
差额，则支付币种为人民币，如是汇丰银行支付差额，则支付币种为美元。
    8、拟授权公司管理层全权代表公司签署上述交叉货币掉期内的一切掉期交
易有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任由本公
司承担。
    二、与交易有关的具体协议
    1、根据公司第二届董事会第三十次会议决议，由公司向中国银行股份有限
公司深圳福华支行（以下简称“中行福华支行”）申请由其向境外银行/离岸银行
（受益人）开立额度切分函，并由美国海普瑞基于该额度切分函向境外银行/离
岸银行（受益人）申请贷款，最终中国银行股份有限公司芝加哥分行批准美国海
普瑞向其贷款，贷款本金金额为 86,000,000 美元，贷款期限为 2016 年 9 月 2 日
至 2017 年 9 月 1 日，截至目前剩余的利息偿还日与上述交叉货币掉期的利息支
付日一一对应，利息率为美元浮动利率 3 个月 Libor+1.50%。
    2、为对上述美元贷款业务进行套期保值，根据《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》、公司《金融衍生品交易业务内部控制制度》的相关
规定，公司计财部负责与汇丰银行就交易金额、交易条件、交易账户等内容具体
协商，并按制度规定实施计划。
    3、公司拟进行的交叉货币掉期交易以汇丰银行为交易对手方，与本公司不
存在关联关系。
    三、公司美元/人民币交叉货币掉期交易情况
    根据公司第三届董事会第二十四次会议审议通过的《关于公司与花旗银行进
行交叉货币掉期交易的议案》，2016 年 10 月，海普瑞按照双方签订的协议及实
际汇率变动情况支付花旗银行（中国）有限公司深圳分行利息差额 1,986,485.60
元人民币。
    四、开展交叉货币掉期的目的
    此次开展交叉货币掉期交易不以投机套利为目的，目的是为规避和防范由于
汇率和利率变动导致美国海普瑞美元贷款所对应的人民币本金和利息增加，降低
利率及汇率波动对公司及子公司的影响，并使公司及子公司保持稳定的财务费用
水平。
    五、开展交叉货币掉期的必要性
    为规避美国海普瑞美元贷款的利率与汇率风险，海普瑞拟通过与汇丰银行签
订交叉货币掉期协议，进行美元与人民币本金的交换和浮动利率与固定利率的转
换，有利于进一步合理控制利率与汇率风险。
       六、交叉货币掉期交易的风险
    1、市值变动风险：交叉货币掉期产品交易敞口的市场价值发生变动。如报
告期末交叉货币掉期的公允价值较报告期初发生变动，将会对公司当期损益产生
影响。
       2、交割风险：根据合约约定，交易双方可以选择本金全额交换，也可以选
择差额支付。公司将通过有效的资金计划，保证在交割时拥有足额资金供清算。
       3、信用风险：指交易对手汇丰银行不能履行合同义务支付掉期收益而对公
司造成的风险。鉴于汇丰银行具有国际信用评级机构评定的 AA-级或者相当于
AA-级以上的长期信用级别、且已与公司建立长期业务往来，基本不存在信用风
险。
       4、其它风险：在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行操作或未充分
理解利率掉期信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法
律风险。
       七、风险控制措施
       1、公司对交叉货币掉期业务进行严格的风险评审和风险跟踪，交易额度不
得超过经董事会或股东大会批准的授权额度上限。
    2、公司已经制定了《公司金融衍生品交易业务内部控制制度》，对交易审批
流程做出明确规定。公司及子公司从事交叉货币掉期业务时设立的专门工作小组，
具体负责公司交叉货币掉期业务事宜，并在董事会或股东大会授权范围内予以执
行。
       3、公司与交易银行签订条款准确清晰的合约，严格执行风险管理制度，以
防范法律风险。
       4、公司财务部门会跟踪交叉货币掉期公开市场价格或公允价值变动，及时
评估该业务的风险敞口变化情况，并定期向董事会审计委员会报告，如发现异常
情况及时上报董事会审计委员会，提示工作小组执行应急措施。
       5、公司内部审计部门定期对交叉货币掉期情况进行合规性审计。
       八、会计核算政策及后续披露
       1、公司根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计准
则第 24 号-套期保值》、《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》对交叉货币掉期
合约公允价值予以确定，本交叉货币掉期适用《企业会计准则第 22 号-金融工具
确认和计量》，将作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具进行核
算，根据《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》对交叉货币掉期予以列示和披
露。
    2、当公司交叉货币掉期的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价
值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额超过 1000 万人民币时，公司专门工
作小组将向董事会报告；达到公司最近一期经审计净资产的 10%时，公司将以临
时公告及时披露。
    3、公司将在定期报告中对已经交叉货币掉期业务相关信息予以披露。
       九、交叉货币掉期交易对公司的影响
       鉴于：
    1、拟进行的交叉货币掉期交易是以防范和规避公司及子公司现有美元贷款
的利率及汇率风险为目的；
    2、公司制定了具体的风险控制措施；
    3.、公司内部审计部门、董事会审计委员会将会定期、不定期对实际交易合
约签署及执行情况进行核查。
    综上，预计拟进行的交叉货币掉期交易对公司的经营成果将不会产生重大不
利影响。
       十、独立董事意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》、公司《独
立董事工作制度》的有关规定，公司独立董事对《关于公司与汇丰银行进行交叉
货币掉期交易的议案》进行审阅。
    认为：公司拟进行的交叉货币掉期交易不以投机套利为目的，是为规避美国
海普瑞现有美元贷款的利率与汇率风险，海普瑞通过与汇丰银行签订交叉货币掉
期协议，进行美元与人民币本金的交换和浮动利率与固定利率的转换，有利于进
一步合理控制利率与汇率风险。且公司已为衍生品交易业务进行了严格的内部评
估，建立了相应的制度与监管机制。我们认为公司拟进行的交叉货币掉期业务与
公司日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定。
    同意公司通过与汇丰银行进行美元与人民币交叉货币掉期交易对美国海普
瑞现有美元贷款业务进行套期保值。

    十一、备查文件
    1、公司第三届董事会第二十八次会议决议。
    2、公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关议案的独立意见。


    特此公告。



                                         深圳市海普瑞药业股份有限公司

                                                               董事会

                                               二〇一六年十一月十九日