深圳市海普瑞药业股份有限公司独立董事
  关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》、公司《独
立董事工作制度》的有关规定，作为深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，我们对第三届董事会第二十八次会议审议的相关议案进
行审阅，现发表对相关事项发表独立意见如下：


    一、关于全资子公司对外投资的独立意见
    通过本次投资，公司获得了未来进一步与Kymab就其开发的单抗药物进行合
作的潜在机会，符合公司在生物大分子产业的发展战略，本次对外投资符合《公
司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的
根本利益，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。本次投资使用公司自有资
金，不涉及募集资金，不会影响到公司正常的生产经营活动。因此，同意香港海
普瑞以自有资金3,650万美元认购Kymab Group Limited发行的C类优先股。


    二、关于对全资子公司Hepalink USA Inc.增资的独立意见
    公司以自有资金对美国海普瑞进行增资，有助于改善美国海普瑞的资产负债
结构，降低其银行贷款的财务费用支出，并增加其未来的融资与投资能力，将进
一步强化其作为公司海外投资业务发展和技术引进的平台。该事项表决程序合法
有效，未损害公司股东的权益，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
因此，同意公司使用自有资金折合人民币5亿元对美国海普瑞进行增资。


    三、关于增加2016年日常经营性关联交易预计金额的独立意见
    公司关于增加2016年度日常经营性关联交易事项的预计金额是基于公司实
际生产经营情况，按照一般市场经营规则进行，遵循公开、公平、公正的原则，
不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不
会因此关联交易而对关联方产生依赖。关联交易的决策程序符合有关法律、法规
及《公司章程》的规定，关联董事回避表决。鉴于以上原因，我们同意公司2016
年度与关联方深圳市天道医药有限公司增加日常经营性关联交易预计总金额。


    四、关于公司与汇丰银行进行交叉货币掉期交易的独立意见
    公司拟进行的交叉货币掉期交易不以投机套利为目的，是为规避美国海普瑞
现有美元贷款的利率与汇率风险，海普瑞通过与汇丰银行签订交叉货币掉期协议，
进行美元与人民币本金的交换和浮动利率与固定利率的转换，有利于进一步合理
控制利率与汇率风险。且公司已为衍生品交易业务进行了严格的内部评估，建立
了相应的制度与监管机制。我们认为公司拟进行的交叉货币掉期业务与公司日常
经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定。
    同意公司通过与汇丰银行进行美元与人民币交叉货币掉期交易对美国海普
瑞现有美元贷款业务进行套期保值。



                                        独立董事：解冻 、徐滨、张荣庆
                                                  2016 年 11 月 18 日