海普瑞：北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司第二期员工持股计划的法律意见书2016-12-10
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市海普瑞药业股份有限公司
第二期员工持股计划的
法律意见书
2016 年 12 月
中伦律师事务所 法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市海普瑞药业股份有限公司
第二期员工持股计划的法律意见书
致：深圳市海普瑞药业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）以及深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工
持股计划》的相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）
接受深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司拟实
施的第二期员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
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本所同意公司将本法律意见书作为实施本期员工持股计划的必备文件进行
公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为实施本期员工持股计划之目的使用，未经本所事先
书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、公司实施本期员工持股计划的主体资格
1．公司是依照《公司法》及其他有关规定，由原深圳市海普瑞药业有限公
司整体变更设立的股份有限公司，于 2007 年 12 月 27 日在公司登记机关注册登
记。
经中国证监会证监许可〔2010〕404 号文核准，公司于 2010 年 4 月 29 日首
次向社会公众公开发行 4,010 万股人民币普通股 A 股。2010 年 5 月 6 日，经深
交所深证上〔2010〕144 号文核准，公司首次发行的 4,010 万股人民币普通股（A
股）在深交所上市交易，股票简称为“海普瑞”，股票代码为 002399。
2．公司现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91440300279544901A 的《营业执照》，注册资本为人民币 124,720.1704 万元，
法定代表人为李锂，注册地址位于广东省深圳市南山区松坪山郎山路 21 号。公
司股本总额为 124,720.1704 万元，股份总数为 124,720.1704 万股，每股面值人民
币 1.00 元。
经查阅公司的《营业执照》、章程及公司发布的相关公告，公司为依法设立
并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定
的需要公司终止的情形。
综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点
指导意见》规定的实施本期员工持股计划的主体资格。
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二、本期员工持股计划的合法合规性
2016 年 11 月 25 日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于
公司第二期员工持股计划（草案）及摘要的议案》（以下简称“《第二期员工持
股计划（草案）》”）。根据《第二期员工持股计划（草案）》，本期员工持股
计划的基本内容为：
本期员工持股计划拟募集资金总额为 40,000 万元，最终募集资金总额以实
际募资总额为准。其中，公司董事、监事及高级管理人员认购总金额为 18,802
万元，占本期员工持股计划总金额的 47.005％；公司其他员工认购总金额预计不
超过 21,198 万元，占本期员工持股计划总金额的 52.995%。本期员工持股计划的
资金来源于员工自筹资金及大股东提供有偿借款，借款期限为员工持股计划的存
续期。本期员工持股计划的资金用于设立由国联证券股份有限公司（以下简称“国
联证券”）受托管理的国联海普瑞 1 号定向资产管理计划。本期员工持股计划获
得股东大会批准后，国联海普瑞 1 号定向资产管理计划将通过二级市场购买（包
括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）公司股票。本期员工持股计划涉及
的公司股份数量约为 21,310,602 股（按 2016 年 11 月 21 日公司股票收盘价测算），
约占公司现有股份总数的 1.71%。
本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本期员工持股计划的相关事
项进行了逐项核查：
1．根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本期员
工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、
及时地实施了信息披露，不存在他人利用本期员工持股计划进行内幕交易、操纵
证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关
于依法合规原则的要求。
2．根据公司的确认及本期员工持股计划参与人出具的声明，本期员工持股
计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等
方式强制员工参加本期员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第
（二）项关于自愿参与原则的要求。
3．经查阅《第二期员工持股计划（草案）》及本期员工持股计划参与人出
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具的声明，参与本期员工持股计划的参与人将盈亏自负，风险自担，与其他投资
者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要
求。
4．根据《第二期员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的参加对象
为目前在公司或其附属企业任职的员工，包括部分董事、监事及高级管理人员，
符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5．根据《第二期员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为员工自
筹及大股东提供有偿借款，借款期限为员工持股计划的存续期，符合《试点指导
意见》第二部分第（五）项第 1 小项的规定。
6．根据《第二期员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的股票来源
为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法
规允许的方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2 小项的规定。
7．根据《第二期员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的存续期为
自本期员工持股计划获股东大会审议通过之日起 36 个月。持有人通过国联海普
瑞 1 号定向资产管理计划在二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、
协议转让）的标的股票的锁定期为 12 个月，自国联海普瑞 1 号定向资产管理计
划购买的最后一笔标的股票登记过户完毕并由公司发布相关公告之日起算。基于
上述，本所认为，本期员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项
第 1 小项的规定。
8．根据《第二期员工持股计划（草案）》，按 2016 年 11 月 21 日公司股票
收盘价测算，本期员工持股计划涉及的标的股票数量约为 21,310,602 股，占公司
现有股份总数的 1.71%，任一持有人所持员工持股计划份额对应的公司股份总数
不超过公司股份总数的 1%。基于上述，本所认为，本期员工持股计划符合《试
点指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项的规定。
9．根据《第二期员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的最高权力
机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会；管理委员会监督员工持股计划
的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
持有人会议委托国联证券作为本期员工持股计划的管理机构。公司代表员工
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持股计划与国联证券签订《国联海普瑞 1 号定向资产管理计划》。
基于上述，本所认为，本期员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第
（七）项的相关规定。
10．经查阅《第二期员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划已经对以
下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计
提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
基于上述，本所认为，本期员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第
（九）项的规定。
综上所述，本所认为，本期员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本期员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律
意见书出具之日，公司为实施本期员工持股计划已经履行了如下程序：
1．公司于 2016 年 11 月 23 日召开职工代表大会，并就拟实施本期员工持股
计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规
定。
2．公司于 2016 年 11 月 25 日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过
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了《关于公司第二期员工持股计划（草案）及摘要的议案》，符合《试点指导意
见》第三部分第（九）项的规定。
3．公司独立董事于 2016 年 11 月 25 日对《关于公司第二期员工持股计划（草
案）及摘要的议案》发表了独立意见。公司监事会于 2016 年 11 月 25 日就本期
员工持股计划相关事项作出决议。公司独立董事和监事会认为本期员工持股计划
有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益以及以摊派、强行
分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。基于上述，本所认为，本期员
工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的
规定。
4．公司于 2016 年 11 月 26 日在其章程规定的信息披露媒体公告了上述董事
会决议、《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事及监事会意见，
符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5．公司已聘请本所对本期员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）项的规定。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本期员工持股计划
已经按照《试点指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）根据《试点指导意见》，为实施本期员工持股计划，公司仍需履行下
列程序：
公司应召开股东大会对《第二期员工持股计划（草案）》进行审议，并在股
东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联
股东所持表决权的半数以上通过。
四、本期员工持股计划的信息披露
（一）2016 年 11 月 26 日，公司在章程规定的信息披露媒体上公告了董事
会决议、《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决
议。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规
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定就本期员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》，随着本期员工持股计划的推进，公司尚需按
照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限
于：
1．待股东大会审议通过本期员工持股计划后的 2 个交易日内，公司应当披
露员工持股计划的主要条款。
2．国联海普瑞 1 号定向资产管理计划应当在股东大会审议通过本期员工持
股计划后的 6 个月内在二级市场完成标的股票的购买。公司应当每月公告一次国
联海普瑞 1 号定向资产管理计划购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况，
并在将最后一笔标的股票过户至国联海普瑞 1 号定向资产管理计划名下的 2 个交
易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
3．公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本期员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
（一）公司具备实施本期员工持股计划的主体资格；
（二）《第二期员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；
（三）公司目前已就实施本期员工持股计划履行了必要的法定程序，但本期
员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
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（四）公司已就实施本期员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本
期员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续
履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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（此页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市海普瑞药业股份
有限公司第二期员工持股计划的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所 负 责 人：
（赖继红）
经办律师：
（邹云坚）
（陈 媛）
二○一六年 月 日
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