证券代码：002399              证券简称：海普瑞          公告编号：2016-093


                   深圳市海普瑞药业股份有限公司
                 关于对控股子公司进行投资的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       一、交易概述
    深圳市海普瑞药业股份有限公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关
于控股子公司对外融资的议案》，同意公司控股子公司深圳君圣泰生物技术有限
公司（以下简称“深圳君圣泰”）分两期对外进行股权融资，融资总额为1亿元人
民币，首期融资2,600万元人民币；同意深圳君圣泰1亿元人民币融资完成后，各
股东按照各自持股份额等比例稀释10%作为预留的员工激励股份来源，最终的员
工激励方案由深圳君圣泰董事会决定；同意本公司放弃对深圳君圣泰的同比例优
先认购权，并授权公司董事长李锂先生负责相关投资协议、合资合同等文件的签
署。
       深圳君圣泰已于2016年7月底完成首期融资2,600万元人民币和工商登记变
更备案。鉴于深圳君圣泰产品研发的进展，以及第二期融资资金需求及实际募集
情况，经过海普瑞与深圳君圣泰及其他股东的友好协商，海普瑞拟以自有资金
5,900万元向深圳君圣泰增资，即参与深圳君圣泰第二期融资，西藏宁丰股权投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏宁丰”）拟以自有资金1,500万元参与
深圳君圣泰第二期融资。
       公司向深圳君圣泰增资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审
议。本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，不构
成关联交易。


       二、第二期融资交易对方介绍
       企业名称：西藏宁丰股权投资合伙企业（有限合伙）
       注册地址：西藏拉萨市城关花园A区二排3栋402室多吉私房
    企业类型：有限合伙企业
    执行事务合伙人（委派代表）：徐欢
    成立日期：2015年10月30日
    本次拟认缴出资额：1,500万元
    经营范围：股权投资、投资管理、项目投资咨询、投资信息咨询（不含金融
和经纪）、企业管理咨询、经济贸易咨询；信息技术服务开发、转让培训；计算
机软件、硬件的销售；百货、五金、化工产品（不含危险品）、机电设备的销售。
    本公司与西藏宁丰不存在关联关系。


    三、交易标的的基本情况
    1、企业名称：深圳君圣泰生物技术有限公司
       注册地址：深圳市南山区高新区北区朗山路21号0702室
       企业类型：中外合资经营公司
       法人代表：李锂
       注册资本：3,682万元人民币
    2、融资前后的股权结构
                                                                         单位：万元


                  融资前注   融资前持   第二期融资   第二期融资       员工激励方案实
   股东名称
                    册资本     股比例   后注册资本   后持股比例         施后持股比例

    海普瑞          2,000     54.32%       2,413       57.45%             51.71%
    刘利平          1,500     40.74%       1,500       35.71%             32.14%
  其他投资人        182       4.94%           287      6.83%               6.15%
   员工激励           0       0.00%            0       0.00%              10.00%
     合计          3,682     100.00%      4,200       100.00%             100.00%
   注：员工激励股份为预留股份，尚未授予。

    3、最近一年又一期的主要财务指标
                                                                            单位：元

       项目                      2016年1-9月                        2015年度

     营业收入                     44,727.68                       4,050,000.00

     营业利润                    -6,686,603.21                    -10,524,406.10

      净利润                     -4,557,889.72                    -8,614,682.34
       项目                  2016年9月31日              2015年12月31日

     资产总额                 60,873,580.65              25,120,103.62

     负债总额                 22,741,886.48               8,005,202.99

      净资产                  38,131,694.16              17,114,900.63



    四、拟签署的投资协议主要内容
    1、深圳君圣泰本次对外融资7,400万元人民币，融资对象均以现金方式出资。
    2、本次融资7,400万元人民币中增加的518万元人民币用于增加注册资本，
剩余部分计入资本公积金。
    3、本次融资完成后，各股东按照届时的持股比例等比例稀释10%，预留用作
向包括刘利平在内的现有和未来聘任的公司关键员工发放员工期权。
    4、董事会设置：融资完成后，董事会成员共3名，海普瑞委派2名，刘利平
委派1名。
    5、融资资金的用途：用于公司在研产品的研发、公司运营和其他业务活动。
    6、交割：融资对象在满足投资协议规定的交割前提条件后的5个营业日内完
成交割，最晚不得迟于2016年12月30日交割。


    五、交易目的、对公司的影响及存在的风险
    深圳君圣泰本次对外融资引入新的投资者，有利于其扩大并整合现有资源，
增强资本实力，对其新药研发和业务活动提供有力支持。
    海普瑞以自有资金5,900万元向深圳君圣泰增资即参与深圳君圣泰第二期融
资后，海普瑞仍将持有深圳君圣泰57.45%的股权，深圳君圣泰仍属于海普瑞的控
股子公司。深圳君圣泰本次融资对公司2016年度财务状况、经营成果均不构成重
大影响。


    六、独立董事意见
    深圳君圣泰对外融资引入新的投资者，有利于其扩大并整合现有资源，增强
资本实力，对其新药研发和业务活动提供有力支持。海普瑞向深圳君圣泰增资对
公司2016年度财务状况、经营成果均不构成重大影响。本次增资事项履行了必要
的审批程序，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司治理准则》、《深证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，同意海普瑞向深
圳君圣泰增资5,900万元人民币。


    七、备查文件
    1、第三届董事会第三十次会议决议。
    2、公司独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关议案的独立意见。


   特此公告。




                                         深圳市海普瑞药业股份有限公司
                                                               董事会
                                               二〇一六年十二月十四日