证券代码：002399          证券简称：海普瑞         公告编号：2017-028




                 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

                     关于签署关联交易协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
三十四次会议以 4 票通过，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于签署关联交易
协议的议案》，关联董事李锂、李坦、单宇回避表决，同意公司与关联方深圳市
天道医药有限公司（以下简称“天道医药”）签署《天道医药委托检测合同》。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述关联交易事项无需提交
股东大会审议。


    二、关联方基本情况
    1、基本情况
    天道医药成立于 2004 年 6 月 29 日，注册资本：15,000 万元，法定代表人：
李锂，注册地址：深圳市南山区高新区中区高新中一道 19 号，经营范围：生物
医药的技术开发（不含限制项目）；低分子依诺肝素制剂（仅限小容量注射剂）
的分装、复配，依诺肝素原料药（低分子肝素钠）的生产及依诺肝素制剂（仅限
小容量注射剂）的加工（以上凭有效环保批复及药品生产许可证经营，药品生产
许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日）；兴办实业（具体项目另行申报）；国内
贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营
进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营）。
    截止 2016 年 12 月 31 日，天道医药总资产为 70,671.75 万元，营业收入为
31,136.75 万元，净利润为 6,601.68 万元。（数据未经审计）
    2、与公司的关联关系
    多普乐实业持有天道医药 100%的股权，李锂和李坦为多普乐实业的实际控
制人，天道医药属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第三项下的本
公司的关联法人。
    3、履约能力分析
    天道医药为依法存续的公司，其依诺肝素制剂已获得欧盟药政批准，尚未获
得 FDA 批准，发展前景良好，能够履行合同义务，且此次委托检测合同涉及金
额较低，不存在形成坏帐的可能性。


       三、关联交易合同的主要内容
       1、合作事项
    天道医药委托海普瑞进行低分子肝素钠相关的检测服务。海普瑞同意在协议
期限（三年）内向天道医药提供总金额不超过人民币 25 万元的检测服务。
    2、合作期限
    本协议有效期三年，自双方签字盖章之日起生效，双方可随时协商终止本协
议。
    3、收款及结算办法
    按照天道医药统一付款方式进行，次年 1 月至 3 月结算上一年度费用。
    4、检测方法
    海普瑞向天道医药提供药品检测服务，检测方法按照协议约定执行。
    5、本合同在执行中如发生争议或纠纷，双方应协商解决，解决不了时，双
方可向深圳仲裁委员会申请仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
    2016 年公司与天道医药发生的该项关联交易金额为 4 万元（含税），2016
年度公司与天道医药发生的关联交易金额 14,527.34 万元（含税）,未超过董事
会批准的关联交易限额。


       四、关联交易目的和对公司的影响
    公司和天道医药之间的交易事项是公司依据现有技术设备的富余检测能力
为天道医药提供的检测服务。该关联交易价格依据行业同类检测服务价格来定价
和交易，将遵循公平、公正、公开的原则，未损害公司及全体股东利益。截至目
前，公司及天道医药在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，且公司
近年来与关联方日常关联交易金额占同类交易金额的比例低，上述关联交易不会
对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。


    五、独立董事及监事会意见
    （一）独立董事意见
    公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将《关
于签署关联交易协议的议案》提交公司第三届董事会第三十四次会议审议，并就
该事项发表独立意见如下：
    1、公司与天道医药签署委托检测合同，根据约定向天道医药提供检测服务
是依据公司现有技术设备提供的经营业务事项，按照一般市场经营规则进行，遵
循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公
司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。
    2、关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联
董事回避表决，表决程序合法、有效。同意公司与天道医药签署委托检测合同。
    （二）监事会意见
    监事会发表意见如下：公司与关联方深圳市天道医药有限公司签署的关联交
易协议，公平、公正、公开，符合公司的经营发展需要，该等交易的价格参照市
场价格确定，不会对上市公司独立性构成影响，不会侵害公司和中小股东利益。


    六、备查文件
    1、第三届董事会第三十四次会议决议；
    2、第三届监事会第二十四次会议决议；
    3、独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见；
    4、独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
    5、海普瑞与天道医药签署的《委托检测合同》。


    特此公告。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
                          董事会
         二〇一七年四月二十八日