深圳市海普瑞药业集团股份有限公司独立董事
   关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》、公司《独立
董事工作制度》的有关规定，作为深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，我们对第三届董事会第三十四次会议审议的相关议案进行
审阅，现发表对相关事项独立意见如下：



    一、关于关联方资金往来及上市公司对外担保情况的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120号）等的规定和要求，我们本着对公司、全体股东和投资者负
责的态度，按照实事求是的原则，对报告期内公司控股股东及其他关联方占用公司
资金情况和对外担保情况进行了认真的了解和审慎调查后，认为：
    1、公司与控股股东及其他关联方所发生的资金往来属于正常的经营性资金往
来,已根据《公司章程》和《关联交易决策制度》等制度的规定履行了审批程序，
且按照相应的信息披露要求进行披露，不存在应披露而未披露的资金往来和资金占
用事项。
    2、截至本报告期末，公司向子公司提供的委托贷款、借款等均根据《公司章
程》等制度的规定履行了审批程序，不存在违法违规情况。
    3、截至本报告期末，公司为全资子公司Hepalink USA Inc.提供的相关担保事
项均履行了必要的审批程序，除此之外，公司不存在为控股股东、实际控制人及其
他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；控股股东、实际控制人其他关
联方也未强制公司为他人提供担保。
    4、公司已经建立起较为完善的防范大股东及其他关联方占用公司资金的内部
控制制度，并且已经在《公司章程》中明确了“占用即冻结”的机制，能够有效防
范大股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司和其他股东的利益。


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    二、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见
    独立董事对公司2016年度利润分配预案进行了事先认可并发表如下独立意见：
    公司2016年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司章程》及《公司未
来三年（2015-2017年）股东回报规划》的规定和要求，有利于公司的持续稳定发
展，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司提出的2016年度利润分配预案。


    三、关于公司董事和高级管理人员薪酬的独立意见
    2016年度公司董事和高级管理人员的薪酬符合董事和高级管理人员的薪酬制
度的规定以及公司所处行业和地区的薪酬水平，考核和发放程序符合相关法规、公
司章程等制度的规定和要求。


    四、关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经核查，公司2016年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放或使用
违规的情形。


    五、关于公司《2016 年度内部控制评价报告》的独立意见
    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司内部控制指引》等有关法律、法规的规定，我们认真审阅董
事会编制的公司《2016 年度内部控制评价报告》内容，全面检查了内部控制各项管
理制度的建立与执行情况，并与管理层和相关管理部门交流后，认为：
    公司已建立了较为完善的内部控制体系及相关制度，符合相关法律法规和监管
部门的要求及公司现行管理和发展的要求，并得到了有效的执行，保障了公司经营
活动的有序开展。公司 2016 年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公
司内部控制体系建设及运行的实际情况。


    六、关于公司会计政策变更的独立意见




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    本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计
政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有
关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同
意公司本次会计政策变更。


    七、关于签署关联交易协议的独立意见
    1、公司与天道医药签署委托检测合同，根据约定向天道医药提供检测服务是
依据公司现有技术设备提供的经营业务事项，按照一般市场经营规则进行，遵循公
开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立
性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。
    2、关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董
事回避表决，表决程序合法、有效。同意公司与天道医药签署委托检测合同。


    八、关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务和内
部控制审计机构的独立意见
    独立董事对续聘公司 2017 年度财务和和内部控制审计机构进行了事先认可并
发表独立意见如下：
    鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，
在担任公司 2016 年度审计机构进行各专项审计和财务报表审计过程中，能够以独
立、客观、公允的态度进行独立审计，很好地履行了《业务约定书》所规定的责任
与义务，在财务审计过程中表现出了应有的业务水平和职业规范。我们同意公司续
聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2017 年度的财务和内部控制审计机构，
同时结合 2017 年审计范围的变化，建议财务审计费用为不高于人民币 178 万元（视
实际审计情况调整），内部控制审计费用为人民币 60 万元。


    九、关于公司第四届董事会董事候选人的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》和《独立董事




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工作制度》的有关规定，作为深圳市海普瑞药业集团股份有限公司的独立董事，本
着认真负责的态度，我们对公司第三届董事会第三十四次会议《关于提名公司第四
届董事会董事候选人的议案》，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：
    1、本次董事候选人提名的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事制度》的有关规定。
    2、董事候选人任职资格合法，未发现有《公司法》第 146、147、148 条规定
的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象。
    3、独立董事候选人哈继铭先生、陈俊发先生、张荣庆先生的履历材料，没有
《公司法》第 146 规定不得担任公司董事的情形，符合中国证监会《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，
未有被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合
担任上市公司独立董事人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
    4、独立董事候选人哈继铭先生、陈俊发先生、张荣庆先生的任职资格尚需提
交深圳证券交易所审查。
    同意公司董事会提出的第四届董事会董事候选人人选。


    十、关于公司第四届董事会独立董事津贴的独立意见
    本次津贴方案的制定符合公司实际经营情况及公司所处行业、地区的薪酬水平，
程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司制定的第四届董事
会独立董事津贴方案。




                                             独立董事：解冻   徐滨   张荣庆
                                                   二〇一七年四月二十六日




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