海普瑞:关于增加2017年度日常经营性关联交易预计金额的公告2017-08-19
证券代码:002399 证券简称:海普瑞 公告编号:2017-082
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
关于增加2017年度日常经营性关联交易预计金额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 1 月
23 日召开的第三届董事会第三十二次会议以 4 票通过,0 票反对,0 票弃权审议
通过了《关于 2017 年度日常经营性关联交易预计的议案》,关联董事李锂、李坦、
单宇回避表决,同意公司 2017 年度将继续与关联方深圳市天道医药有限公司(以
下简称“天道医药”)发生日常经营性关联交易预计总金额不超过人民币 20,000
万元(含税)。
根据实际经营情况,公司与关联方天道医药的日常经营性关联交易预计将超
出上述披露的预计范围。
一、新增日常经营性关联交易基本情况
1、公司向关联方销售产品
根据实际经营情况,公司预计2017年还将继续增加与关联方天道医药日常经
营性关联交易,拟新增交易不超过人民币3亿元(含税)。
2、董事会审议情况
2017年8月17日召开的第四届董事会第五次会议以4票通过,0票反对,0票弃
权审议通过了《关于增加2017年度日常经营性关联交易预计金额的议案》,关联
董事李锂、李坦、单宇回避表决,同意公司2017年度与关联方深圳市天道医药有
限公司发生日常经营性关联交易预计增加不超过人民币3亿元(含税)。
3、2017年年初至披露日与上述关联人累计已发生的日常经营性关联交易金
额
2017年初至8月7日,海普瑞公司向关联方天道医药销售肝素钠累计发生不含
税金额为人民币121,026,142.74元(含税金额为人民币151,215,245.62元,未经
审计)。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
天道医药成立于2004年6月29日,注册资本:15,000 万元,法定代表人:李
锂,注册地址:深圳市南山区高新区中区高新中一道 19 号,经营范围:生物医
药的技术开发(不含限制项目);低分子依诺肝素制剂(仅限小容量注射剂)的
分装、复配,依诺肝素原料药(低分子肝素钠)的生产及依诺肝素制剂(仅限小
容量注射剂)的加工(以上凭有效环保批复及药品生产许可证经营,药品生产许
可证有效期至2015年12月31日);兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(法
律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);经营进出口业
务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方
可经营)。
截 止 2017 年 3 月 31 日, 天 道 医药 总 资 产为 81,287.53 万 元 , 营业 收 入 为
7,939.29万元,净利润为485.99万元(未经审计)。
2、与公司的关联关系
多普乐持有天道医药100%的股权,李锂和李坦为多普乐的控股股东,天道医
药属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项下的本公司的关联法人。
3、履约能力分析
天道医药为依法存续的公司,其依诺肝素制剂已获得欧盟药政批准,尚未获
得FDA批准,发展前景良好,能够履行合同义务,2014年至今从公司采购肝素钠
原料药均及时付款,不存在形成坏帐的可能性。此外,根据公司上市时实际控制
人做出的承诺,公司已于2017年4月28日停牌筹划发行股份购买多普乐100%资产
股权。
三、关联交易主要内容
公司向天道医药新增交易不超过人民币3亿元(含税)的肝素钠原料药,将
按照一般市场经营规则进行,与其他同类产品的销售客户同等对待。公司与天道
医药之间不可避免的关联交易,将遵照公开、公平、公正的市场原则进行,并参
照公司同类产品客户的销售价格、结算方式作为定价和结算的依据。
新增关联交易协议尚未签署,待公司董事会审议批准后安排签署。
四、关联交易目的和对公司的影响
1、公司和天道医药之间的交易事项是公司生产经营过程中必须发生的持续
性交易行为,属于公司正常的销售行为。
2、上述关联交易价格依据公司同类产品的客户销售价格来定价和交易,将
遵循公平、公正、公开的原则,未损害公司及全体股东利益。
3、上述关联交易是基于公司日常生产经营产生的,长期以来一直持续发生,
预计此类交易仍将持续发生,公司及天道医药在业务、人员、资产、机构、财务
等方面保持独立,且公司近年来与关联方日常关联交易金额占同类交易金额的比
例低,上述关联交易不会对公司的独立性构成影响,公司主要业务不因此类交易
而对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
公司关于增加2017年度日常经营性关联交易事项的预计是基于公司实际生
产经营情况,按照一般市场经营规则进行,遵循公开、公平、公正的原则,不存
在损害公司及公司股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因
此关联交易而对关联方产生依赖。关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定,关联董事回避表决。鉴于以上原因,我们同意公司2017年度与
关联方深圳市天道医药有限公司增加日常经营性关联交易预计总金额。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第五次会议决议。
2、公司第四届监事会第四次会议决议。
3、公司独立董事关于增加 2017 年度日常经营性关联交易预计金额的事前认
可意见。
4、公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
董事会
二〇一七年八月十九日