中天国富证券有限公司
            关于深圳市海普瑞药业集团股份有限公司重组停牌期间
重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和 6 个月内复牌可行性的核查意见

    深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“海普瑞”、“上市公司”或“公
司”）因筹划发行股份购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证
券简称：海普瑞，证券代码：002399）自 2017 年 4 月 28 日开市起停牌。中天国
富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为海普瑞本次发行股份购买资产
的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《中小企业板信息
披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等有关规定，对海普瑞重组停
牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌可行性进
行了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、公司重组停牌期间重组进展信息披露的真实性核查

    （一）前期信息披露情况

    因筹划发行股份购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券
简称：海普瑞，证券代码：002399）自 2017 年 4 月 28 日开市起停牌。公司分别
于 2017 年 4 月 28 日、2017 年 5 月 8 日、2017 年 5 月 15 日、2017 年 5 月 22 日、
2017 年 5 月 31 日、2017 年 6 月 7 日、2017 年 6 月 14 日发布了《重大事项停牌
公告》（公告编号：2017-034）、《重大事项进展及继续停牌公告》（公告编号：
2017-036）、《关于筹划发行股份购买资产停牌公告》（公告编号：2017-037）、《关
于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-038）、《关于筹划
发行股份购买资产停牌进展及继续停牌公告》（公告编号：2017-043）、《关于筹
划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-044）、《关于筹划发行
股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-046）。

    2017 年 6 月 19 日，经公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于筹划发
行股份购买资产停牌期满及申请继续停牌的议案》，同意公司在本次董事会审议
通过后向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌推进重组事项。经公司向深圳证
券交易所申请，公司股票自 2017 年 6 月 27 日开市起继续停牌。

    2017 年 6 月 21 日、2017 年 6 月 28 日，公司分别发布了《关于筹划发行股
份购买资产停牌进展及继续停牌公告》（公告编号：2017-048）、《关于筹划发行
股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-052）。

    2017 年 7 月 4 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于筹划发行
股份购买资产停牌期满及申请继续停牌的议案》。

    2017 年 7 月 5 日、2017 年 7 月 12 日、2017 年 7 月 19 日，公司分别发布了
《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-060）、《关于
筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-061）、《关于筹划发
行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-063）。

    2017 年 7 月 21 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于筹划
发行股份购买资产停牌期满及申请继续停牌的议案》。经公司向深圳证券交易所
申请，公司股票自 2017 年 7 月 27 日开市起，继续停牌且不超过 3 个月，累计停
牌时间自首次停牌之日（2017 年 4 月 28 日）起不超过 6 个月，即在 2017 年 10
月 27 日前披露符合要求的重大资产重组预案（或报告书）等相关信息，并根据
深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。

    2017 年 7 月 22 日、2017 年 7 月 26 日、2017 年 8 月 2 日、2017 年 8 月 9
日、2017 年 8 月 16 日、2017 年 8 月 23 日，公司分别发布了《关于筹划发行股
份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2017-065）、《关于筹划发行股份购买资
产的停牌进展公告》（公告编号：2017-067）、《关于筹划发行股份购买资产的停
牌进展公告》（公告编号：2017-069）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展
公告》（2017-070）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：
2017-077）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-084）。

    （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为，公司在重组停牌期间的重组进展信息披露真实。

    二、继续停牌的合理性

    （一）继续停牌的必要性和理由

    自停牌以来，上市公司会同各中介机构开展多项工作推动本次重组，但鉴于
本次重组方案相关内容和细节仍需要进一步商讨、论证和完善，上市公司与交易
对方达成较为完善的交易协议仍需要一定时间，预计无法在停牌期满四个月内披
露重组交易预案（或报告书）并复牌。为确保本次重组披露文件的真实性、准确
性及完整性，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大
投资者合法利益，公司股票仍需继续停牌。

    （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为，公司股票继续停牌具有合理性。

    三、6 个月内复牌的可行性核查

    （一）6 个月内复牌的可行性

    停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重组的各项工作。相关中介机构正
在对标的公司的主营业务、行业情况、公司治理、财务状况等方面进行全面的尽
职调查。

    停牌期间，公司后续工作安排如下：

    （1）公司将根据尽职调查情况与交易对方就交易方案开展进一步协商、完
善，尽快达成一致，并签署相关协议；

    （2）公司将积极组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估
等各项工作；

    （3）按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披
露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；

    根据各项工作推进情况及停牌期间的工作计划，公司在停牌期满 6 个月内复
牌具有可行性。

    （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为，公司及相关各方在停牌期间积极推进本次重组
的各项工作，目前各项工作正在有序进行中。根据各项工作推进情况及停牌期间
的工作计划，公司在停牌期满 6 个月内复牌具有可行性。

    四、独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为，公司自 2017 年 4 月 28 日停牌以来，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上
市公司停复牌业务》等相关规定编制了信息披露文件，公司停牌期间披露的重组
进展信息真实；考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌具有合理性；公司及有
关各方正在积极推进相关重组事宜，停牌 6 个月内披露重组方案并复牌具有可行
性。本次延期复牌有利于确保本次重组披露文件的真实性、准确性及完整性，保
障本次重组工作顺利进行，并能防止公司股价异常波动，有利于保护公司及广大
投资者的合法利益。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市海普瑞药业集团股份
有限公司重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和 6 个月内复
牌可行性的核查意见》之盖章页）




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                                                       2017 年 8 月 24 日