海普瑞:中天国富证券有限公司关于公司重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和6个月内复牌可行性的核查意见2017-08-25
中天国富证券有限公司
关于深圳市海普瑞药业集团股份有限公司重组停牌期间
重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和 6 个月内复牌可行性的核查意见
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司(以下简称“海普瑞”、“上市公司”或“公
司”)因筹划发行股份购买资产事项,经向深圳证券交易所申请,公司股票(证
券简称:海普瑞,证券代码:002399)自 2017 年 4 月 28 日开市起停牌。中天国
富证券有限公司(以下简称“独立财务顾问”)作为海普瑞本次发行股份购买资产
的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《中小企业板信息
披露业务备忘录第 14 号:上市公司停复牌业务》等有关规定,对海普瑞重组停
牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌可行性进
行了审慎核查,并出具核查意见如下:
一、公司重组停牌期间重组进展信息披露的真实性核查
(一)前期信息披露情况
因筹划发行股份购买资产事项,经向深圳证券交易所申请,公司股票(证券
简称:海普瑞,证券代码:002399)自 2017 年 4 月 28 日开市起停牌。公司分别
于 2017 年 4 月 28 日、2017 年 5 月 8 日、2017 年 5 月 15 日、2017 年 5 月 22 日、
2017 年 5 月 31 日、2017 年 6 月 7 日、2017 年 6 月 14 日发布了《重大事项停牌
公告》(公告编号:2017-034)、《重大事项进展及继续停牌公告》(公告编号:
2017-036)、《关于筹划发行股份购买资产停牌公告》(公告编号:2017-037)、《关
于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》(公告编号:2017-038)、《关于筹划
发行股份购买资产停牌进展及继续停牌公告》(公告编号:2017-043)、《关于筹
划发行股份购买资产的停牌进展公告》(公告编号:2017-044)、《关于筹划发行
股份购买资产的停牌进展公告》(公告编号:2017-046)。
2017 年 6 月 19 日,经公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于筹划发
行股份购买资产停牌期满及申请继续停牌的议案》,同意公司在本次董事会审议
通过后向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌推进重组事项。经公司向深圳证
券交易所申请,公司股票自 2017 年 6 月 27 日开市起继续停牌。
2017 年 6 月 21 日、2017 年 6 月 28 日,公司分别发布了《关于筹划发行股
份购买资产停牌进展及继续停牌公告》(公告编号:2017-048)、《关于筹划发行
股份购买资产的停牌进展公告》(公告编号:2017-052)。
2017 年 7 月 4 日,公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于筹划发行
股份购买资产停牌期满及申请继续停牌的议案》。
2017 年 7 月 5 日、2017 年 7 月 12 日、2017 年 7 月 19 日,公司分别发布了
《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》(公告编号:2017-060)、《关于
筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》(公告编号:2017-061)、《关于筹划发
行股份购买资产的停牌进展公告》(公告编号:2017-063)。
2017 年 7 月 21 日,公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于筹划
发行股份购买资产停牌期满及申请继续停牌的议案》。经公司向深圳证券交易所
申请,公司股票自 2017 年 7 月 27 日开市起,继续停牌且不超过 3 个月,累计停
牌时间自首次停牌之日(2017 年 4 月 28 日)起不超过 6 个月,即在 2017 年 10
月 27 日前披露符合要求的重大资产重组预案(或报告书)等相关信息,并根据
深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。
2017 年 7 月 22 日、2017 年 7 月 26 日、2017 年 8 月 2 日、2017 年 8 月 9
日、2017 年 8 月 16 日、2017 年 8 月 23 日,公司分别发布了《关于筹划发行股
份购买资产继续停牌公告》(公告编号:2017-065)、《关于筹划发行股份购买资
产的停牌进展公告》(公告编号:2017-067)、《关于筹划发行股份购买资产的停
牌进展公告》(公告编号:2017-069)、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展
公告》(2017-070)、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》(公告编号:
2017-077)、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》(公告编号:2017-084)。
(二)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为,公司在重组停牌期间的重组进展信息披露真实。
二、继续停牌的合理性
(一)继续停牌的必要性和理由
自停牌以来,上市公司会同各中介机构开展多项工作推动本次重组,但鉴于
本次重组方案相关内容和细节仍需要进一步商讨、论证和完善,上市公司与交易
对方达成较为完善的交易协议仍需要一定时间,预计无法在停牌期满四个月内披
露重组交易预案(或报告书)并复牌。为确保本次重组披露文件的真实性、准确
性及完整性,保障本次重组工作的顺利进行,防止公司股价异常波动,保护广大
投资者合法利益,公司股票仍需继续停牌。
(二)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为,公司股票继续停牌具有合理性。
三、6 个月内复牌的可行性核查
(一)6 个月内复牌的可行性
停牌期间,公司及相关各方积极推动本次重组的各项工作。相关中介机构正
在对标的公司的主营业务、行业情况、公司治理、财务状况等方面进行全面的尽
职调查。
停牌期间,公司后续工作安排如下:
(1)公司将根据尽职调查情况与交易对方就交易方案开展进一步协商、完
善,尽快达成一致,并签署相关协议;
(2)公司将积极组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估
等各项工作;
(3)按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况,及时履行信息披
露义务,每五个交易日发布一次有关事项的进展情况;
根据各项工作推进情况及停牌期间的工作计划,公司在停牌期满 6 个月内复
牌具有可行性。
(二)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为,公司及相关各方在停牌期间积极推进本次重组
的各项工作,目前各项工作正在有序进行中。根据各项工作推进情况及停牌期间
的工作计划,公司在停牌期满 6 个月内复牌具有可行性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为,公司自 2017 年 4 月 28 日停牌以来,根据《上
市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号:上
市公司停复牌业务》等相关规定编制了信息披露文件,公司停牌期间披露的重组
进展信息真实;考虑到本次重组的复杂性,公司继续停牌具有合理性;公司及有
关各方正在积极推进相关重组事宜,停牌 6 个月内披露重组方案并复牌具有可行
性。本次延期复牌有利于确保本次重组披露文件的真实性、准确性及完整性,保
障本次重组工作顺利进行,并能防止公司股价异常波动,有利于保护公司及广大
投资者的合法利益。
(以下无正文)
(本页无正文,为《中天国富证券有限公司关于深圳市海普瑞药业集团股份
有限公司重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和 6 个月内复
牌可行性的核查意见》之盖章页)
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