证券代码：002399                证券简称：海普瑞              公告编号：2017-091


                   深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“海普瑞”、“上市公司”或“公
司”）拟发行股份购买深圳市多普乐实业发展有限公司（以下简称“多普乐”、“标
的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》 中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定，
公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定
了相应措施，现说明如下：

    一、本次交易对上市公司每股收益的影响

    根据上市公司经审计的财务报表及备考报表，本次交易前后上市公司的每股
收益对比情况如下：

                               2017 年 1 季度                     2016 年
           项目                            交易后                    交易后
                           交易前                        交易前
                                        （备考数）                 （备考数）
基本每股收益（元/股）          -0.0097         -0.0073      0.3165       0.3072
稀释每股收益（元/股）          -0.0097         -0.0073      0.3165       0.3072
扣除非经常性损益后
                              -0.0091         -0.0085       0.2310          0.2287
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
                              -0.0091         -0.0085       0.2310          0.2287
稀释每股收益（元/股）

    本次交易完成后，上市公司 2016 年基本每股收益、稀释每股收益、扣除非
经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益均略有下降，上
市公司 2017 年 1 季度基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本
每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益均略有上升。因此，本次交易存在
上市公司当期每股收益被摊薄的情形。

    二、本次交易的必要性和合理性分析

    1、实际控制人履行相关承诺，消除关联交易

    通过本次交易，海普瑞与多普乐的全资子公司深圳市天道医药有限公司（以
下简称“天道医药”）之间的关联交易将变成公司内部的经营往来，可以在兑现
实际控制人承诺的同时根本性地解决海普瑞和天道医药的关联交易问题。这一方
面有利于公司增强业务和资产的完整性，强化资源整合能力；另一方面亦有利于
公司规范运营管理，降低合规运营风险，更好地保护中小投资者的利益。

    2、完善公司产品产业链，提升公司竞争力

    通过本次交易，天道医药将成为公司的全资下属公司，公司将直接进入肝素
产业链高端的低分子肝素市场，形成肝素产品全产业链的研发、生产和销售；同
时，收购天道医药亦有利于公司整合内部技术、质量等各方面优势，在同一体系
内进行运营策略的整体规划和战略部署，提高内部运营效率，实现公司的产业升
级并大幅提升产品的发展空间，进一步增强公司在国际市场上的竞争力。

    3、培育新的利润增长点，进一步提升盈利能力

    通过本次交易，公司主营业务将由肝素钠原料药延伸至下游低分子肝素产品，
从而进入附加值更高、发展空间更大的低分子肝素领域，有利于增强公司的可持
续发展能力和长期盈利能力，进一步提升公司的整体竞争力和抗风险能力，为更
好地回报股东奠定基础。

    三、本次投资项目与公司现有业务的关系，公司从事投资项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况

    1、本次投资项目与公司现有业务的关系

    目前，公司的主要产品为肝素钠原料药，处于肝素产业链的中游，天道医药
的主要产品为依诺肝素钠原料药及制剂，处于肝素产业链的下游，公司为天道医
药生产所需肝素钠原料药的供应商。通过本次交易，标的公司将成为公司的全资
下属公司，公司肝素全产业链布局将得到进一步完善。
    2、公司从事投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （1）人员

    标的公司目前已拥有从事依诺肝素钠原料药及制剂业务的核心技术团队和
经营管理团队。核心技术人员包括李建科、周洋等，其简历如下：

    李建科，男，1962 年出生，美国国籍，获得美国理海大学（Lehigh University）
MBA 和化学工程博士学位；1991-2004 年在美国默沙东公司从事技术及生产工
作；2005-2006 年任新加坡新达科技集团技术总裁；2005-2015 年兼职南昌大学
食品科学国家重点实验室教授、博士生导师；现任多普乐董事兼总经理。

    周洋，男，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007
年 8 月就职于天道医药，历任天道医药质量控制部负责人，现任技术部经理和药
政部经理。

    上市公司在保持标的资产现有技术团队和管理团队稳定性的基础上，未来将
标的资产现有人员纳入上市公司业务平台整合计划，实现上市公司体系内人才流
通和高效配置，并持续不断的引进相关人才，促进上市公司和标的资产的持续稳
定发展。

    （2）技术

    天道医药为国家高新技术企业，自成立以来始终坚持技术研发和创新，在低
分子肝素钠原料药和制剂领域已有 10 多年的研发、生产和销售经验，形成了一
整套有关低分子肝素产品的生产技术和关键工艺。

    天道医药建立了完善的 GLP（Good Laboratory Practice，即药物非临床研究
质量管理规范）研发管理体系，配备了高效液相色谱仪、离子色谱仪等先进的研
发检验设备，拥有多项低分子肝素生产工艺及检测方法的发明专利。

    天道医药不断进行生产工艺创新和优化，致力于提高产品收率、降低生产成
本和提升产品质量稳定性。在工艺改进的基础上，天道医药引进国际先进的无菌
生产设备，打造高度自动化的制剂灌装快速生产线，从软件和硬件层面同步提升
生产水平。
    （3）市场

    天道医药生产的依诺肝素钠原料药除用于自产依诺肝素钠制剂以外，主要销
往境外制药企业。天道医药作为国内少数同时通过欧盟 cGMP 认证和美国 FDA
现场检查的依诺肝素钠原料药生产企业，在此细分市场下处于国内领先地位。

    天道医药生产的依诺肝素钠制剂主要销往境外。欧盟委员会于 2016 年 9 月
批准了天道瑞典的依诺肝素钠制剂仿制药在欧盟地区的上市许可，该仿制药成为
欧盟批准的依诺肝素钠制剂的首仿药；在美国市场，天道医药也已向美国 FDA
提交了依诺肝素钠制剂的 ANDA（Abbreviated New Drug Application，即美国简
略新药申请），有望成为美国市场新进竞争者。

    四、上市公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

    针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，上市公司拟采取以下
应对措施：

    1、加快上市公司与标的公司间业务整合，提升上市公司盈利能力

    标的公司主营业务处于上市公司产业下游，本次交易完成后，上市公司将从
整体战略角度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等
方面，加快对标的公司业务的整合，尽快发挥产业链联动作用，提升上市公司盈
利能力。

    2、不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障

    上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级
管理人员及上市公司财务状况的监督权和检查权，为上市公司发展提供制度保障。

    3、继续完善利润分配政策，优化投资者回报机制及权益保护

    本次重组完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—上
市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43 号）等规定，结合公司的实际情况，
广泛听取投资者尤其是中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润
分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合
理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

    公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保
证。

       五、公司董事、高管关于填补被摊薄即期回报的承诺

       为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如
下：

       1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。

       2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

       3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

       4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。

       5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

       承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相
关处罚或采取相关管理措施。

       六、上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报填补措施
的承诺

       公司控股股东、实际控制人关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：

       1、任何情形下，本承诺人均不会滥用控股股东/实际控制人地位，均不会越
权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

    2、本承诺人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。

    3、本承诺人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。

    4、本承诺人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    5、本承诺人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并
愿意投赞成票（如有投票权）。

    6、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定
有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本承诺人承诺届时
将按照相关规定出具补充承诺。

    7、本承诺人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出
解释并道歉；本承诺人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本承诺人采取的自
律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。

    七、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：上市公司已根据《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等文件的有关规定，对本次重大资产重组事项对即期回报摊薄的影
响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出承诺；公司所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措
施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

    特此公告。

                                 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司董事会

                                                    二〇一七年九月十二日