深圳市海普瑞药业集团股份有限公司独立董事
          关于本次发行股份购买资产暨关联交易的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法
规及《公司章程》的相关规定，我们作为深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的关于公司发行股份购买
资产暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次资产重组”）的所有相关文件，本着
独立、客观、公正的原则，在充分了解相关信息的基础上，对本次重组发表如下独
立意见:
    1、本次提交公司第四届董事会第六次会议审议的本次资产重组相关议案，在提
交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。
    2、本次资产重组构成关联交易，公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回
避表决。公司本次资产重组的相关事项经公司董事会审议通过，会议的召集、召开、
表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，表决结果合法、有效。

    3、本次资产重组方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、
法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小
股东的利益。

    4、《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要
履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
    5、公司本次交易聘请的评估机构具有证券期货从业资格，评估机构及其经办评
估师与公司及交易各方不存在现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、
公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。评估报告的假设前提符合国家有关
法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性。评估机构实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了符合评估资产实际情况的资产基础法和收益法两种评估方法，
选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用适当，评估目的与评估方法具备相关性。
本次评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，具有合理性和
公允性，不会损害公司及中小股东利益。
    6、本次交易有利于公司实现全产业链整合、增强公司竞争能力、增强公司抗风
险能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益。
    7、公司已就继续推进本次资产重组项目过程中的相关事项履行了现阶段必需的
法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
    8、本次交易尚需获得公司股东大会批准及中国证监会的核准。
    综上，我们同意本次董事会就本次交易的总体安排。




                                           独立董事：陈俊发、张荣庆、王肇辉
                                                       二〇一七年九月十一日