深圳市海普瑞药业集团股份有限公司董事会

            关于重组履行法定程序的完备性、合规性及

                   提交法律文件的有效性的说明

    深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“海普瑞”或“公司”）拟
向深圳市多普乐实业发展有限公司（以下简称“多普乐”）全体股东发行股份购
买多普乐100%的股权（以下简称“本次交易”、“本次资产重组”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所相关规范性文件
的要求，公司董事会对于本次资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交的法
律文件有效性的说明如下：

    一、关于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

    （一）2017年4月28日，公司发布《重大事项停牌公告》，因正在筹划收购
资产等事项，该事项尚存在不确定性，为保护广大投资者的利益，经公司向深圳
证券交易所申请，公司股票自2017年4月28日开市起停牌。

    （二）停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请
了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，正式启动
了本次资产重组各项准备工作。公司及时采取了严密的保密措施，制定了严格有
效的保密制度，并与聘请的各相关中介机构签订了保密协议。

    （三）公司首次筹划本次交易事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅均
未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。

    （四）股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情
况公告。

    （五）停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要
求编制了本次资产重组的报告书及其他有关文件。

    （六）公司独立董事在董事会会议召开前认真审核了本次资产重组涉及的相
关文件，对本次资产重组事项进行了事前认可，同意将本次资产重组相关事项提
交公司董事会审议。

    （七）2017年9月11日，交易各方在参考资产评估机构出具的评估报告的基
础上，协商确定标的股权的交易价格，公司与交易对方签订了附条件生效的《发
行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。

    （八）2017年9月11日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了
公司本次资产重组报告书（草案）等相关议案，关联董事就相关议案的表决进行
了回避，独立董事发表了相关独立意见。公司聘请的独立财务顾问对本次资产重
组进行了核查并出具了独立财务顾问报告和核查意见，公司聘请的其它相关中介
机构分别出具了相关报告并发表了相关意见。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，就本次资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》的规定，公司董事会及全体
董事就本次资产重组事宜提交的相关法律文件作出如下声明和保证：本公司及全
体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    公司董事会认为，公司本次资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法
律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，相关法律文件合法有效。



                                 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司董事会

                                           二〇一七年九月十一日