中天国富证券有限公司

              关于深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

      本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

    中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“独立财务顾问”）
作为深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“海普瑞”或“公司”）发
行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财
务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关
于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕323 号）等
规范性文件的要求，对海普瑞本次交易的产业政策和交易类型相关事项进行了核
查，核查内容及意见如下：

    一、核查内容

    （一）本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的
指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医
药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

    经核查，目前上市公司主营业务为肝素钠原料药的研发、生产与销售，根据
中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为“C27 医药制造业”

    本次交易标的深圳市多普乐实业发展有限公司（以下简称“多普乐”）主要
从事低分子肝素原料药及制剂的研发、生产和销售，根据中国证监会《上市公司
行业分类指引》，多普乐属于“C27 医药制造业”

    公司及多普乐所从事行业均属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和
工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的相
关行业。

    （二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成借壳上市

    1、本次交易类型
    海普瑞主营业务为肝素钠原料药的研发、生产和销售业务；多普乐主营业务
为低分子肝素原料药及制剂的研发、生产和销售，本次交易类型属于同行业上下
游并购。

    2、本次交易不构成借壳上市

    本次交易前，上市公司总股本为 1,247,201,704 股，乐仁科技、金田土、飞
来石为公司控股股东，李锂、李坦为公司实际控制人。

    本次交易完成后，李锂、李坦及其控制的乐仁科技、金田土、飞来石合计将
持有上市公司约 1,024,570,484 股股份，占比约 73.91%。李锂、李坦及其控制的
乐仁科技、金田土、飞来石为上市公司控股股东，李锂、李坦仍为上市公司实际
控制人。上市公司实际控制人未发生变更。

    按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。

       （三）本次重组是否涉及发行股份

    本次交易海普瑞拟发行股份购买李锂、李坦等多普乐全体股东等交易对象持
有的多普乐 100%股权。因此，本次交易涉及发行股份。

       （四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    截至本核查意见出具日，海普瑞未有被中国证监会立案稽查且尚未结案的情
形。

       二、核查意见

    本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、
深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上
〔2013〕323 号）等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对本次交易方案等信
息披露文件进行审慎核查后认为：

    1、本次资产重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的行业。
2、本次资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购。

3、本次交易不构成借壳上市。

4、本次重组涉及发行股份。

5、海普瑞未有被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

（以下无正文）
    （本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市海普瑞药业集团股份
有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）




项目协办人：

                 唐诗婕                   张亚君




项目主办人：

                 章敬富                   王毅东




                                                   中天国富证券有限公司



                                                       2017 年 9 月 11 日