证券代码：002399           证券简称：海普瑞          公告编号：2017-102


             深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

  关于使用自有资金对Resverlogix Corp.进行投资的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、投资概述
    1、本次投资前，公司持有 RVX 发行的 14,603,333 股普通股，持股比例为
12.74%。公司还拥有 RVX 的专利产品 RVX-208 在中国大陆、香港、澳门和台湾的
独家市场许可权。
    2、公司于 2017 年 10 月 13 日与 RVX 签署股权认购协议。RVX 拟新发行最高
不超过 61,000,000 股普通股，发行价格为 1.44 加元/股，并按照每一股普通股
对应发行 0.082759 份认股权证。公司拟以自有资金不超过 8,700 万加元认购 RVX
新发行不超过 60,416,667 股普通股，并获得相应的认股权证。
    3、本次投资需经过多伦多证券交易所批准，以及公司董事会及相关政府部
门的批准。
    4、本次投资不构成关联交易和重大资产重组。
    5、根据相关法律法规、规则及公司章程等规定，本次投资在董事会权限范
围内，无需提交股东大会审议批准。
    二、交易标的基本情况
    1、投资标的名称：Resverlogix Corp.
    注册地址：加拿大卡尔加里理查德道 SW4820 号
    主营业务：RVX 是一家开发治疗心脑血管疾病药物的新药研发公司，致力于
开发选择性抑制溴域和额外末端结构域蛋白质的小分子药物，目前正在开发的品
种为 RVX-208，用于降低心血管疾病患者主要不良心血管事件的发生率及治疗肾
病，现正在分别进行三期临床试验和二期临床试验。
    上市证券交易所：多伦多证券交易所
       证券简称：RVX
       已发行股份：普通股 114,624,089 股，认股权证 15,225,161 份，股票期权
2,944,200 股，限制性股票 534,179 股。
       2、标的资产：RVX 新发行的普通股，购买价格 1.44 加元/股。
       3、RVX 的主要股东情况：
       本次股份发行前，RVX 的主要股东如下：

                     股东名称                         股份数（股）         比例（%）

Eastern Capital Limited                                22,183,287            19.35%

海普瑞                                                 14,603,333            12.74%

NGN BioMed Opportunity II LP                            8,000,108            6.98%

其他                                                   69,387,361            60.53%
                   合计                                114,624,089            100%

       本次股份发行并成功交割后，公司将最多持有 RVX 发行的 75,020,000 股股
票，占已发行普通股比例为 42.86%。
       4、RVX 最近一年又一期的主要财务指标
                                                                         单位：万美元

         项目                   2017.07.31                  2017.04.30

资产总额                           956.4                       1,086.7

负债总额                          12,079.6                    11,243.6

净资产                            -11,123.2                   -10,156.9

项目                      2017 年 4 月-2017 年 7 月   2016 年 5 月-2017 年 4 月

营业收入                              -                              -

净利润                            - 1,535.6                   -4,621.0

       注 1：RVX 的财政会计年度为截至每年的 4 月 30 日.
       注 2：净利润为负主要是因为创新药研发周期较长，前期研发投入较大。
       5、定价依据：RVX 是加拿大多伦多证券交易所的上市公司，双方根据 2017
年 9 月 15 日的 RVX 的收盘价为基础所确定。
       四、协议的主要内容
       1、RVX 拟非公开发行不超过 61,000,000 股股票，每股发行价格为 1.44 元
加币，同时每一股普通股将对应发行 0.082759 份认股权证，认股权证的行权价
格为 1.64 加元/股，有效期为认股权证发行后的 4 年。
    2 、 公 司 拟 以 自 有 资 金 不 超 过 8,700 万 加 元 认 购 RVX 新 发 行 不 超 过
60,416,667 股普通股股票，并获得相对应发行的认股权证。
    3、资金用途：RVX 将使用资金用于偿还债务、利息和相关的费用，以及用
于研发活动，包括但不限于用于降低心血管疾病患者主要不良心血管事件的发生
率的临床试验，一般和管理费用，营运资本和运营费用。
    4、本次非公开发行需要获得多伦多证券交易所的批准，以及海普瑞董事会
及相关的中国政府部门的批准。完成前述批准后，双方进行股权交割。
    5、本协议适用于加拿大法律。
    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、投资目的和对公司的影响
    RVX 是一家多伦多证券交易所上市的心血管疾病治疗药物的研发公司，其主
要品种 RVX-208 用于降低心血管疾病患者主要不良心血管事件的适应症现已进
入全球三期临床试验阶段。
    心脑血管治疗领域是公司重点发展和投资的领域之一，本次追加投资 RVX，
符合公司的整体战略要求。一方面公司可以分享其在欧美医药市场未来潜在的发
展收益，并借助其所积累的在国际药政法规、新药开发和临床研究等方面的优势；
另一方面，中国是心脑血管疾病患者人数最多的国家之一，具有庞大潜在的市场
机会，公司作为其大中华区的独家市场合作伙伴，将其产品带入到中国市场，积
极参与到快速发展的中国市场，为广大国内患者带来新的品种，推动公司业务持
续、健康、快速成长。
    2、主要风险
    （1）收益不确定的风险：RVX 作为创新药研发的上市公司，前期研发投入
较大，且存在研发失败的风险，研发失败将影响其业绩，同时影响公司本次投资
收益。
    （2）外汇波动风险：本次公司将以加拿大元对 RVX 进行投资，本协议签署
之日至付款日还存在较长的时间，汇率的波动将可能给本次投资带来汇兑风险。
    （3）审批风险：本次交易需要获得多伦多证券交易所、深圳市发展与改革
委员会、深圳市经济贸易与信息化委员会、国家外汇管理局深圳分局等主管政府
部门的核准或备案后方可实施，是否能够获得相关核准或备案以及时间均存在不
确定性。
    （4）其他风险：不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不
利影响的可能性。
    六、独立董事意见
    公司使用自有资金对 Resverlogix Corp.进行投资，主要目的在于提高自有
闲置资金的使用效率，同时加大对 RVX 的投资将有利于公司更好地整合 RVX 的资
源，有助于公司在大中华区申请 RVX-208 的注册上市，并分享其在欧美医药市场
未来潜在的发展收益。本次对外投资符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和中小
股东利益的情形。本次投资使用公司自有资金，不涉及募集资金，不会影响到公
司正常的生产经营活动。
    综上所述，我们同意使用自有资金对 Resverlogix Corp.进行投资。
    七、备案文件
    1、公司第四届董事会第七次会议决议；
    2、公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
    3、股权认购协议。



    特此公告。



                                      深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

                                                                 董事会

                                                   二〇一七年十月十四日