海普瑞:关于使用自有资金对Resverlogix Corp.进行投资的公告2017-10-14
证券代码:002399 证券简称:海普瑞 公告编号:2017-102
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
关于使用自有资金对Resverlogix Corp.进行投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
1、本次投资前,公司持有 RVX 发行的 14,603,333 股普通股,持股比例为
12.74%。公司还拥有 RVX 的专利产品 RVX-208 在中国大陆、香港、澳门和台湾的
独家市场许可权。
2、公司于 2017 年 10 月 13 日与 RVX 签署股权认购协议。RVX 拟新发行最高
不超过 61,000,000 股普通股,发行价格为 1.44 加元/股,并按照每一股普通股
对应发行 0.082759 份认股权证。公司拟以自有资金不超过 8,700 万加元认购 RVX
新发行不超过 60,416,667 股普通股,并获得相应的认股权证。
3、本次投资需经过多伦多证券交易所批准,以及公司董事会及相关政府部
门的批准。
4、本次投资不构成关联交易和重大资产重组。
5、根据相关法律法规、规则及公司章程等规定,本次投资在董事会权限范
围内,无需提交股东大会审议批准。
二、交易标的基本情况
1、投资标的名称:Resverlogix Corp.
注册地址:加拿大卡尔加里理查德道 SW4820 号
主营业务:RVX 是一家开发治疗心脑血管疾病药物的新药研发公司,致力于
开发选择性抑制溴域和额外末端结构域蛋白质的小分子药物,目前正在开发的品
种为 RVX-208,用于降低心血管疾病患者主要不良心血管事件的发生率及治疗肾
病,现正在分别进行三期临床试验和二期临床试验。
上市证券交易所:多伦多证券交易所
证券简称:RVX
已发行股份:普通股 114,624,089 股,认股权证 15,225,161 份,股票期权
2,944,200 股,限制性股票 534,179 股。
2、标的资产:RVX 新发行的普通股,购买价格 1.44 加元/股。
3、RVX 的主要股东情况:
本次股份发行前,RVX 的主要股东如下:
股东名称 股份数(股) 比例(%)
Eastern Capital Limited 22,183,287 19.35%
海普瑞 14,603,333 12.74%
NGN BioMed Opportunity II LP 8,000,108 6.98%
其他 69,387,361 60.53%
合计 114,624,089 100%
本次股份发行并成功交割后,公司将最多持有 RVX 发行的 75,020,000 股股
票,占已发行普通股比例为 42.86%。
4、RVX 最近一年又一期的主要财务指标
单位:万美元
项目 2017.07.31 2017.04.30
资产总额 956.4 1,086.7
负债总额 12,079.6 11,243.6
净资产 -11,123.2 -10,156.9
项目 2017 年 4 月-2017 年 7 月 2016 年 5 月-2017 年 4 月
营业收入 - -
净利润 - 1,535.6 -4,621.0
注 1:RVX 的财政会计年度为截至每年的 4 月 30 日.
注 2:净利润为负主要是因为创新药研发周期较长,前期研发投入较大。
5、定价依据:RVX 是加拿大多伦多证券交易所的上市公司,双方根据 2017
年 9 月 15 日的 RVX 的收盘价为基础所确定。
四、协议的主要内容
1、RVX 拟非公开发行不超过 61,000,000 股股票,每股发行价格为 1.44 元
加币,同时每一股普通股将对应发行 0.082759 份认股权证,认股权证的行权价
格为 1.64 加元/股,有效期为认股权证发行后的 4 年。
2 、 公 司 拟 以 自 有 资 金 不 超 过 8,700 万 加 元 认 购 RVX 新 发 行 不 超 过
60,416,667 股普通股股票,并获得相对应发行的认股权证。
3、资金用途:RVX 将使用资金用于偿还债务、利息和相关的费用,以及用
于研发活动,包括但不限于用于降低心血管疾病患者主要不良心血管事件的发生
率的临床试验,一般和管理费用,营运资本和运营费用。
4、本次非公开发行需要获得多伦多证券交易所的批准,以及海普瑞董事会
及相关的中国政府部门的批准。完成前述批准后,双方进行股权交割。
5、本协议适用于加拿大法律。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的和对公司的影响
RVX 是一家多伦多证券交易所上市的心血管疾病治疗药物的研发公司,其主
要品种 RVX-208 用于降低心血管疾病患者主要不良心血管事件的适应症现已进
入全球三期临床试验阶段。
心脑血管治疗领域是公司重点发展和投资的领域之一,本次追加投资 RVX,
符合公司的整体战略要求。一方面公司可以分享其在欧美医药市场未来潜在的发
展收益,并借助其所积累的在国际药政法规、新药开发和临床研究等方面的优势;
另一方面,中国是心脑血管疾病患者人数最多的国家之一,具有庞大潜在的市场
机会,公司作为其大中华区的独家市场合作伙伴,将其产品带入到中国市场,积
极参与到快速发展的中国市场,为广大国内患者带来新的品种,推动公司业务持
续、健康、快速成长。
2、主要风险
(1)收益不确定的风险:RVX 作为创新药研发的上市公司,前期研发投入
较大,且存在研发失败的风险,研发失败将影响其业绩,同时影响公司本次投资
收益。
(2)外汇波动风险:本次公司将以加拿大元对 RVX 进行投资,本协议签署
之日至付款日还存在较长的时间,汇率的波动将可能给本次投资带来汇兑风险。
(3)审批风险:本次交易需要获得多伦多证券交易所、深圳市发展与改革
委员会、深圳市经济贸易与信息化委员会、国家外汇管理局深圳分局等主管政府
部门的核准或备案后方可实施,是否能够获得相关核准或备案以及时间均存在不
确定性。
(4)其他风险:不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不
利影响的可能性。
六、独立董事意见
公司使用自有资金对 Resverlogix Corp.进行投资,主要目的在于提高自有
闲置资金的使用效率,同时加大对 RVX 的投资将有利于公司更好地整合 RVX 的资
源,有助于公司在大中华区申请 RVX-208 的注册上市,并分享其在欧美医药市场
未来潜在的发展收益。本次对外投资符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规及《公司章程》的相关规定,符合公司的根本利益,不存在损害本公司和中小
股东利益的情形。本次投资使用公司自有资金,不涉及募集资金,不会影响到公
司正常的生产经营活动。
综上所述,我们同意使用自有资金对 Resverlogix Corp.进行投资。
七、备案文件
1、公司第四届董事会第七次会议决议;
2、公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见;
3、股权认购协议。
特此公告。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
董事会
二〇一七年十月十四日