海普瑞：北京市中伦律师事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）2017-12-13
北京市中伦律师事务所
关于深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（三）
二〇一七年十二月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San
Francisco
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（三）
致：深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《重组管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，本所作为海普瑞聘请的专项法律顾问，已就海
普瑞购买多普乐 100%股权事宜出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市海普
瑞药业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》、《北京市
中伦律师事务所关于深圳市海普瑞药业集团股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易的补充法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于深圳市海普瑞药业集
团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简
称“原法律意见书”），现就《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（172046 号）中需要律师核查并发表意见的有关法律事项，出具《北京市中伦
律师事务所关于深圳市海普瑞药业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“本法律意见书”）。
本所依据我国现行有效的或者有关行为、事实发生或存在时适用的法律、行
政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。
2
本所仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律
师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表
专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计、资产评估、境外法律事项
等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和交易各方的说明函予以
引述。
本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法定文件，随其他材料一同
上报。本所同意海普瑞部分或全部在本次交易的报告书中自行引用或按中国证监
会的审核要求引用本法律意见书的内容，但海普瑞作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与本所出具
的原法律意见书中的含义相同。
本法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何
其他目的或用途。
反馈意见 1：申请材料显示，交易对方中 INNO GOLD INVESTMENTS
LIMITED、LINKFUL TREASURE MANAGEMENT LIMITED、GS Direct
Pharma Limited 为境外法人。请你公司补充披露本次交易是否符合《外国投资
者对上市公司战略投资管理办法》等规定，是否需要履行相关程序及程序履行
是否存在实质性障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、本次交易不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定
3
《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》 以下简称“《战投管理办法》”）
第五条规定，投资者进行战略投资应当符合的条件包括“（一）以协议转让、上
市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司 A 股
股份；（二）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已
发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外”等。
根据本次交易方案，境外交易对方 GS PHARMA、INNO GOLD、LINKFUL
在交易完成后将持有上市公司已发行股份的 1.15%、0.50%、0.20%，持有股份比
例均低于 10%，不满足《战投管理办法》第五条规定的战略投资者在取得上市公
司股份后持股比例不低于已发行股份 10%的要求。
二、本次交易将履行备案程序
（一）相关法律法规
2016 年 10 月 8 日，国家发展和改革委员会和商务部发布 2016 年第 22 号公
告（以下简称“《第 22 号公告》”）：“2016 年 9 月 3 日，第十二届全国人民
代表大会常务委员会第二十二次会议审议通过《关于修改<中华人民共和国外资
企业法>等四部法律的决定》，将不涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投
资企业设立及变更，由审批改为备案管理。经国务院批准，外商投资准入特别管
理措施范围按《外商投资产业指导目录（2015 年修订）》中限制类和禁止类，以
及鼓励类中有股权要求、高管要求的有关规定执行。涉及外资并购设立企业及变
更的，按现行有关规定执行。”同日,商务部发布《外商投资企业设立及变更备
案管理暂行办法》（以下简称“《备案办法》”），《备案办法》第二条规定：“外
商投资企业的设立及变更，不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，适用本办
法。”
2017 年 7 月 30 日，商务部修订《备案办法》，修订后的《备案办法》第七
条第一款规定：“外国投资者战略投资非外商投资的上市公司，属于本办法规定
的备案范围的，应于证券登记结算机构证券登记前或登记后 30 日内办理备案手
续，填报《设立申报表》。”第十二条第一款规定：“外商投资企业或其投资者
在线提交《设立申报表》或《变更申报表》及相关文件后，备案机构对填报信息
4
形式上的完整性和准确性进行核对，并对申报事项是否属于备案范围进行甄别。
属于本办法规定的备案范围的，备案机构应在 3 个工作日内完成备案。不属于备
案范围的，备案机构应在 3 个工作日内在线通知外商投资企业或其投资者按有关
规定办理，并通知相关部门依法处理。”同日，商务部发布 2017 年第 37 号公告
（以下简称“《第 37 号公告》”），其第一条规定：“自由贸易试验区外，国家
规定实施准入特别管理措施的范围，自 2017 年 7 月 28 日起，依照《外商投资产
业指导目录（2017 年修订）》中《外商投资准入特别管理措施（外商投资准入负
面清单）》的规定执行。”
（二）商务部门的咨询与回复
就本次交易涉及的境外法人是否需要履行商务部门审批的情况，公司、独立
财务顾问及律师向深圳市经济贸易和信息化委员会咨询，其回复称外国投资者投
资上市公司，若上市公司不属于国家规定实施准入特别管理措施范围的，应履行
备案程序。
（三）本次交易将履行备案程序
综上所述，上市公司与标的公司目前所从事行业均属于《外商投资产业指导
目录（2017 年修订）》中鼓励外商投资的产业，且不存在股权要求、高管要求，
本次交易适用有关备案程序。
根据商务部条约法律司负责人就《备案办法》的解读：“与行政许可不同，
本《办法》规定的备案管理属于告知性备案，不是企业办理其他手续的前置条
件”，本次交易将履行的备案程序不存在实质性障碍。
此外，若商务部门对上市公司本次交易应履行程序有其他规定或要求，上市
公司将从其规定严格执行。
（四）海普瑞出具相关承诺
海普瑞就上述事项出具了《关于履行商务部门相关程序的承诺函》，承诺：
“本公司将严格按照商务部门有关规定或要求履行相关程序，在相关程序履行完
毕前，本公司不实施本次交易。”
5
三、本所意见
综上所述，本所认为，GS PHARMA、INNO GOLD、LINKFUL 入股海普瑞
的情形不适用《战投管理办法》；本次交易将向商务部门履行备案程序，备案程
序的履行不存在实质性障碍。
反馈意见 2：申请材料显示，本次交易对方中存在多家有限合伙及持股型公
司。请你公司补充披露交易对方是否专为本次交易设立、是否存在其他投资，
如不存在其他投资，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企
业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、交易对方是否专为本次交易设立、是否存在其他投资等情况
根据交易对方提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
本次交易对方中各机构股东的设立目的、存续期间、是否存在多普乐以外其他投
资和入股多普乐时间等情况如下：
序 是否专为本 是否存在 入股多普
交易对方 其他投资标的 存续期间
号 次交易设立 其他投资 乐时间
海普瑞、LuckyKind 2007.08.02-
1 乐仁科技 否 是 2012.02.08
Holidings Limited 2027.08.02
海普瑞、Flystone 2007.08.01-
2 飞来石 否 是 2007.08.27
Holidings Limited 2027.08.01
安图顺泽投资咨询有
2007.07.10-
3 鑫化嘉业 否 是 限公司、上海乾庆商 2012.02.08
2047.07.09
务咨询有限公司
海普瑞、KingField 2007.08.10-
4 金田土 否 是 2012.02.08
Holidings Limited 2023.11.17
海普瑞、Dripstone
Holdings Limited、惠 2007.08.03-
5 水滴石穿 否 是 2012.02.08
州市峰景水境生态农 2023-11.17
业有限公司
2013.03.12-
6 东方道智 否 否 - 2013.06.06
2023.03.11
INNO 2009.08.28
7 否 否 - 2012.02.08
GOLD 设立
8 LINKFUL 否 否 - 2011.03.11 2012.02.08
6
设立
GS 2007.07.17
9 否 否 - 2008.01.14
PHARMA 设立
注：2007 年 8 月 27 日，飞来石通过受让李坦所持多普乐 0.3523%的股权入股多普乐，
应时信息通过受让李坦所持多普乐 3.4799%的股权入股多普乐；2008 年 1 月 14 日，GS
PHARMA 以增资形式入股多普乐；2012 年 2 月 8 日，乐仁科技、鑫化嘉业、金田土、水滴
石穿、INNO GOLD、LINKFUL 以增资形式入股多普乐；2013 年 6 月 6 日，东方道智通过
受让应时信息所持多普乐的全部股权入股多普乐，东方道智与应时信息受同一实际控制人彭
长虹控制
根据前述核查，综合考虑各交易对方机构股东的存续期间、入股多普乐时间、
入股多普乐的形式、其他对外投资情况及各交易对方出具的说明等，本所认为：
（一）乐仁科技、飞来石、鑫化嘉业、金田土、水滴石穿非专为本次交易
设立，且均存在除多普乐之外的其他投资
乐仁科技、鑫化嘉业、金田土、水滴石穿均于 2012 年 2 月 8 日以增资形式
入股多普乐，且均存在除多普乐之外的其他投资；飞来石 2007 年 8 月 27 日以受
让李坦股权的形式入股多普乐，且存在除多普乐之外的其他投资。
（二）GS PHARMA、东方道智、INNO GOLD、LINKFUL 非专为本次交
易设立，但不存在除多普乐之外的其他投资
GS PHARMA 除多普乐外并无其他对外投资，但 GS PHARMA 曾于 2007 年
9 月 29 日入股海普瑞，并于海普瑞上市之后逐步退出，并非专为本次交易设立。
东方道智、INNO GOLD、LINKFUL 除多普乐外亦无其他对外投资，但 INNO
GOLD、LINKFUL 于 2012 年 2 月 8 日以增资形式入股多普乐；东方道智所持多
普乐股权的转让方应时信息（东方道智与应时信息受同一实际控制人彭长虹控
制），于 2007 年 8 月 27 日以受让李坦股权的形式入股多普乐，所以 GS PHARMA、
东方道智、INNO GOLD、LINKFUL 系以持有多普乐为目的，而非专为本次交易
设立的有限合伙企业/公司。
综上，乐仁科技、飞来石、鑫化嘉业、金田土、水滴石穿、东方道智、INNO
GOLD、LINKFUL、GS PHARMA 并非专为本次交易而设立的有限合伙企业/公
司，其中乐仁科技、飞来石、鑫化嘉业、金田土、水滴石穿存在除多普乐外的其
7
他投资，GS PHARMA、东方道智、INNO GOLD、LINKFUL 不存在除多普乐之
外的其他投资。
二、穿透锁定安排
GS PHARMA、东方道智、INNO GOLD、LINKFUL 的合伙人/股东已就本
次交易涉及的穿透锁定安排作出如下承诺：
（一）GS PHARMA
GS PHARMA 往上追溯的股东结构图为：
The Goldman Sach
Group, Inc.
100%
Broad Street Principal
Investments
Superholdco, L.L.C.
100%
GS Direct, L.L.C.
100%
GS PHARMA
The Goldman Sach Group, Inc.（高盛集团，美国纽约证券交易所上市公司，
股票代码“GS”）出具了如下承诺：
“承诺在锁定期内将持续直接或间接持有 GS PHARMA 的 100%股权，从而
持续间接持有 GS PHARMA 通过本次交易持有的海普瑞股票”。
（二）东方道智
东方道智的执行事务合伙人彭长虹、有限合伙人喻瑞洋已就本次交易完成后
其持有的合伙企业份额出具了《承诺函》，承诺在东方道智通过本次交易获得海
普瑞股票的锁定期内，不以任何方式直接或间接转让、或以任何方式处置其直接
8
或间接持有的东方道智的合伙份额或退伙。
东方道智的有限合伙人新疆东方健宏股权投资管理有限公司（彭长虹、喻瑞
洋持股）已就本次交易完成后其持有的合伙企业份额出具了《承诺函》，承诺在
东方道智通过本次交易获得海普瑞股票的锁定期内，不以任何方式直接或间接转
让、或以任何方式处置其持有的东方道智的合伙份额或退伙。
（三）INNO GOLD
INNO GOLD 股东牛师明已就本次交易完成后其持有的 INNO GOLD 股权出
具了《承诺函》，承诺在 INNO GOLD 通过本次交易获得海普瑞股票的锁定期内，
不以任何方式直接或间接转让其持有的 INNO GOLD 的股份。
（四）LINKFUL
LINKFUL 股东黄光伟、孔众已就本次交易完成后其持有的 LINKFUL 股权
出具了《承诺函》，承诺在 LINKFUL 通过本次交易获得海普瑞股票的锁定期内，
不以任何方式直接或间接转让其持有的 LINKFUL 的股份。
三、本所意见
综上所述，本所认为，本次交易对方中的所有机构股东均非专为本次交易而
设立，其中乐仁科技、飞来石、鑫化嘉业、金田土、水滴石穿存在除多普乐外的
其他投资，GS PHARMA、东方道智、INNO GOLD、LINKFUL 不存在除多普乐
外的其他投资，其最终出资的法人或自然人已就其持有的股份或合伙份额作出了
锁定承诺。
反馈意见 4：申请材料显示，多普乐的主要经营活动由其全资子公司深圳市
天道医药有限公司（以下简称天道医药）进行，已向美国 FDA 提交依诺肝素钠
制剂的简略新药申请（ANDA）。天道医药已对美国 FDA 提出的审核意见提交了
正式回复，并通过了现场检查，目前正等待 FDA 评审。该项 ANDA 的具体批准
时间目前无法准确预计。请你公司补充披露依诺肝素钠制剂的简略新药申请
（ANDA）评审进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障
9
碍或不能如期办毕的风险，以及对生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
一、依诺肝素钠制剂 ANDA 评审进展情况
（一）美国 FDA 评审 ANDA 的流程图
美国 FDA 评审 ANDA 的流程图如下：
申请
ANDA
拒绝接收
申请审查
申请可接受&
N
完整性审查
Y
现场检查（cGMP） 标签审查 化学&微生物审查 生物等效性审查
批准前现场检查
N N 化学&微生物 生物等效性审查
N
N 是否通过
标签审查是否通过
审查是否通过 是否通过
Y Y Y Y
批准延期直至 生物等效性
符合相关要求 审查 缺陷信
取得ANDA
不通过信
（二）天道医药申请依诺肝素钠制剂 ANDA 评审进展
根据天道医药提供的资料及美国律师出具的法律意见，依诺肝素钠制剂
ANDA 评审进展情况如下：
2013 年 5 月 20 日，天道医药向 FDA 提交依诺肝素钠制剂 ANDA 的申请（申
请编号为#205660），并于 2013 年 7 月 2 日至 2016 年 5 月 4 日期间多次向 FDA
提交补充资料。
2016 年 9 月 2 日，FDA 向天道医药发出信件（CR Letter）。信件载明，FDA
就相关产品的生物等效性，微生物，标签，现场检查（参见上述美国 FDA 评审
ANDA 的流程图）环节的评审没有进一步的问题，但根据 FDA 相关法规，相关
10
产品的有关数据（Type II drug substance Drug Master File (DMF) #26891）尚需补
充。该补充属于上述流程图化学&微生物环节的评审。
2017 年 4 月 10 日，天道医药将上述补充资料提交给 FDA。现天道医药正等
待 FDA 通过该环节的评审。
二、预计办毕期限
美国律师出具的意见载明，美国 FDA 药类产品评审相关的法律法规并未规
定审核办毕期限。
三、相关费用承担方式
根据天道医药的陈述、天道医药与爱尔兰某公司等相关合作方签署的书面协
议，天道医药与爱尔兰某公司合作申请依诺肝素钠制剂 ANDA，申请费用由天
道医药、爱尔兰某公司各自承担一半。
四、是否存在法律障碍
美国律师出具的意见载明，根据美国 FDA 药类产品评审相关的法律法规，
只要天道医药提交满足于 FDA 要求的相关技术资料，其取得依诺肝素钠制剂
ANDA 不存在法律障碍。
五、本所意见
基于上述，本所认为，只要天道医药提交满足于 FDA 要求的相关技术资料，
其取得依诺肝素钠制剂 ANDA 不存在法律障碍。
反馈意见 5：申请材料显示，报告期内，标的资产（指多普乐）向上市公司
采购金额分别为 8,938.98 万元、14,527.34 万元、11,251.45 万元，分别占当期采
购总额的 77.98%、66.47%和 64.48%。请你公司：1）补充披露报告期内标的资
产关联交易的必要性。2）以列表的方式对比分析相关关联采购的主要内容、采
购定价与第三方采购定价的差异情况，并说明原因以及合理性。3）交易完成后
上市公司是否新增关联交易金额及比例，本次交易是否符合重大资产重组管理
11
办法的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、关联交易的必要性
（一）标的资产与海普瑞在产业链中处于直接的上下游关系，海普瑞作为
原材料供应商具备明显竞争优势
标的资产一直以来从事低分子肝素原料药及制剂的研发、生产和销售，主要
产品为依诺肝素钠原料药和制剂。低分子肝素钠系由肝素钠原料药经过解聚、降
解获得，而海普瑞作为全球领先的肝素钠原料药生产企业，双方处于直接的产业
链上下游关系。
在全球范围内，美国主要的肝素原料药生产企业包括辉瑞（Pfizer Inc.）、SPL
（SPL Acquisition Corp.，美国海普瑞的全资子公司）等。辉瑞生产的肝素原料药
主要用于自身肝素制剂的制备，少量对外销售。欧洲主要的肝素原料药生产企业
包括赛诺菲（Sanofi-Aventis Group Inc.）、利奥制药（LEO Pharma A/S）、Bioiberica
（BIOIBERICA, S.A.）等。其中，赛诺菲和利奥制药公司生产的肝素原料药主要
用于自身肝素制剂的制备，Bioiberica 为欧洲最大的肝素原料药供应商。因此主
要用于对外出售的肝素原料药生产企业中，除去 SPL、Bioiberica 等，其他主要
分布在中国，如海普瑞、千红制药、常山药业、东诚药业、青岛九龙生物医药有
限公司等。海普瑞一直是肝素原料药行业的领先企业，先后通过了欧盟、美国等
地区药政监管部门的审核或认证，并于 2014 年完成对美国 SPL 的收购，在产品
质量、技术工艺、业务规模等方面具有明显竞争优势，亦是欧美主要低分子肝素
企业的供应商，如赛诺菲、山德士（Sandoz International GmbH）、梯瓦（Teva
Pharmaceutical Industries Ltd.）、Rovi（Laboratorios Farmacéuticos ROVI, S.A.）等。
天道医药选择海普瑞作为原料药供应商首先有利于其原材料供应的持续性
和稳定性，进而确保产品生产的稳定性。第二，天道医药与海普瑞地理位置较近，
有利于节约运输成本及优化原材料采购管理。第三，天道医药与海普瑞系同一实
际控制人控制下的公司，便于双方生产经营的沟通协作。
（二）选择与原研药相同的肝素钠原料药供应商是欧美地区主要依诺肝素
钠仿制药生产企业的共同选择
12
欧美地区药政监管部门在药品上市许可申请中，对原材料供应商亦需进行核
查，以确保其符合一定生产要求以保证药品的安全性和有效性。在仿制药研发过
程中，药企选择与原研药相同的原材料供应商更有利于加快研发进程及药政审批
流程。
肝素钠原料药系生产依诺肝素钠原料及制剂的主要原材料，肝素钠原料药的
质量直接影响产出的依诺肝素钠原料药和制剂的质量。海普瑞作为依诺肝素钠原
研药的原材料供应商，是欧美地区主要药企依诺肝素钠制剂仿制药研发及后续生
产经营的供应商。在美国地区，海普瑞是赛诺菲生产依诺肝素钠制剂原研药的原
材料供应商，亦是主要依诺肝素钠制剂仿制药企山德士、梯瓦的供应商。在欧盟
地区，除标的资产外，Rovi、梯瓦等在申请依诺肝素钠仿制药上市许可过程中也
选择海普瑞的肝素钠原料药。
标的资产选择海普瑞供应肝素钠原料药有利于其欧美地区依诺肝素钠制剂
仿制药的上市申请，具有必要性。标的资产已于 2016 年 9 月顺利取得欧盟首个
依诺肝素钠制剂仿制药上市许可，其美国依诺肝素钠制剂 ANDA 正在申请中。
（三）海普瑞向标的资产供应原材料，有利于降低客户集中度，提升竞争
力
天道医药作为长期从事低分子肝素原料药及制剂的研发生产企业，其产品市
场遍及全球 20 余个国家和地区，业务规模稳步增长，尤其是天道医药获得欧盟
批准的首个依诺肝素钠制剂仿制药上市许可，打破了依诺肝素钠原研药在欧盟市
场的垄断并对原研药市场份额形成替代，业务规模快速增长，在全球依诺肝素钠
制剂市场中占据愈趋重要的地位。
与此同时，受欧美地区严格的药政监管影响，欧美地区依诺肝素钠制剂生产
企业较少，依诺肝素钠制剂市场集中度较高。依诺肝素钠制剂仿制药的出现在降
低海普瑞的下游市场集中度的同时，亦有利于下游产品市场空间的进一步扩张，
从而间接促进肝素原料药的市场需求增长。海普瑞向标的资产供应原材料有利于
降低客户集中度，分散经营风险，促进市场需求并提高议价能力和市场竞争力。
综上所述，标的资产与海普瑞之间的关联交易系基于产业链上下游关系、肝
素行业经营特征、双方行业地位及经营发展需要的结果，具有必要性。
13
二、关联采购的主要内容及采购定价的合理性
报告期内，天道医药与海普瑞的关联采购情况如下：
单位：万元
关联 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
序
关联方 交易 占同类交 占同类交 占同类交
号 金额 金额 金额
内容 易比例 易比例 易比例
1 海普瑞 肝素 11,251.45 100.00% 13,458.19 92.64% 8,938.98 100.00%
钠原
2 SPL 料药 - - 1,069.16 7.36% - -
天道医药从海普瑞采购的主要内容为肝素钠原料药，占其肝素钠原料药采购
总额的 100%。出于原材料质量和供应的稳定性等因素的考虑，标的资产没有从
第三方采购肝素钠原料药。
海普瑞向天道医药销售肝素钠原料药的销售价格参考了其向无关联第三方
销售同类产品的销售单价，具体定价政策为：向关联方销售单价（不含税）=同
类产品同一期间内销售平均单价的近似值*定价当日的外汇牌价中间价。
报告期内，海普瑞向天道医药销售肝素钠原料药与向无关联第三方销售同类
产品的均价对比情况如下：
单位：元/亿单位
序号 单位名称 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
1 无关联第三方 18,194.32 13,827.47 15,051.07
2 天道医药 18,570.89 13,899.29 15,450.74
3 差异率 2.07% 0.52% 2.66%
由上表数据可知，标的资产向海普瑞的采购单价和第三方向海普瑞的采购单
价差异较小，定价公允。
三、本次交易完成后对上市公司关联交易的影响
报告期内，标的资产关联交易除接受实际控制人李锂提供的关联担保外，主
要为向上市公司采购肝素原料药。报告期内，标的资产向上市公司采购金额分别
为 8,938.98 万元、14,527.34 万元、11,251.45 万元，占上市公司营业收入比例分
别为 3.90%、6.43%和 10.72%，预计随着标的资产在欧盟市场销售额的快速增长，
14
标的资产与上市公司之间的关联交易金额及占上市公司营业收入比重将持续提
升。
本次交易完成后，上市公司与标的资产之间的关联交易将彻底消除，与此同
时，虽然标的资产接受实际控制人担保将成为上市公司子公司接受关联方担保的
关联交易，但仅为单方面接受担保，有利于上市公司业务发展，不存在损害上市
公司利益的情形。此外，本次交易完成后，产业链协同将进一步推动上市公司及
标的资产业务的发展，标的资产整体经营规模及盈利能力将持续增长，预计相关
关联担保将逐步减少。
综上所述，本次交易虽然增加了上市公司的关联担保，但将彻底消除上市公
司对标的资产的关联销售，且随着标的公司自身规模逐步扩大，其关联担保将逐
步减少。因此，本次交易有利于减少上市公司关联交易，符合《重组管理办法》
的相关规定。
四、本所意见
基于上述，本所认为，标的资产与上市公司的关联采购具有必要性，其价格
公允。本次交易有利于上市公司减少关联交易，符合《重组管理办法》的相关规
定。
反馈意见 7：申请材料显示：1）欧盟实行药品上市许可人（Marketing
Authorization Holder，MAH）制度。这种制度下，上市许可和生产许可相互独
立，上市许可持有人可以将产品委托给不同的生产商生产，药品的安全性、有
效性和质量可控性均由上市许可持有人对公众负责。2）2016 年 2 月 19 日天道
医药生产的依诺肝素钠制剂（申请品名为 Neoparin）取得了在波兰销售的上市
许可（以下简称 Neoparin 上市许可）。2016 年 9 月 15 日，欧盟委员会批准了天
道医药生产的依诺肝素钠制剂（申请品名为 Thorinane）的上市许可（以下简称
Thorinane 上市许可）。3）Neoparin 上市许可和 Thorinane 上市许可获批时的持
有人分别为天道医药的境外合作企业 SciencePharma 和 Pharmathen。天道医药
15
已经分别与 SciencePharma 和 Pharmathen 签订了向其购买上市许可的协议，
Thorinane 上市许可已于 2017 年 9 月转至天道 TDPN 名下。4）各报告期末，多
普乐其他非流动资产期末余额分别为 958.13 万元、11,063.16 万元、15,188.46 万
元，增长主要系天道医药支付的购买 Neoparin 上市许可与 Thorinane 上市许可
对价款。请你公司补充披露:1）天道医药与 SciencePharma 和 Pharmathen 签订
向其购买上市许可的协议的主要内容，包括但不限于许可使用年限、对价款、
天 道 医药是否具有排他权使用 权、双方的权利义务情况。 2）天道医药 与
SciencePharma 和 Pharmathen 采取此种合作模式的原因及合理性、是否符合商
业逻辑。3）上市许可转让事项的进展及预计办毕期限，是否存在实质性障碍及
对生产经营的影响。4）上市许可转让是否需要取得相关地区主管部门的批准。
5）相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，预测期内是否考虑上市许可购
买成本的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
一、天道医药与 SciencePharma 的合作
根据天道医药的陈述、本所对 SciencePharma 的访谈及其提供的资料、有关
方签署的协议、波兰律师出具的法律意见，天道医药与 SciencePharma 的合作经
过如下：
（一）天道医药与 SciencePharma 合作申请 MA 的原因
SciencePharma 成立于 2004 年，注册地在波兰，系一家给药企提供专业药政
服务的咨询公司，其强项是药政注册服务、医药类证书（如 GMP、MA）维护服
务等。2008 年，SciencePharma 开启依诺肝素钠项目，准备申请依诺肝素钠药品
的 MA。
与此同时，天道医药准备开拓依诺肝素钠制剂在欧盟的市场，但是天道医药
缺乏在欧洲进行药政注册、产品推广及销售的经验，需要寻求与当地有实力的药
政服务咨询公司合作申请 MA。2011 年，天道医药在合作伙伴的介绍下认识
SciencePharma。
经进一步沟通和考察，双方均认为对方是较理想的合作伙伴，于是双方决定
合作在波兰申请依诺肝素钠制剂的 MA。
16
2012 年 11 月 1 日，天道医药与 SciencePharma 签署《上市许可合作协议》
（《Cooperation Agreement》），双方约定的合作模式是：由 SciencePharma 承担临
床试验、PK/PD 等与 MA 申请相关的费用，成功申请 MA 后由 SciencePharma
作为 MA 持有人；天道医药负责配合 MA 的申请，在成功申请 MA 后负责供应
依诺肝素钠制剂给 SciencePharma，再由 SciencePharma 通过分销商在波兰销售。
（二）MA 的取得
2016 年 2 月，SciencePharma 取得波兰 MA（Neoparin）。
（三）天道医药向 SciencePharma 购买 MA 的原因
在 SciencePharmar 取得 MA 后，天道医药就在欧盟市场自主销售与由第三
方医药公司销售进行对比测算，发现自主销售可以实现公司商业利益的最大化。
同时，为避免所生产的不同品牌的依诺肝素钠制剂在市场上的竞争，天道医药决
定向 SciencePharma 购买 MA。
因此，2016 年 9 月，天道医药与 SciencePharma 就 MA 转让事宜开始谈判。
（四）MA 购买协议的主要内容
2016 年 11 月 5 日，SciencePharma 与天道波兰、天道医药及天道瑞典签署
《合作协议》（《Master Cooperation Agreement》，主要内容如下：
SciencePharma 将 MA 以及附于 MA 的全部知识产权转让给天道波兰；对价
款为 12,800,000 欧元；自 2016 年 10 月 28 日起 6 年，天道医药或天道波兰向
SciencePharma 支付依诺肝素钠制剂在波兰总销售收入的 1%作为药政服务费，前
5 年该药政服务费的支付总额不少于 100 万欧元；自欧盟每个市场（除波兰）开
始 6 个月连续不断地销售依诺肝素钠制剂起的 5 年，天道医药按照 0.005 欧元/
支依诺肝素钠制剂的费率向 SciencePharma 支付药政服务费，该 5 年的药政服务
费的支付总额不得少于 100 万欧元；该协议适用波兰法。
该协议同时约定了 MA 交割前后的合作模式：MA 交割给天道波兰前，天道
医药负责生产、供应依诺肝素钠制剂；SciencePharma 负责将依诺肝素钠制剂销
售给当地的分销商并负责有关的药政服务；天道波兰负责市场推广及销售谈判。
17
MA 交割给天道波兰后，天道医药负责生产、供应依诺肝素钠制剂；SciencePharma
将提供波兰市场及欧盟市场的有关药政服务。
（五）MA 转让不存在实质性障碍
波兰律师 2017 年 8 月 9 日出具法律意见载明，上述《合作协议》符合波兰
的法律法规。
波兰律师 2017 年 9 月 19 日出具法律意见载明，上述 MA 的所有权人是
SciencePharma；经波兰律师在波兰相关法院（The Registry Court）调查核实，
SciencePharma 持有的上述 MA 不存在任何已注册的抵押、质押等权利受限情况。
基于上述，本所认为，上述 MA 的转让不存在实质性障碍。
（六）MA 转让的进展及预计办毕期限
Science Pharma 于 2016 年 5 月向波兰有权部门申请在 MA 项下增加新的产
品规格（高浓度规格及西林瓶规格）。现 Science Pharma 正等待有权部门审批通
过 MA 项下新增加的产品规格，待审批通过后再依约向有权部门申请 MA 转让
的手续。
根据 SciencePharma 与天道波兰、天道医药及天道瑞典签署的《合作协议》，
MA 转让的交割日不迟于 2019 年 9 月 14 日。
（七）MA 转让所需的主管部门的批准
波兰律师 2017 年 9 月 19 日出具的法律意见载明，波兰 MA（Neoparin）的
转让需要取得波兰有权部门（The Chairman of the Office for Registration of
Medicinal Products，Medical Devices and Biocidal Products）的批准。
二、天道医药与 Pharmathen 的合作
根据天道医药的陈述、有关方签署的协议、英国律师出具的法律意见，天道
医药与 Pharmathen 的合作经过如下：
（一）合作申请 MA 的原因
Pharmathen 成立于 2000 年，注册地在希腊，系欧盟药政注册代理机构。
18
2010 年，天道医药准备开拓依诺肝素钠制剂在欧盟的市场，其产品如果在
欧盟上市需取得欧盟的 MA。但是天道医药缺乏在欧洲进行药政注册、产品推广
及销售的经验，天道医药需要寻求与当地有实力的药政注册代理机构合作申请
MA。
在合作伙伴的介绍下，天道医药认识了 Pharmathen。经双方进一步沟通和考
察，双方均认为对方是较理想的合作伙伴。经协商，双方决定合作申请依诺肝素
钠制剂的欧盟 MA。
2013 年 1 月 17 日，天道医药与 Pharmathen 签署《许可和供货协议》《Licensing
and Supply Agreement》），约定共同申请两个 MA，申请成功后，由 Pharmathen
持有一个（即 Thorinane），由天道医药持有另一个（即 Inhixa）。
（二）MA 的取得
2016 年 9 月，两个欧盟 MA 成功获取。根据双方的协议，由 Pharmathen 持
有 Thorinane 的 MA，由天道医药持有 Inhixa 的 MA。
（三）天道医药向 Pharmathen 购买 Thorinane MA 的原因
根据 Pharmathen 和天道医药的协议，天道医药有义务提供 Thorinane MA 项
下的依诺肝素钠制剂产品。这样会导致 Pharmathen 授权的第三方、天道医药在
欧盟市场同时销售不同品牌的、但实际上均由天道医药供应的依诺肝素钠制剂产
品。因此，为避免生产的不同品牌的依诺肝素钠制剂在市场上的竞争，天道医药
决定向 Pharmathen 购买 Thorinane 的 MA，并准备自行组建欧盟市场的销售团队
进行销售，以达到商业利益最大化。
（四）MA 购买协议的主要内容
经协商，天道医药与 Pharmathen 于 2016 年 11 月 4 日签署有关 Thorinan MA
转让的《上市许可转让协议》（《Marketing Authorization Transfer Deed》。主要内
容如下：
Pharmathen 将 Thorinane 的 MA 及附于 MA 证书的商标与域名转让给天道医
药；对价款为 10,000,000 欧元；转让程序由 Pharmathen 向欧盟药监局申请；该
19
协议适用英国法。
英国律师出具的法律意见载明，上述协议符合英国的法律法规。
（五）Thorinane MA 已交割
天道 TDPN 于 2017 年 9 月取得 Thorinane 的 MA，具体情况如下：
序号 主体 发证地区 证书名称 证书编号 备 注 有效期
天道 Thorinane-依 2016.9.15
1 欧盟 MA EU/1/16/1131
TDPN 诺肝素钠 -2021.9.15
三、同时与 SciencePharma 和 Pharmathen 合作的原因
欧盟药品审批程序主要有两种，即药品集中审批程序（Centralized Procedure，
简称 CP）和药品非集中审批程序（Decentralized Procedure，简称 DCP）。
通过 CP 程序申请 MA，能够一次性取得在欧盟所有成员国的上市许可。通
过 DCP 程序申请 MA，在欧盟任一成员国申请获准后，还需经药品互认可程序
才能取得在其他成员国的上市许可。
天道医药同时通过 CP、DCP 两种程序申请 MA，与 SciencePharma 合作申
请 MA，通过 DCP 程序，向波兰药政监管部门进行申请；与 Pharmathen 合作申
请 MA，通过 CP 程序，向欧盟提交申请。
四、本所意见
综上所述，本所认为，天道医药是根据当时的客观情况选择与 SciencePharma
和 Pharmathen 合作，合作模式具合理性，符合商业逻辑。天道 TDPN 已取得
Thorinane 的 MA，从 SciencePharma 受让 Neoparin 的 MA 不存在实质性障碍。
反馈意见 14：申请材料显示，报告期内，多普乐销售费用分别为 1,006.04
万元、2,409.07 万元和 1,874.55 万元，占当期营业收入的比重分别为 4.86%、7.90%
和 8.31%，占比逐年上升。请你公司：1）结合销售费用构成、报告期内举行的
推广活动、同行业可比公司销售费用率等情况，补充披露多普乐销售费用率的
20
合理性。2)多普乐为防范商业贿赂的相关内部控制措施。请独立财务顾问和会计
师、律师结合标的资产所处行业的行业特征，核查标的资产报告期内是否存在
商业贿赂等重大违法违规情形并发表明确意见。
一、多普乐为防范商业贿赂的相关内部控制措施
（一）相关法律法规
《中华人民共和国反不正当竞争法》（以下简称“《反不正当竞争法》”）、《国
家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》（以下简称“《关于禁止商
业贿赂行为的暂行规定》”）对商业贿赂的构成要件规定如下：
《反不正当竞争法》第八条规定：“经营者不得采用财物或者其他手段进行
贿赂以销售或者购买商品。在帐外暗中给予对方单位或者个人回扣的，以行贿论
处；对方单位或者个人在帐外暗中收受回扣的，以受贿论处。
经营者销售或者购买商品，可以以明示方式给对方折扣，可以给中间人佣金。
经营者给对方折扣、给中间人佣金的，必须如实入帐。接受折扣、佣金的经营者
必须如实入帐。”
《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》第二条规定：“经营者不得违反《反
不正当竞争法》第八条规定，采用商业贿赂手段销售或者购买商品。
本规定所称商业贿赂，是指经营者为销售或者购买商品而采用财物或者其他
手段贿赂对方单位或者个人的行为。
前款所称财物，是指现金和实物，包括经营者为销售或者购买商品，假借促
销费、宣传费、赞助费、科研费、劳务费、咨询费、佣金等名义，或者以报销各
种费用等方式，给付对方单位或者个人的财物。
第二款所称其他手段，是指提供国内外各种名义的旅游、考察等给付财物以
外的其他利益的手段。”
《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》第五条规定：“本规定所称回扣，是
指经营者销售商品时在帐外暗中以现金、实物或者其他方式退给对方单位或者个
人的一定比例的商品价款。
21
本规定所称帐外暗中，是指未在依法设立的反映其生产经营活动或者行政事
业经费收支的财务帐上按照财务会计制度规定明确如实记载，包括不记入财务
帐、转入其他财务帐或者做假帐等。”
（二）多普乐为防范商业贿赂的相关内部控制措施
为了防范经营管理过程中的商业贿赂行为，多普乐制定了防范商业贿赂的相
关制度，明确要求销售人员不得有商业贿赂行为、不得通过不正当竞争方法获利；
建立了资金管理、销售费用核算等财务内部控制制度；财务部门严格审查销售人
员的报销凭证并控制费用报销，禁止报销与公司正常生产经营无关的费用。在销
售过程中，多普乐明确禁止销售人员在销售过程中使用行贿等不正当手段，并要
求销售人员对不进行商业贿赂及其他不正当竞争行为进行承诺。此外，多普乐在
与代理商签订代理销售协议时，明确要求代理商依照产品的专业化推广规范进行
产品销售与推广，严禁带金销售等任何违法违规行为。
二、标的资产报告期内不存在商业贿赂等重大违法违规情形
标的资产的销售以境外销售为主，报告期各期境外销售占主营业务收入比例
均在 90%以上，境外销售以直接销售为主，直销模式对应的收入占境外销售收入
比例均在 80%以上，产生的市场推广费用相对较少；标的资产境内销售以经销商
代理为主，销售员工较少，销售人员薪酬总和较低。基于以上情形，本所律师就
标的资产报告期内是否存在商业贿赂等重大违法违规情形进行了下述核查工作。
（一）核查相关内部管理制度及其运行情况
本所律师对多普乐防止商业贿赂相关的制度进行了核查，并对多普乐主要销
售人员和财务人员进行访谈，了解多普乐防止商业贿赂相关制度的执行情况；核
查了多普乐与代理商、经销商、终端客户签订的合同情况，并对主要代理商、经
销商、终端客户进行访谈。
（二）核查商业贿赂不良记录情况
根据《国家卫生计生委印发<关于建立医药购销领域商业贿赂不良记录的规
定>的通知》（国卫法制发[2013]50 号）和《国家卫生计生委办公厅关于落实医药
22
购销领域商业贿赂不良记录规定有关工作的通知》（国卫办药政函[2014]163 号）
的有关规定，本所律师核查了国家卫生和计划生育委员会网站
（http://www.moh.gov.cn/）、多普乐主要境内客户所在地卫生和计划生育委员会
网站公布的商业贿赂不良记录，该等记录中不存在多普乐、天道医药及相关客户
的商业贿赂不良记录信息。
（三）获取相关合法合规证明
根据《反不正当竞争法》的有关规定，县级以上人民政府工商行政管理部门
对不正当竞争行为进行监督检查。根据深圳市市场和质量监督管理委员会出具的
复函，“多普乐和天道医药自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 5 月 31 日没有违反市场
和质量（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格
检查等）监督管理有关法律法规的记录”。
（四）签署《关于不存在商业贿赂的确认函》
标的资产及其实际控制人、总经理、财务经理、销售经理、核心销售人员签
署了《关于不存在商业贿赂的确认函》，承诺其不存在因推广公司的相关产品而
通过以财务或其他手段进行贿赂的情形。
标的资产主要代理商签署了《关于不存在商业贿赂的确认函》，承诺其公司
及其实际控制人、员工不存在因推广深圳市天道医药有限公司的相关产品向医疗
机构及人员支付费用而被司法机关判定为行贿的情形。
三、多普乐、天道医药及其核心销售人员不存在因商业贿赂行为被立案调
查或处罚的情况
本所律师根据多普乐、天道医药出具的确认函，深圳市市场和质量监督管理
委员会出具的合规证明，通过必应等搜索引擎以及公开信息渠道，包括中国裁判
文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等，核查有关多普乐、天道医药及其核心销
售人员商业贿赂的新闻报道或被立案调查的情况。
经核查，多普乐、天道医药及其核心销售人员报告期内不存在相关商业贿赂
事件以及因商业贿赂行为曾被检察机关立案侦查的情况。
23
四、本所意见
综上所述，本所认为，标的资产报告期内不存在商业贿赂等重大违法违规情
形。
反馈意见 23：申请材料显示，多普乐存在多家境外子公司。请你公司补充
披露跨境经营的管控措施、内部控制的有效性，是否存在跨境管控风险。请独
立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、跨境经营的管控措施、内部控制的有效性
（一）本次交易前跨境经营的管理措施及内部控制的有效性
为加强对境外子公司的管理控制，有效控制经营风险，天道医药制定了《境
外子公司管控原则》。具体措施如下：
1、组织管理
总部向境外子公司委派或推荐董事（如有）、监事（如有）及高级管理人员，
并根据需要对任期内委派或推荐的董事（如有）、监事（如有）及高管人选做适
当调整。
2、销售管理
总部通过年度和不定期的形式制定公司的整体销售和市场营销策略。境外子
公司需遵循总部战略策略和 AOP（年度业务计划）制定流程，设定每年的销售目
标、策略以及年度业务计划。
3、采购管理
境外子公司可自行制定采购流程，但需报总部审批。在授权额度以内的采购
费用由境外子公司总经理批准（子公司财经负责人的审批为总经理审批的前置必
要条件），同时报总部备案。超过授权额度的采购费用须报总部审批，同时预算
外费用占预算的比例将纳入绩效考评。
4、财务管控
24
总部对境外子公司的会计核算和财务管理进行管控，主要从财务预算、报表
与报告、资金结算、税务筹划给出管控原则。境外子公司财务部门依据相关财务
管理制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。境外
子公司会计报表由总部财务部门设定报表模板及会计科目，境外子公司财经负责
人应按总部要求每月 5 日前向总部提供报表和相关会计资料。
5、重大事项决策与信息报告
境外子公司应及时报告拟发生或已发生的重大经营事项。重大事项主要包括
但不限于下列与境外子公司有关的事项：
（1）增加或减少注册资本；
（2）对外投资（含证券投资）、对外担保、委托理财等事项；
（3）收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等事项；
（4）境外子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；
（5）境外子公司合并或分立；
（6）变更公司形式或公司清算等事项；
（7）修改公司章程；
（8）公司或境外子公司认定的其他重要事项。
境外子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确认是否存在
关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告总部相关部门，
按照公司章程等有关规定履行相应的审批、报告义务。
（二）本次交易后跨境经营的管理措施及内部控制的有效性
本次交易后，上市公司将保持标的公司的独立运营，充分发挥标的公司管理
团队在跨境经营方面的优势，同时上市公司将积极借助自身在跨境管控方面的经
验，进一步提升标的公司跨境管理的有效性。
二、是否存在跨境管控风险
25
报告期内，天道医药产品主要销往境外。本次交易完成后，标的公司境外业
务规模将持续扩大，对公司人员管理和经营管控提出了更高的要求。如标的公司
未能持续采用适当的管控措施及内部控制措施，则可能对标的公司的经营管理造
成不利影响。
三、本所意见
经核查，本所认为，标的公司跨境经营的管控措施及内部控制有效。随着境
外业务规模的持续扩大，标的公司存在一定的跨境管控风险。
反馈意见 24：请你公司全面核查并补充披露：1）标的公司是否存在高危险、
重污染情况。如存在，补充披露安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境
保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，说
明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。2）标的公司主要产品和服务
的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控制措施、质量纠纷等。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、标的公司不存在高危险、重污染情况
（一）安全生产情况
根据《安全生产许可证条例（2014 年修订）》（国务院令第 653 号），国家对
矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行
安全生产许可制度。
根据标的公司出具的说明并经本所律师核查，天道医药在生产过程中使用的
甲醇、乙醇等物质属于《危险化学品目录（2015 版）》所列的危险化学品；但根
据天道医药提供的数据，其所使用的各类化学品均小于《危险化学品使用量的数
量标准（2013 年版）》所列的最低年设计使用量。根据《危险化学品重大危险源
辨识（GB18218》中的识别方法，天道医药使用的危险化学品不构成重大危险源，
无需办理危险化学品安全使用许可证。故此，天道医药生产经营中不存在高危险
的情况。
26
根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司所处行业为“C27
医药制造业”，无需取得安全生产许可。
（二）环境保护情况
根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司所处行业为“C27
医药制造业”，属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境
保护核查的通知》（环发[2003]101 号）、《上市公司环境信息披露指南（征求意见
稿）》等文件中规定的“冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、
制药、发酵、纺织、制革和采矿业”等重污染行业。
天道医药现持有深圳市人居环境委员会于 2014 年 6 月 18 日核发的编号为
4403012010000081 号的《广东省污染物排放许可证》，排污种类为废水、废气污
染物，有效期限为 2014 年 6 月 18 日至 2019 年 6 月 18 日。
根据深圳市帕斯环境检测有限公司编制的《建设项目竣工环境保护验收监测
报告》并经本所律师核查，天道医药生产过程中所产生的主要污染物排放和处理
情况如下：
类别 污染源名称 处理方式 处理结果
经活性炭吸附装置处理后引至车间
有机废气
大楼楼顶排放（高 30m）。
经管道风机集中收集后由 2 套水喷
乙醇废气 淋塔处理后引至车间大楼楼顶排放
（高 30m）。 废气监测值均满足《恶臭污
染物排放标准》（GB
废气 经收集后再采用水吸收进行净化处 14554-93）、《工业企业设计
储罐废气
理（高 3m）。 卫生标准》（TJ36-79）相关
标准。
锅炉废气 通过 15m 排气筒排放。
备用发电机尾气 通过专用烟道排放（高 20m）。
废水处理站臭气 经 UV 设备处理后排放。
27
类别 污染源名称 处理方式 处理结果
经废水处理站处理后，接入南山污 满足《化学合成类制药工业
生产废水 水污染物排放标准》
水处理厂进行处理。
（GB21904-2008）中向设置
污水处理厂的城镇排水系统
废水
排放废水的标准要求。（即南
经化粪池预处理后排入南山污水处 山污水处理厂进水水质标
生活污水
理厂进行处理。 准）。废水排放总量未超过排
污许可证限定量。
生产线设备 《工业企业厂界噪声排放标
采取隔声、消声、减振、设置专用
噪声 准》（GB12348-2008）2 类标
空压机房等措施
废水处理站 准、4 类标准。
废活性炭、废滤膜、作普通垃圾处置，环卫清运、日产
微废滤膜 日清。
废有机溶媒（含废
甲醇、废乙醇）、废
盐酸、废氢氧化钠、
交由东江环保股份有限公司处置。
废容器罐、废化学 合理处置，对周围环境无影
固废
试剂、废水处理设 响。
施产生的污泥
废包装、废塑料薄 返供应商回收利用或送回收部门回
膜 收利用。
生活垃圾 环卫清运、日产日清。
二、因安全生产及环境保护受到处罚的情况
（一）安全生产
根据深圳市南山区安全生产监督管理局于 2017 年 7 月 5 日出具《关于深圳
市天道医药有限公司安全生产守法情况的说明》，天道医药 2014 年 1 月 1 日至
2017 年 6 月 30 日在南山区内无因违反安全生产相关法律法规受到行政处罚的记
录。
（二）环境保护
28
根据公司提供的资料并经本所律师核查，2016 年 6 月 16 日，天道医药因未
按照排污许可证规定排放污染物，被深圳市人居环境委员会处以罚款 35,000 元。
就上述行政处罚，天道医药已按照主管行政部门的要求缴纳处罚金并进行整
改；深圳市人居环境委员会出具的函件载明，“天道医药 2014 年 1 月 1 日至 2017
年 5 月 31 日期间未发生重大环境污染事故和严重环境违法行为；该公司 2016
年 6 月 16 日因废水超标排放被我委处以叁万伍仟元罚款，已主动履行处罚决定，
改正违法行为”。
三、最近三年环保费用支出情况
最近三年，天道医药环境保护的投入支出情况如下：
单位：万元
序号 类别/期间 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
1 环保设施投入 194.47 29.43 13.22 1.68
2 废液、固废处理清运 5.57 20.69 13.43 9.23
3 其他环保支出 1.30 7.65 5.02 1.88
合 计 201.34 57.77 31.67 12.79
随着天道医药生产规模不断扩大和环保标准的不断提高，天道医药在环保方
面的投入还将持续增加。
四、本所意见
综上所述，本所认为，标的公司生产经营过程中不存在高危险、重污染情况，
在报告期内未发生重大安全生产责任事故及环境污染事故，符合国家关于安全生
产和环境保护的要求。
【以下无正文】
29
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于深圳市海普瑞药业集团股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 邹云坚
经办律师：
陈 媛
二〇一七年 月 日
