海普瑞:关于公司和全资孙公司共同对外投资的公告2018-01-06
证券代码:002399 证券简称:海普瑞 公告编号:2018-002
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
关于公司和全资孙公司共同对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
1、公司和全资孙公司 SPL Acquisition Crop.(以下简称“SPL”)于 2018 年 1
月 4 日与 Curemark LLC(以下简称 “Curemark”)签署股票认购协议。
2、公司(或通过指定的子公司)拟以自有资金 500 万美元认购 Curemark
新发行的普通股 14,429 股,分两次进行交割,第一次交割于 2018 年 1 月 15 日
支付 200 万美元时执行,第二次交割于 2018 年 2 月 28 日支付 300 万美元时执行。
全资孙公司 SPL 拟以等值于 5,453.80 万美元的胰酶原料药、应收款项、提供的工
艺研发和 DMF 文件准备服务收费(以下简称“实物投资”)对 Curemark 进行投
资,以获得 Curemark 普通股 157,388 股,按照实际交付的时间分次实施交割。
每一次交割需要满足约定的条件。
3、本次投资不构成关联交易和重大资产重组。
4、根据相关法律法规、规则及公司章程等规定,本次投资在董事会权限范
围内,无需提交股东大会审议批准。
5、公司对 Curemark 的现金投资可能还需要获得中国相关政府部门的批准。
二、交易标的基本情况
1、投资标的名称:Curemark LLC
2、办公地址:411 Theodore Fremd Ave,Rye,NY 10580, USA
3、主营业务:主要从事胰酶制剂的新药开发业务,其主要品种 CM-AT 正在
进行儿童自闭症患者的临床试验工作,其中 3-8 岁儿童患者第一个 III 期临床已经
完成,正在进行 III 期补充临床。同时,该品种获得美国 FDA 的快速通道审评资
格。
4、Curemark 的主要股东情况:
本次股份发行前,Curemark 的主要股东如下:
股东名称 股份数(股) 占已发行股本的比例(%)
JMF Holdings, LLC 2,000,000 44%
Kulik Investments 501,567 11%
Eric R. Herman 225,121 5%
其他 1,839,449 40%
合计 4,566,137 100%
本次股份发行并全部交割后,公司(含 SPL)将持有 Curemark 发行的 171,817
股股票,占已发行股本的比例为 3.63%,占全面摊薄后的股本比例为 3.56%。
5、Curemark 最近一年又一期的主要财务指标
单位:美元
项目 2017.09.30 2016.12.31
资产总额 11,970,000 8,019,000
负债总额 5,555,000 29,258,000
净资产 6,415,000 -21,239,000
项目 2017 年 1 月-2017 年 9 月 2016 年 1 月-2017 年 12 月
营业收入 - -
净利润 -11,428,000 -13,506,000
注 1:净利润为负主要是因为新药研发周期较长,前期研发投入较大。
6、定价依据:按照 2017 年 Curemark 完成的最新一轮融资时的每股价格来
定价。
7、SPL 是 Curemark 临床试验阶段所使用的胰酶原料药的供应商,同时也将
成为 Curemark 新药未来批准上市后的供应商。
三、协议的主要内容
1、公司(或通过指定的子公司)拟以自有资金 500 万美元认购 Curemark
普通股 14,429 股,分两次进行交割,第一次交割于 2018 年 1 月 15 日支付 200
万美元时执行,第二次交割于 2018 年 2 月 28 日支付 300 万美元时执行,每一次
交割需要满足约定的条件。
2、全资孙公司 SPL 拟以等值于 5,453.80 万美元的胰酶原料药、应收款项、
提供的工艺研发和 DMF 文件准备服务收费对 Curemark 进行投资,以获得
Curemark 普通股约 157,388 股,按照实际交付的时间分期实施交割,每一次交割
需要满足约定的条件。
3、公司和 SPL 向 Curemark 购买新发行股票的价格是 346.52 美元/股。
4、公司和 SPL 在完成现金第二次交割和货物等的分期交割后,可以与
Curemark 重新协商条款以增加对 Curemark 的投资,已交割的投资金额和新增的
投资金额合计不超过现金投资 2,500 万美元,及实物投资不超过 5,500 万美元。
5、特定事项下的购买权利终止:(1)公司未能完成第一次交割;(2)公司
未能完成第二次交割;(3)退出交易,包括:Cuermark 和其子公司出售主要的
资产和业务;Curemark 出售其股权或合并导致不再拥有多数股权;Curemark 清
算、解散或结业。在交割条件满足的情况下,而交割没有完成,在第(1)和(2)
种情况下,Curemark 有追责的权利,公司所承担的责任不超过应投资额,在第
(3)种情况下,公司有权要求继续完成交易。
6、本次投资的第一次交割日为 2018 年 1 月 15 日,第二次交割日为 2018
年 2 月 28 日,后续交割日为实物投资完成后的第 10 个营业日。
7、本协议适用于美国特拉华州法律。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的和对公司的影响
Curemark 是一家处于研发阶段的生物医药公司,主要从事胰酶新药的开发
业务,目前正处于研发中的品种为 CM-AT,主要用于儿童自闭症的治疗。截至本
公告之日,3-8 岁儿童自闭症治疗的第一个 III 期临床试验已完成,III 期补充临床
试验正在进行中。此外,Curemark 还在进行 3-17 岁自闭症儿童的公开临床研究。
根据美国疾控中心的统计数据显示,美国 3-17 岁儿童自闭症患者的比例从
2014 年的 2.24%上升到 2016 年的 2.76%。目前美国可用于儿童自闭症治疗的药
物比较少,潜在的市场空间巨大。
本次公司以部分现金和货物为主对 Curemark 进行投资,一方面有助于提升
SPL 的经营业绩,并形成双方之间更稳固的供应合作关系;另一方面,可以帮助
Curemark 尽快完成 NDA 申请工作,为品种获批上市做好准备工作。此外,儿童
自闭症治疗的潜在市场空间巨大,一旦 Curemark 的新药品种获批上市销售,预
计将为 Curemark 带来可观的收益,公司有机会间接分享到相关收益。
2、主要风险
(1)Curemark 新药的临床研究工作尚未全部完成,之后还需要获得美国 FDA
的批准才能上市销售,能否获批及获批上市销售的具体时间存在不确定性,如果
最终没有获批,公司本次的投资有可能存在损失本金的风险。
(2)本次公司将以美元对 Curemark 进行投资,本协议签署之日至付款日还
存在一定的时间,汇率的波动将可能给本次投资带来汇兑风险。
(3)每一次交割均需要满足协议中约定的条件,存在不能全部交割的风险。
(4)本次交易中的现金投资可能需要获得中国相关政府部门的批准,能否
获批及获批时间具有不确定性。
(5)不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
五、独立董事意见
公司和全资孙公司 SPL 对 Curemark 行投资,一方面可以提升 SPL 的经营业
绩,建立更加稳定和长期的合作关系,另一方面也有助于推动 Curemark 新药品
种的获批上市。本次对外投资符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公
司章程》的相关规定,符合公司的根本利益,不存在损害本公司和中小股东利益
的情形。本次投资不涉及募集资金,不会影响到公司正常的生产经营活动。
综上所述,我们同意公司和全资孙公司 SPL 对 Curemark 进行投资。
六、备案文件
1、公司第四届董事会第九次会议决议;
2、公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见;
3、认购协议。
特此公告。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
董事会
二〇一八年一月六日