证券代码:002399 证券简称:海普瑞 公告编号:2018-021 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司使用超募资金 收购深圳市多普乐实业发展有限公司 100%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十 一次会议于2018年2月11日审议通过了《关于使用超募资金收购深圳市多普乐实 业发展有限公司100%股权的议案》,现将有关情况公告如下: 一、募集资金基本情况 公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]404号文核准,向社会公开 发行人民币普通股(A股)4,010万股,共募集资金人民币593,480.00万元,扣除 发行费用人民币21,799.58万元后,实际募集资金净额为人民币571,680.42万元。 上述资金到位情况经中审国际会计师事务所验证,并由其出具中审国际验字 【2010】第01020002号《验资报告》。 根据财政部2010年12月28日财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市 公司和非上市公司企业做好2010年年报工作的通知》,发行权益性证券过程中发 生的广告费、路演费、上市酒会费等费用,应计入当期损益。公司对原计入资本 公积的路演推介费用67.38万元转出计入当期管理费用核算;对于此项,公司已 于2011年3月13日已经从自有资金划转至募集资金专户存储,故发行费用为人民 币21,732.20万元,公司重新确认的实际募集资金净额为人民币571,747.80万元。 截至2017年9月30日,公司募集资金使用情况如下: 项目 金额(万元) 募集资金净额 571,680.42 加:A股发行过程中的路演推介费用转出 67.38 减:累计使用募集资金 324,916.66 其中:以前年度已使用金额 294,916.66 本年度使用金额: 30,000.00 —募投项目使用金额 - —用超募资金永久性补充流动资金 30,000.00 —用超募资金偿还银行借款 - —用超募资金对外投资 - —用超募资金购买土地 - 加:累计募集资金利息 87,857.52 尚未使用的募集资金余额 334,688.66 注: 1、根据2017年8月14日公司第四届董事会第四次会议的相关决议,公司将使用部分超募 资金60,000万元人民币永久性补充流动资金,截至2017年9月30日,公司已补流30,000万元; 2、根据2018年1月16日公司第四届董事会第十次会议的相关决议,公司将使用部分超募 资金25,000万元人民币归还银行借款,该超募资金使用情况未体现在上述表格中。 截至2017年9月30日,公司累计使用募集资金共计:324,916.66万元(其中: 用于募投项目工程建设71,529.57万元;使用超募资金偿还银行贷款8,000.00万元、 用于补充永久性流动资金为143,393.55万元、用于对外投资91,238.54万元、用于 购买土地10,755.00万元),尚未使用的募集资金余额为:334,688.66万元,期末募 集资金账户余额为:334,688.66万元。与2017年9月30日的募集资金账户的银行对 账单金额相符。 二、超募资金使用情况 1、根据2010年5月18日公司第一届董事会第十八次会议的相关决议,公司使 用超额募集资金归还银行贷款8,000.00万元人民币,并补充永久性公司流动资金 40,000.00万元人民币。 2、根据2010年9月13日公司第一届董事会第二十一次会议的相关决议,公司 使用超额募集资金补充永久性公司流动资金48,900.00万元人民币。 3、根据2011年7月29日公司第二届董事会第五次会议的相关决议,公司使用 超额募集资金720.00万元人民币受让子公司成都市海通药业有限公司36%的股权, 2011年8月30日,完成相关工商备案登记手续,公司对成都市海通药业有限公司 持股比例由49%变更为85%。 4、根据2011年8月17日公司第二届董事会第六次会议的相关决议,公司使用 超额募集资金2,000万元人民币与刘利平博士共同投资在深圳设立药品研究与开 发企业。2011年11月15日,深圳君圣泰生物技术有限公司在深圳市市场监督管理 局办理完成了工商登记注册手续,取得了法人营业执照。 5、根据2011年8月17日公司第二届董事会第六次会议的相关决议,公司使用 超额募集资金1,700.00万元人民币对控股子公司成都市海通药业有限公司进行增 资,2011年10月20日,成都市海通药业有限公司办理完成有关增资事项及工商变 更登记手续,注册资本由人民币2,000.00万元增加至人民币4,000.00万元,其中公 司出资人民币3,400.00万元,占成都海通85%的股权比例。 6、根据2012年5月30日公司第二届董事会第十五次会议的相关决议,公司使 用超额募集资金1,800万元人民币受让控股子公司成都深瑞畜产品有限公司15% 的股权。2012年6月10日,成都深瑞畜产品有限公司完成相关工商备案登记手续, 公司对成都深瑞畜产品有限公司持股比例由55%变更为70%。 7、根据2012年12月27日公司第二届董事会第二十二次会议的相关决议,公 司分别以超额募集资金人民币2,567.70万元和人民币718.96万元受让自然人周蓉、 卢文兴持有的成都深瑞畜产品有限公司18.75%和5.25%的股权。同时,公司拟使 用超额募集资金人民币8,000万元向成都深瑞增资,将成都深瑞注册资本增加至 人民币20,000万元,本次股权转让交易及增资于2013年3月13日完成,公司持有 成都深瑞96.40%的股权。 8、根据2012年12月27日公司第二届董事会第二十二次会议的相关决议,公 司使用超募资金10,755万元人民币竞得位于深圳市坪山新区坑梓街道两块相邻 的面积分别为50,721.33平方米、154,111.36平方米的工业用地。2012年12月27日, 公司使用超募资金支付保证金2,200万元。2013年1月保证金2,200.00万元退回, 同时,公司支付坪山工业用地土地出让金10,755.00万元。 9、2013年3月28日公司发布公告:成都深瑞已经办理完成股权变更、增加注 册资本有关事宜及工商变更登记手续,并取得成都市彭州工商行政管理局换发的 《企业法人营业执照》。成都深瑞注册资本和实收资本由人民币12,000.00万元增 加至人民币20,000.00万元,其中公司出资人民币19,280.00万元,占成都深瑞96.40% 的股权比例,卢文兴出资人民币720.00万元,占成都深瑞3.60%的股权比例,成 都深瑞其他登记事项未发生变更。 10、根据2014年1月10日公司第二届董事会第三十次会议的相关决议,公司使 用首次公开发行股票的超募资金 9,990.00万美元对美国海普瑞增资。2014年4月 10日公司发布《关于重大资产重组的实施情况报告书》的公告:2014年4月8日, 公司完成对美国海普瑞的增资9,990万美元,公司对美国海普瑞投入的资本达到 9,990.01万美元,美国海普瑞已向公司签发关于公司增资9,990万美元的股权证书。 11、根据2015年2月16日公司第三届董事会第七次会议的相关决议,公司使 用节余募集资金约24,484.87万元人民币(含利息收入,因受利息收入波动影响, 具体金额以转出时实际金额为准)补充公司日常经营所需的流动资金。2015年3 月,公司根据董事会决议将节余募集资金24,493.55万元(含利息收入)永久补充 公司日常经营所需流动资金。 12、根据2015年10月10日公司第三届董事会第十七次会议的相关决议,公司 拟使用首次公开发行股票的超募资金1,300.00万美元对美国海普瑞增资。2015年 11月14日公司发布《关于对外投资的进展公告》的公告:公司完成对美国海普瑞 的增资900.00万美元,美国海普瑞拟利用增资款认购OncoQuest的A类优先股。 2016年3月5日公司发布《关于对外投资的进展公告》的公告:公司完成对美国海 普瑞的增资100.00万美元。2016年5月18日公司发布《关于对外投资的进展公告》 的公告:公司完成对美国海普瑞的增资300.00万美元。 13、根据2015年10月10日公司第三届董事会第十七次会议的相关决议,公司 以超募资金500万美元与OnceQuest成立新的合资公司(深圳昂瑞生物医药技术有 限公司),2016年10月31日公司向深圳昂瑞生物医药技术有限公司支付注册资本 500万美元,折合人民币3,382.05万元。 14、根据2017年8月14日公司第四届董事会第四次会议的相关决议,公司使 用部分超募资金60,000万元人民币永久性补充流动资金。 15、根据2018年1月16日公司第四届董事会第十次会议的相关决议,公司使 用部分超募资金25,000万元人民币归还银行借款。 三、本次使用超募资金收购多普乐100%股权的具体情况 公司拟以支付现金的方式购买李锂、李坦、单宇、深圳市乐仁科技有限公司、 乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业(有限合伙)、乌鲁木齐飞来石股权投资有限 公司、乌鲁木齐水滴石穿股权投资合伙企业(有限合伙)、新疆东方道智股权投 资合伙企业(有限合伙)、廊坊开发区鑫化嘉业投资咨询有限公司、INNO GOLD INVESTMENTS LIMITED、LINKFUL TREASURE MANAGEMENT LIMITED、 GS Direct Pharma Limited(以下简称为“交易对方”)持有的多普乐 100%的股权 (以下简称“本次交易”)。 根据沃克森评报字【2017】第 0973 号《资产评估报告》,以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日,多普乐 100%股权收益法评估值为 242,202.26 万元。经交易各 方友好协商,本次交易标的资产的交易价格确定为人民币 240,000.00 万元,其中 公司以超募资金支付 120,000.00 万元,以自有资金或自筹资金支付 120,000.00 万元。 四、本次使用超募资金收购多普乐100%股权的合理性及必要性 公司使用超募资金支付部分交易对价,有利于提高募集资金使用效率,有助 于本次交易工作的顺利完成。本次交易有利于公司纵向整合产业链以实现产业升 级,有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力,同时彻底消除公司与标的公司之 间的关联交易,符合公司和全体股东利益。因此,本次超募资金使用计划具有合 理性和必要性,本次超募资金使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不会与募集资金投资项目实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行, 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 五、监事会审议情况 公司第四届监事会第七次会议于2018年2月11日审议通过了《关于使用超募 资金收购深圳市多普乐实业发展有限公司100%股权的议案》,同意公司使用超 募资金120,000.00万元购买多普乐股权。 六、独立董事的独立意见 本次使用超募资金支付部分交易对价,有利于提升公司募集资金使用效率, 不会与募集资金投资项目实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行, 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,履行了必要的审批程序, 同意公司使用超募资金120,000.00万元购买多普乐股权。 七、独立财务顾问意见 公司本次超募资金的使用计划履行了必要的审批程序,已经公司董事会审议 通过,监事会、独立董事均发表明确同意意见,尚需股东大会审议通过后实施, 符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》以及《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法 律、法规和规范性文件的规定。 公司本次使用超募资金支付部分交易对价,有利于提高募集资金的使用效率, 不会与募集资金投资项目实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行, 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 综上,独立财务顾问对公司使用超募资金120,000.00万元购买多普乐股权事 项无异议。 特此公告。 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 董事会 二〇一八年二月十二日