证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2018-021
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司使用超募资金
收购深圳市多普乐实业发展有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十
一次会议于2018年2月11日审议通过了《关于使用超募资金收购深圳市多普乐实
业发展有限公司100%股权的议案》，现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]404号文核准，向社会公开
发行人民币普通股（A股）4,010万股，共募集资金人民币593,480.00万元，扣除
发行费用人民币21,799.58万元后，实际募集资金净额为人民币571,680.42万元。
上述资金到位情况经中审国际会计师事务所验证，并由其出具中审国际验字
【2010】第01020002号《验资报告》。
根据财政部2010年12月28日财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市
公司和非上市公司企业做好2010年年报工作的通知》，发行权益性证券过程中发
生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应计入当期损益。公司对原计入资本
公积的路演推介费用67.38万元转出计入当期管理费用核算；对于此项，公司已
于2011年3月13日已经从自有资金划转至募集资金专户存储，故发行费用为人民
币21,732.20万元，公司重新确认的实际募集资金净额为人民币571,747.80万元。
截至2017年9月30日，公司募集资金使用情况如下：
项目 金额（万元）
募集资金净额 571,680.42
加：A股发行过程中的路演推介费用转出 67.38
减：累计使用募集资金 324,916.66
其中：以前年度已使用金额 294,916.66
本年度使用金额： 30,000.00
—募投项目使用金额 -
—用超募资金永久性补充流动资金 30,000.00
—用超募资金偿还银行借款 -
—用超募资金对外投资 -
—用超募资金购买土地 -
加：累计募集资金利息 87,857.52
尚未使用的募集资金余额 334,688.66
注：
1、根据2017年8月14日公司第四届董事会第四次会议的相关决议，公司将使用部分超募
资金60,000万元人民币永久性补充流动资金，截至2017年9月30日，公司已补流30,000万元；
2、根据2018年1月16日公司第四届董事会第十次会议的相关决议，公司将使用部分超募
资金25,000万元人民币归还银行借款，该超募资金使用情况未体现在上述表格中。
截至2017年9月30日，公司累计使用募集资金共计：324,916.66万元（其中：
用于募投项目工程建设71,529.57万元；使用超募资金偿还银行贷款8,000.00万元、
用于补充永久性流动资金为143,393.55万元、用于对外投资91,238.54万元、用于
购买土地10,755.00万元）,尚未使用的募集资金余额为：334,688.66万元，期末募
集资金账户余额为：334,688.66万元。与2017年9月30日的募集资金账户的银行对
账单金额相符。
二、超募资金使用情况
1、根据2010年5月18日公司第一届董事会第十八次会议的相关决议，公司使
用超额募集资金归还银行贷款8,000.00万元人民币，并补充永久性公司流动资金
40,000.00万元人民币。
2、根据2010年9月13日公司第一届董事会第二十一次会议的相关决议，公司
使用超额募集资金补充永久性公司流动资金48,900.00万元人民币。
3、根据2011年7月29日公司第二届董事会第五次会议的相关决议，公司使用
超额募集资金720.00万元人民币受让子公司成都市海通药业有限公司36%的股权，
2011年8月30日，完成相关工商备案登记手续，公司对成都市海通药业有限公司
持股比例由49%变更为85%。
4、根据2011年8月17日公司第二届董事会第六次会议的相关决议，公司使用
超额募集资金2,000万元人民币与刘利平博士共同投资在深圳设立药品研究与开
发企业。2011年11月15日，深圳君圣泰生物技术有限公司在深圳市市场监督管理
局办理完成了工商登记注册手续，取得了法人营业执照。
5、根据2011年8月17日公司第二届董事会第六次会议的相关决议，公司使用
超额募集资金1,700.00万元人民币对控股子公司成都市海通药业有限公司进行增
资，2011年10月20日，成都市海通药业有限公司办理完成有关增资事项及工商变
更登记手续，注册资本由人民币2,000.00万元增加至人民币4,000.00万元，其中公
司出资人民币3,400.00万元，占成都海通85%的股权比例。
6、根据2012年5月30日公司第二届董事会第十五次会议的相关决议，公司使
用超额募集资金1,800万元人民币受让控股子公司成都深瑞畜产品有限公司15%
的股权。2012年6月10日，成都深瑞畜产品有限公司完成相关工商备案登记手续，
公司对成都深瑞畜产品有限公司持股比例由55%变更为70%。
7、根据2012年12月27日公司第二届董事会第二十二次会议的相关决议，公
司分别以超额募集资金人民币2,567.70万元和人民币718.96万元受让自然人周蓉、
卢文兴持有的成都深瑞畜产品有限公司18.75%和5.25%的股权。同时，公司拟使
用超额募集资金人民币8,000万元向成都深瑞增资，将成都深瑞注册资本增加至
人民币20,000万元，本次股权转让交易及增资于2013年3月13日完成，公司持有
成都深瑞96.40%的股权。
8、根据2012年12月27日公司第二届董事会第二十二次会议的相关决议，公
司使用超募资金10,755万元人民币竞得位于深圳市坪山新区坑梓街道两块相邻
的面积分别为50,721.33平方米、154,111.36平方米的工业用地。2012年12月27日，
公司使用超募资金支付保证金2,200万元。2013年1月保证金2,200.00万元退回，
同时，公司支付坪山工业用地土地出让金10,755.00万元。
9、2013年3月28日公司发布公告：成都深瑞已经办理完成股权变更、增加注
册资本有关事宜及工商变更登记手续，并取得成都市彭州工商行政管理局换发的
《企业法人营业执照》。成都深瑞注册资本和实收资本由人民币12,000.00万元增
加至人民币20,000.00万元，其中公司出资人民币19,280.00万元，占成都深瑞96.40%
的股权比例，卢文兴出资人民币720.00万元，占成都深瑞3.60%的股权比例，成
都深瑞其他登记事项未发生变更。
10、根据2014年1月10日公司第二届董事会第三十次会议的相关决议,公司使
用首次公开发行股票的超募资金 9,990.00万美元对美国海普瑞增资。2014年4月
10日公司发布《关于重大资产重组的实施情况报告书》的公告：2014年4月8日，
公司完成对美国海普瑞的增资9,990万美元，公司对美国海普瑞投入的资本达到
9,990.01万美元，美国海普瑞已向公司签发关于公司增资9,990万美元的股权证书。
11、根据2015年2月16日公司第三届董事会第七次会议的相关决议，公司使
用节余募集资金约24,484.87万元人民币（含利息收入，因受利息收入波动影响，
具体金额以转出时实际金额为准）补充公司日常经营所需的流动资金。2015年3
月，公司根据董事会决议将节余募集资金24,493.55万元（含利息收入）永久补充
公司日常经营所需流动资金。
12、根据2015年10月10日公司第三届董事会第十七次会议的相关决议,公司
拟使用首次公开发行股票的超募资金1,300.00万美元对美国海普瑞增资。2015年
11月14日公司发布《关于对外投资的进展公告》的公告：公司完成对美国海普瑞
的增资900.00万美元，美国海普瑞拟利用增资款认购OncoQuest的A类优先股。
2016年3月5日公司发布《关于对外投资的进展公告》的公告：公司完成对美国海
普瑞的增资100.00万美元。2016年5月18日公司发布《关于对外投资的进展公告》
的公告：公司完成对美国海普瑞的增资300.00万美元。
13、根据2015年10月10日公司第三届董事会第十七次会议的相关决议，公司
以超募资金500万美元与OnceQuest成立新的合资公司（深圳昂瑞生物医药技术有
限公司），2016年10月31日公司向深圳昂瑞生物医药技术有限公司支付注册资本
500万美元，折合人民币3,382.05万元。
14、根据2017年8月14日公司第四届董事会第四次会议的相关决议，公司使
用部分超募资金60,000万元人民币永久性补充流动资金。
15、根据2018年1月16日公司第四届董事会第十次会议的相关决议，公司使
用部分超募资金25,000万元人民币归还银行借款。
三、本次使用超募资金收购多普乐100%股权的具体情况
公司拟以支付现金的方式购买李锂、李坦、单宇、深圳市乐仁科技有限公司、
乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有限合伙）、乌鲁木齐飞来石股权投资有限
公司、乌鲁木齐水滴石穿股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆东方道智股权投
资合伙企业（有限合伙）、廊坊开发区鑫化嘉业投资咨询有限公司、INNO GOLD
INVESTMENTS LIMITED、LINKFUL TREASURE MANAGEMENT LIMITED、
GS Direct Pharma Limited（以下简称为“交易对方”）持有的多普乐 100%的股权
（以下简称“本次交易”）。
根据沃克森评报字【2017】第 0973 号《资产评估报告》，以 2017 年 3 月 31
日为评估基准日，多普乐 100%股权收益法评估值为 242,202.26 万元。经交易各
方友好协商，本次交易标的资产的交易价格确定为人民币 240,000.00 万元，其中
公司以超募资金支付 120,000.00 万元，以自有资金或自筹资金支付 120,000.00
万元。
四、本次使用超募资金收购多普乐100%股权的合理性及必要性
公司使用超募资金支付部分交易对价，有利于提高募集资金使用效率，有助
于本次交易工作的顺利完成。本次交易有利于公司纵向整合产业链以实现产业升
级，有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，同时彻底消除公司与标的公司之
间的关联交易，符合公司和全体股东利益。因此，本次超募资金使用计划具有合
理性和必要性，本次超募资金使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不会与募集资金投资项目实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、监事会审议情况
公司第四届监事会第七次会议于2018年2月11日审议通过了《关于使用超募
资金收购深圳市多普乐实业发展有限公司100%股权的议案》，同意公司使用超
募资金120,000.00万元购买多普乐股权。
六、独立董事的独立意见
本次使用超募资金支付部分交易对价，有利于提升公司募集资金使用效率,
不会与募集资金投资项目实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,履行了必要的审批程序，
同意公司使用超募资金120,000.00万元购买多普乐股权。
七、独立财务顾问意见
公司本次超募资金的使用计划履行了必要的审批程序，已经公司董事会审议
通过，监事会、独立董事均发表明确同意意见，尚需股东大会审议通过后实施，
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法
律、法规和规范性文件的规定。
公司本次使用超募资金支付部分交易对价，有利于提高募集资金的使用效率，
不会与募集资金投资项目实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，独立财务顾问对公司使用超募资金120,000.00万元购买多普乐股权事
项无异议。
特此公告。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
董事会
二〇一八年二月十二日
