深圳市海普瑞药业集团股份有限公司独立董事
     关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》、公司《独立
董事工作制度》的有关规定，作为深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，我们对第四届董事会第十二次会议审议的相关议案进行审
阅，现发表对相关事项事前认可意见如下：

    一、关于关联方资金往来及上市公司对外担保情况的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120号）等的规定和要求，我们本着对公司、全体股东和投资者负
责的态度，按照实事求是的原则，对报告期内公司控股股东及其他关联方占用公司
资金情况和对外担保情况进行了认真的了解和审慎调查后，认为：
    1、公司与控股股东及其他关联方所发生的资金往来属于正常的经营性资金往
来,已根据《公司章程》和《关联交易决策制度》等制度的规定履行了审批程度，
且按照相应的信息披露要求进行披露，不存在应披露而未披露的资金往来和资金占
用事项。
    2、截至本报告期末，公司向控股子公司提供的委托贷款、借款等均根据《公
司章程》等制度的规定履行了审批程序，不存在违法违规情况。
    3、截至本报告期末，公司为全资子公司Hepalink USA Inc.提供的相关担保事
项均履行了必要的审批程序，除此之外，公司不存在为控股股东、实际控制人及其
他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；控股股东、实际控制人其他关
联方也未强制公司为他人提供担保。
    4、公司已经建立起较为完善的防范大股东及其他关联方占用公司资金的内部
控制制度，并且已经在《公司章程》中明确了“占用即冻结”的机制，能够有效防
范大股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司和其他股东的利益。




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    二、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
    独立董事对公司2017年度利润分配预案进行了事先认可并发表如下独立意见：
    公司2017年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司章程》及《公司未
来三年（2015-2017年）股东回报规划》的规定和要求，有利于公司的持续稳定发
展，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司提出的2017年度利润分配预案。


    三、关于公司董事和高级管理人员薪酬的独立意见
    2017年度公司董事和高级管理人员的薪酬符合董事和高级管理人员的薪酬制
度的规定以及公司所处行业和地区的薪酬水平，考核和发放程序符合相关法规、公
司章程等制度的规定和要求。


    四、关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经核查，公司2017年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放或使用
违规的情形。


    五、关于公司《2017 年度内部控制评价报告》的独立意见
    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司内部控制指引》等有关法律、法规的规定，我们认真审阅董
事会编制的公司《2017 年度内部控制评价报告》内容，全面检查了内部控制各项管
理制度的建立与执行情况，并与管理层和相关管理部门交流后，认为：
    公司已建立了较为完善的内部控制体系及相关制度，符合相关法律法规和监管
部门的要求及公司现行管理和发展的要求，并得到了有效的执行，保障了公司经营
活动的有序开展。公司 2017 年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公
司内部控制体系建设及运行的实际情况。


    六、关于公司会计政策变更的独立意见
    本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计




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政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有
关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同
意公司本次会计政策变更。


    八、关于公司三年股东回报规划（2018年-2020年）
   公司本次论证详细说明了股东回报规划安排的具体内容、考虑因素及利润分配
的决策程序和机制的完善情况。公司制定的股东回报规划充分重视投资者特别是中
小投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续
性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股
票相结合的方式分配利润，为公司建立了持续、稳定和积极的利润分配政策。同意
公司据此制定的《公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。


    九、关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的独立意见
   本次使用部分超募资金55,000万元人民币永久性补充流动资金，主要用于原材
料的采购及日常经营所需，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触,不影响募集
资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司将部分超募资金永久性补充流动资金将有利于提高募集资金使用效率，符合维
护公司利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。
   公司将部分超募资金永久性补充流动资金，内容及程序符合《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规规定。 因此，同意公司使用部分
超募资金55,000万元人民币永久性补充流动资金。




                                         独立董事：张荣庆 陈俊发 王肇辉
                                                    二〇一八年四月二十四日




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