海普瑞:2017年度监事会工作报告2018-04-25
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
2017年度监事会工作报告
一、报告期内监事会工作情况
1、监事会组成
公司设监事会,由3名监事组成(其中1名为职工代表监事),监事会设监事会
主席一人。第四届监事会任期于2017年5月16日开始至2020年5月15日结束。
2、监事履行职责情况
报告期内,监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定,认真履行了监督
职能。监事会成员均出席历次监事会会议,审议各项议案;出席股东大会,接受
股东及股东代表的质询;列席董事会会会议,对董事会审议的事项进行监督,对
公司重大事项进行核查,对公司的经营管理、财务状况、关联交易、董事及高级
管理人员履职情况等事项进行监督,促进公司规范运作,维护公司及全体股东权
益。
二、监事会会议召开情况
报告期内,公司监事会共召开了8次会议,会议情况如下:
1、第三届监事会第二十二次会议于2017年1月23日上午11:00以通讯方式召
开。应参加监事3人,实际参加监事3人,会议由监事会主席郑泽辉先生主持。本
次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了如下议案:
(1)《关于2017年度日常经营性关联交易预计的议案》
(2)《关于公司使用自有资金购买低风险理财产品的议案》
该次会议决议公告于2017年1月24日分别刊登在信息披露媒体:《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
2、第三届监事会第二十三次会议于2017年2月23日上午11:00以通讯方式召
开。应参加监事3人,实际参加监事3人,会议由监事会主席郑泽辉先生主持。本
次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了如下议案:
(1)《关于向中行继续申请内保外贷暨为全资子公司提供反担保的议案》
(2)《关于向招行继续申请内保外贷暨为全资子公司提供反担保的议案》
(3)《关于向建行申请内保外贷暨为全资子公司提供反担保的议案》
该次会议决议公告于2017年2月23日分别刊登在信息披露媒体:《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
3、第三届监事会第二十四次会议于2017年4月26日上午11:00以通讯方式召
开,应参加监事 3 人,实际参加监事 3 人,会议由监事会主席郑泽辉先生主持。
本次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了如下议案:
(1)《2016年度监事会工作报告》
(2)《〈2016年度报告〉及其摘要》
(3)《2016年度财务决算报告》
(4)《2016年度利润分配预案》
(5)《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
(6)《2016年度内部控制评价报告》和《内部控制规则落实自查表》
(7)《关于公司会计政策变更的议案》
(8)《关于签署关联交易协议的议案》
(9)《关于提名公司第四届监事会监事候选人的议案》
4、第三届监事会第二十五次会议于2017年4月27日上午11:00以通讯方式召
开,应参加监事 3 人,实际参加监事 3 人,会议由监事会主席郑泽辉先生主持。
本次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了如下议案:
(1)《2017年第一季度报告》
该次会议仅审议通过第一季度报告一项议案,根据深交所的相关规定,该会
议决议无需公告。
5、第四届监事会第一次会议于2017年5月23日下午16:30在深圳市福田区华
侨城侨城东路 2002 号深圳博林诺富特酒店二楼会议室以现场方式召开。会议应
到监事3人,实到3人,会议由监事郑泽辉先生主持。本次会议以3票赞成、0票反
对、0票弃权,审议通过了如下议案:
(1)《关于选举公司第四届监事会主席的议案》
该次会议决议公告于2017年5月24日分别刊登在信息披露媒体:《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
6、第四届监事会第二次会议于2017年7月4日上午11:00以现场方式召开,会
议应到监事3人,实到3人,会议由监事会主席郑泽辉先生主持。本次会议以3票
赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了如下议案:
(1)《关于使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》
该次会议决议公告于2017年7月5日分别刊登在信息披露媒体:《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
7、第四届监事会第三次会议于2017年8月14日上午11:00在深圳市南山区松
坪山郎山路21号董事会会议室以现场方式召开。会议应到监事3人,实到3人,会
议由监事会主席郑泽辉先生主持。本次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权,审
议通过了如下议案:
(1)《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》
该次会议决议公告于2017年8月15日分别刊登在信息披露媒体:《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
8、第四届监事会第四次会议于2017年8月17日上午11:00在深圳市南山区松
坪山郎山路21号董事会会议室以现场和通讯相结合的方式召开,会议应到监事3
人,实到3人,会议由监事会主席郑泽辉先生主持。本次会议以3票赞成、0票反
对、0票弃权,审议通过了如下议案:
(1)《<2017年半年度报告>及其摘要》
(2)《董事会关于募集资金2017年半年度存放与使用情况的专项报告》
(3)《关于增加2017年度日常经营性关联交易预计金额的议案》
该次会议决议公告于2017年8月18日分别刊登在信息披露媒体:《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
9、第四届监事会第五次会议于2017年9月11日上午11:00在深圳市南山区松
坪山朗山路21号董事会会议室以现场和通讯相结合的方式召开,会议应到监事3
人,实到3人,会议由监事会主席郑泽辉先生主持。本次会议以3票赞成、0票反
对、0票弃权,审议通过了如下议案:
(1)《关于本次发行股份购买资产符合法律、法规规定条件的议案》
(2)《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
说明议案》
(3)《关于公司本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题
的规定>第四条规定的说明议案》
(4)《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十 一条、第
四十三条规定的议案》
(5)《关于本次发行股份购买资产不构成重大资产重组及借壳上市的议案》
(6)《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
(7)《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知>第五条相关标准的议案》
(8)《关于逐项审议公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
(9)《关于审议<深圳市海普瑞药业集团股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
(10)《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告、备考财务报告的
议案》
(11)《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与
评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》
(12)《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
(13)《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议之补偿协议>的议案》
(14)《关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案》
该次会议决议公告于2017年9月12日分别刊登在信息披露媒体:《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
三、监事会对2017年度有关事项的监督情况以及核查意见
2017年度公司监事会及全体监事严格依据《公司法》、 证券法》、 公司章程》
等赋予的职权,通过参加公司股东大会、列席公司董事会会议、审查业务资料等
多种形式,全面了解和掌握公司总体运营状况,认真履行监督及其他各项职能。
监事会就公司2017年度经营运作情况发表如下意见:
(一)公司依法运作情况
报告期内,监事会对公司的依法运作情况进行了监督,认为:公司已依据相
关法律规范和公司章程的规定建立了较完善的内部控制制度,决策程序符合相关
规定;2017年度公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事
会议事规则》及其他法律、法规规范运作,在职权范围内,准确、全面地履行了
股东大会的各项决议。公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权过程中,
未发生违反法律、法规、《公司章程》以及损害公司利益和侵犯股东利益的行为。
(二)公司财务情况
报告期内,公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告,对2017年
度公司的财务状况和经营成果等进行了有效的监督检查,认为:公司财务制度健
全、会计基础工作和内控体系完善,财务运作规范,不存在违反法律法规的行为。
报告期内编制的财务报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内
部管理制度的各项规定;所包含的信息真实客观反映了公司财务报告期内的财务
状况和经营成果;不存在任何虚假记载、误导性表述或者重大遗漏。
(三)关联交易情况
报告期内,公司监事会认真审议了日常经营性关联交易事项,认为:公司2017
年度关联交易已按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法
律、法规的规定执行,履行了相应的法定审批程序。公司2017年度日常关联交易
事项是公司日常经营产生的必须事项,按照一般市场经营规则进行,遵循公开、
公平、公正的原则,不存在损害公司及公司股东利益的情况,不会对公司独立性
产生影响,公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。
(四)发行股份购买资产情况
报告期内,监事会对公司发行股份购买资产的情况进行核查,根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》等法律法规的有关规定,结合对公司实际运营情况和本次发行股份购买
资产相关事项的分析论证,本次交易符合法律、法规和规范性文件的有关规定,
符合各项程序性和实质性条件的要求。
(五)公司募集资金的情况
报告期内,监事会核查了公司募集资金的使用情况。认为:在公司募集资金
项目已实施完毕的情况下,使用部分超募资金补充流动资金及对外投资事项,符
合公司的长远发展和股东利益,符合有关法律、法规和《公司章程》及募集资金
使用的相关规定。
(六)公司内部控制评价报告
监事会对董事会关于公司2017年度内部控制评价报告及公司内部控制制度
的建设和运行情况进行了审核,认为:公司根据相关法律法规的要求和自身经营
特点,已建立了较为完善的内部控制体系,符合公司现行管理的要求和公司发展
的需要,保证了公司各项业务的正常进行;公司内部控制组织机构完整,各职能
部门人员配备齐全,保证了公司内部控制重点活动的执行和监督;报告期内,公
司内部控制体系规范、合法、有效,并得到了有效的执行。公司董事会审计委员
会在经过全面自查、总结的基础上向公司董事会提交了《公司2017年度内部控制
评价报告》,该报告客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。
(七)购买银行理财产品情况
监事会对公司使用自有闲置资金购买低风险保本型银行理财产品事项与增
加自有资金购买银行保本理财产品额度事项进行了审查,认为:在保证公司正常
运营和资金安全的基础上,运用部分自有闲置资金,择机投资安全性、流动性较
高的理财品种有利于提高资金使用效率,增加公司投资收益,不存在损害公司及
全体股东,特别是中小股东利益的情形。
(九)实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司能够按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求,做好内幕信息管理
以及内幕信息知情人登记工作,能够如实完整记录内幕信息在公开披露前的报告、
传递、编制、审核和披露等环节所有内幕信息知情人名单。报告期内,公司董事、
监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度,
公司及相关人员未发生利用内幕信息进行违规股票交易的情形,也未发生受到监
管部门查处或整改的情形。
(十)对董事会执行利润分配政策的情况及决策程序的监督
依据《公司章程》等有关规定,报告期内,监事会对董事会执行利润分配政
策的情况及决策程序进行监督,认为:
公司2017年度利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定,兼顾公司全
体股东的利益和公司经营发展的需要;分配预案的制定和决策程序符合《公司法》、
《公司章程》等规定,并已于2016年年度股东大会审议通过后2个月内实施,不
存在损害中小股东合法权益的情形。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
监事会
二〇一八年四月二十四日