证券代码：002399             证券简称：海普瑞       公告编号：2018-048


             深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
             第四届董事会第十四次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第
十四次会议（以下简称“会议”）通知于2018年6月2日以电子邮件的形式发出，
会议于2018年6月6日上午10:00在深圳市南山区松坪山郎山路21号董事会会议室
以通讯与现场相结合方式召开。本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董
事7人，公司全体监事及高级管理人员列席会议。会议由公司董事长李锂先生主
持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则
及《公司章程》的有关规定。
    经与会董事认真审议并通过了以下议案：
    1、审议通过了《关于实施昂瑞生物长期激励计划的议案》
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    董事会同意深圳昂瑞生物医药技术有限公司（以下简称“昂瑞生物”）对其
管理层和核心员工实施长期激励，激励方案的主要条款如下：
    激励方式：以昂瑞生物的虚拟股份期权进行激励。
    激励对象：昂瑞生物的高级管理人员及核心骨干。
    股份数量：所授予的虚拟股份期权总数所对应的股份总数不超过昂瑞生物所
有发行股份的10%（包含期权行权后形成的股份）。其中60% (按最终分配比例数
据调整)在昂瑞生物长期激励计划实施时授予，余下的部分将保留，未来授予给
昂瑞生物现有的和新的管理人员和核心骨干。
    期权授予：首期参与的被激励对象的期权将按照里程碑进行授予，授予时点
为里程碑达成后的一个月内，具体由昂瑞生物董事会决定。第一个里程碑为与被
激励对象签署劳务合同；第二个里程碑为新药品种获得中国药品监管部门批准开
展III期临床试验；第三个里程碑为新药品种获得中国药品监管部门批准上市销
售。后续参加人员的虚拟期权授予日由昂瑞生物董事会决定。
    期权价格：在任何一个时间点，虚拟期权所对应股份的价格为昂瑞生物的公
允价值（如果昂瑞生物在期权授予前的12个月进行过融资，以融资时的估值作为
公允价值，如未进行过融资，则由昂瑞生物董事会确定公允价值）。
    期权兑现：每次虚拟期权授予后的锁定期为1年，锁定期后的三年按照40%、
30%和30%兑现。虚拟期权兑现后，昂瑞生物未来上市或者被出售时，被激励对象
可根据上市地的股票流通规则或者昂瑞生物出售时的价值实现期权收益。被激励
对象可选择按照公允价值出资将已兑现的虚拟期权转换为对昂瑞生物的实际出
资。

    授权昂瑞生物董事会负责制定具体的长期激励计划，并负责后续的操作与实
施。


    2、审议通过了《关于深圳君圣泰生物技术有限公司的股权架构调整的议案》
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
       《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于深圳君圣泰生物技术有限公司
的股权架构调整的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
    独立董事就此议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第四届董事会第十
四次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。


       3、审议通过了《关于控股子公司股权转让的议案》
       表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
       《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于控股子公司股权转让的公告》刊
登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
    独立董事就此议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第四届董事会第十
四次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
    4、审议通过了《关于开展 2018 年远期外汇交易情况的议案》
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于开展 2018 年远期外汇交易情况
的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。


    5、审议通过了《关于向花旗银行申请授信的议案》
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    公司与花旗银行（中国）有限公司深圳分行（以下简称“花旗银行”）签订
的《授信额度协议》已于 2018 年 4 月到期。为保证日常经营的需要，公司董事
会同意公司继续向花旗银行申请总额不超过等值 3,500 万美元的综合授信额度，
相关事项如下：
    1、公司向花旗银行申请总额不超过等值于 3,500 万美元的综合授信额度，
授信期限为 12 个月，主要用于但不限于短期流动资金贷款，信用证，进口押汇，
备用信用证，结算前风险产品等。
    2、授信条件为信用方式。
    3、实际授信的额度和期限与用途以银行批准为准。
    4、授权公司董事长李锂先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信
有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任由本公司
承担。




    特此公告。


                                           深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
                                                                       董事会
                                                         二〇一八年六月七日