证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2018-051
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
关于控股子公司股权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易情况
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第
十四次会议审议通过《关于控股子公司股权转让的议案》，同意将公司持有成都
市海通药业有限公司（以下简称“成都海通”）85%的股权转让给盘谷晨宸（上
海）企业管理中心（有限合伙）（以下简称“盘古晨宸”），转让价格为34,000,000
元人民币，具体事项如下：
转让方：深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
受让方：盘谷晨宸（上海）企业管理中心（有限合伙）
交易标的：公司控股子公司成都市海通药业有限公司
交易事项：成都市海通药业有限公司注册资本人民币4,000万元，公司将其
持有的标的公司85%股权转让给盘古晨宸。
交易价格：股权转让价格34,000,000元人民币
本次出售控股子公司股权在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，
且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，不构成关
联交易。
本次转让完成后，需到工商管理部门办理工商变更登记，无需其他政府部门
审批事项。
二、 交易对手情况
（一）交易对手方基本情况
企业名称：盘谷晨宸（上海）企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91310116MA1JAKN95B
类型：有限合伙企业
成立日期：2018年04月27日
执行事务合伙人:张毅
注册地址：上海市金山工业区夏宁路818弄70号4643室
经营范围：企业管理咨询，品牌管理，市场信息咨询与调查（不得从事社会
调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业营销策划，会务服务，展览展示
服务，文化艺术交流策划咨询，广告设计、制作、代理、发布，从事生物、医疗
科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。】
合伙人共三人：张毅、李向红、许新平，均为自然人。
（二）应说明的情况
交易对方与成都海通、公司、董事、监事和高级管理人员、公司5%以上的股
东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
不存在可能或已经造成对其利益倾斜的关系。经查询国家企业信用信息公示系统，
盘古晨宸信用信息正常。
三、 交易标的情况说明
(一)交易标的基本情况
交易标的名称：成都市海通药业有限公司85%股权
交易标的类别：股权类资产
交易标的所在地：四川省成都市
股权类资产信息说明：成都海通成立于2010年12月7日，取得了统一社会信
用代码为91510115564494843U的《企业法人营业执照》。
法定代表人：李建科（LI JIANKE）；
注册资本：4,000万元人民币；
注册地址： 成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园柳台大道222号；
经营范围：生产、销售：小容量注射剂、乳膏剂；货物进出口（以上项目依
法须经批准的，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
财务状况：
单位：人民币元
项目 2018年1-3月 2017年度 2016年度
营业收入 30,527,609.20 70,032,064.94 45,541,806.64
营业利润 -937,018.57 -5,881,655.24 -5,454,017.29
净利润 -943,937.48 -5,892,758.56 -5,487,539.18
项目 2018年3月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
资产总额 81,085,221.60 87,331,792.89 44,188,402.05
负债总额 75,731,623.53 81,034,257.34 31,998,107.94
净资产 5,353,598.07 6,297,535.55 12,190,294.11
交易标的股权结构：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
成都通德药业有限公司 200 5%
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 3,400 85%
陈文娟 120 3%
钱应璞 120 3%
刘剑 160 4%
合计 4,000 100%
(二)交易标的资产在权属方面的情况
公司持有的成都海通股权不存在产权归属争议；不存在抵押、质押等其他任
何限制转让的问题；不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨
碍权属转移的其他情况。
(三)其他应说明的基本情况
成都海通作为公司的控股子公司，公司为其生产经营活动提供借款，并签署
了《借款协议》，借款期限自2015年12月28日至2018年12月27日，借款年利率为
4.75%。截至本公告之日，成都海通对海普瑞的借款余额共计11,000,000元人民
币。鉴于公司与盘谷晨宸即将签署《股权转让协议》，公司与成都海通签订了《借
款归还协议》，约定在盘古晨宸支付第一期股权转让款时，成都海通一次性归还
上述借款及对应利息，盘古晨宸为其还款提供连带责任担保。
本次交易完成后，公司不再持有成都海通股权，将导致公司合并报表范围发
生变更。
四、 交易协议的主要内容
(一)交易协议主要内容
公司以3,400万元的转让价格将控股子公司成都海通公司85%的股权转让给
盘古晨宸。
(二)交易定价依据
本次交易的定价依据为公司投资时的出资额为参考，由交易双方协商确定的
交易价格。
(三)付款时间安排
本次股权转让款分两期支付，第一期于本协议签订之日起七天内，支付股权
转让对价的50%，即：17,000,000元人民币；第二期于成都海通工商变更手续办
理完成之日起三十天内，支付剩余股权转让对价款，即17,000,000元人民币。
（四）股权交割
（1）公司履行完毕本协议项下的所有交割前的行为，并配合完成标的股权
转让过户给盘古晨宸等所有变更手续方为完成本次股权转让的交割。
（2）本次股权转让交割日最迟不应晚于2018年7月10日。
（3）受让方支付了第一期股权转让对价并完成所有交割前的行为后应书面
通知出让方，要求进行股权交割等其他变更手续。
五、 其他安排及说明
公司本次转让成都海通85%股权，不涉及员工安置、土地租赁等问题，转让
完成后，公司与成都海通将不存在关联交易，未来也不会存在关联人同业竞争问
题。转让所得资金将主要用于公司生产经营。
六、 本次交易对公司的影响
1、成都海通主要从事标准肝素制剂的生产经营业务，过去几年由于主要产
品价格持续下降，导致成都海通出现连续亏损，且预计在未来一段时间仍然难以
扭转。本次出售成都海通股权后，将有助于对公司财务报表的改善。
2、公司的依诺肝素制剂业务已经在境内外建立了独立的销售队伍和体系，
出售成都海通股权对该业务无重大影响，同时，完成股权出售后，公司可集中更
多的资源来支持依诺肝素制剂的国内销售业务。
3、交易完成后，公司不再持有成都海通的股权，成都海通将不再纳入公司
合并报表范围。
4、本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害广大中小股东和投
资者利益的情况，本次成都海通的股权转让不会对公司正常生产经营和未来财务
状况和经营成果带来重大影响。
七、 独立董事意见
本次出售成都海通股权，有利于公司经营业绩的改善，且有助于公司集中资
源来开展国内的依诺肝素制剂的销售业务。本次成都海通的股权转让不会对公司
正常生产经营和未来财务状况和经营成果带来重大影响。本事项履行了必要的审
批程序，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，同意将公司持有成
都海通85%的股权以34,000,000元人民币转让给盘古晨宸。
八、 监事会意见
本次出售成都海通的股权，有利于公司经营业绩的改善，并有助于公司集中
资源来开展国内的依诺肝素制剂的销售。本次成都海通的股权转让不会对公司正
常生产经营和未来财务状况和经营成果带来重大影响。
九、 备查文件
1、第四届董事会第十四次会议决议。
2、公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关议案的独立意见。
3、第四届监事会第十次会议决议。
4、股权转让协议。
5、归还借款协议。
特此公告。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
董事会
二〇一八年六月七日
