证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2018-050
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
关于深圳君圣泰生物技术有限公司的股权架构调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第
十四次会议审议通过了《关于深圳君圣泰生物技术有限公司的股权架构调整的议
案》，同意将直接持有的深圳君圣泰生物技术有限公司（以下简称“深圳君圣泰”）
的股权转让给 HighTide Therapeutics (Hong Kong) Limited（以下简称“香港君圣
泰”）持有，并通过海普瑞（香港）有限公司（以下简称“香港海普瑞”）对其股
东 HighTide Therapeutics, Inc.（以下简称“开曼君圣泰”）增资。架构调整完成后，
公司实际持有的深圳君圣泰比例保持不变。
本次深圳君圣泰股权架构调整事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东
大会审议。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产
重组，不构成关联交易。
一、标的情况介绍
1、企业名称：深圳君圣泰生物技术有限公司
统一社会信用代码：91440300581570844Y
住所：深圳市龙岗区吉华街道甘李二路 11 号中海信创新产业城 18B 栋 1 层
02 单元
企业类型：有限责任公司（中外合作）
法人代表：李锂
注册资本：4,200 万元人民币
经营范围：从事生物制品、医药产品的研究、开发、技术转让、技术服务及
咨询服务；化妆品、卫生消毒用品、一类医疗器械的研究、开发、批发、进出口
业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的
商品，按国家有关规定办理申请），并提供上述产品的技术转让、技术服务和咨
询服务。从事保健食品、二类医疗器械的研究、开发、批发、进出口业务。
财务状况：
单位：人民币元
项目 2018年1-3月 2017年度 2016年度
营业收入 0.00 492,991.45 216,095.20
营业利润 -20,939,493.64 -19,798,966.69 -8,149,451.72
净利润 -20,939,493.64 -19,778,146.97 -4,000,241.72
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 84,458,113.65 108,858,220.04 141,309,838.72
负债总额 14,009,620.55 16,540,482.90 28,856,488.25
净资产 70,448,493.10 92,317,737.14 112,453,350.47
现有股权架构如下图所示：
海普瑞 刘利平 其他投资者
57.45% 35.71% 6.83%
深圳君圣泰
2、 企业名称：HighTide Therapeutics (Hong Kong) Limited
住所：13/F, Times Tower, 391-407 Jaffe Road, Wanchai, Hong Kong
类型：有限责任公司
3、企业名称：HighTide Therapeutics, Inc.
住所：4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, P.O. Box 10240, Grand
Cayman KY1-100, Cayman Islands
类型：有限责任公司
开曼君圣泰为香港君圣泰的唯一股东。
二、股权架构调整方案
海普瑞拟与香港君圣泰签署股权转让协议，将所持有的深圳君圣泰 57.45%
的股权以人民币 7,900 万元转让给香港君圣泰。海普瑞拟以人民币 7,900 万元向
全资子公司香港海普瑞增资，增资资金用于香港海普瑞对开曼君圣泰进行增资。
完成上述股权架构调整后，香港海普瑞持有开曼君圣泰 57.45%的股权，从而间
接持有深圳君圣泰 57.45%的股权。
调整完成后的深圳君圣泰股东架构如下图所示：
刘利平
香港海普瑞 Great Mantra Group Limited 其他投资者
57.45% 35.71% 6.83%
开曼君圣泰
100%
HighTide Therapeutics, Ltd.
100%
香港君圣泰
100%
深圳君圣泰
深圳君圣泰首次融资完成后，各股东同意按照各自持股份额等比例稀释 10%
作为预留的员工激励股份，因此全面摊薄后海普瑞持有开曼君圣泰的股权比例将
降低为 51.705%。
上述调整方案所涉及的相关法律文件尚未签署，董事会授权公司董事长负责
推进架构方案相关工作及签署相关法律文件。
三、对公司的影响
1、深圳君圣泰是一家主要从事新药研发的公司，其主要品种目前正在澳大
利亚和美国进行 I 期和 II 期临床试验，预计未来需要大量资金来支持其后续的研
发及临床试验等工作。本次股权架构调整，主要是为了其开展后续融资和资金运
作，以引进新的投资者，为其新药品种的全球临床试验的推进和业务运营提供资
金支持。
2、本次股权架构调整完成后，海普瑞实际持有深圳君圣泰的股权比例保持
不变，不存在损害公司利益的情况，不构成对海普瑞经营状况的重大影响。
四、独立董事意见
深圳君圣泰股权架构进行调整，有利于其开展后续的融资以增强资本实力，
进而对其新药研发和业务活动提供有力支持。本次架构调整完成后，海普瑞所持
有深圳君圣泰的股权比例不变，不存在损害公司利益的情况，不构成对海普瑞经
营状况的重大影响。本事项履行了必要的审批程序，不存在损害股东利益的情况，
符合《上市公司治理准则》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
的相关规定。因此，同意海普瑞将所持有的深圳君圣泰 57.45%的股权以人民币
7,900 万元转让给香港君圣泰，并同意海普瑞以人民币 7,900 万元向香港海普瑞
增资，增资资金用于香港海普瑞对开曼君圣泰进行增资。
五、监事会意见
深圳君圣泰的股权架构调整完成后，有助于开展后续的资本运作，并引进新
的投资者，为其临床试验的推进和业务运营提供资金支持。本次股权架构调整完
成后，海普瑞所持有深圳君圣泰的股权比例保持不变，不存在损害公司利益的情
况，不构成对海普瑞经营状况的重大影响。
六、备查文件
1、第四届董事会第十四次会议决议。
2、公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关议案的独立意见。
3、第四届监事会第十次会议决议。
特此公告。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
董事会
二〇一八年六月七日
