证券代码:002399 证券简称:海普瑞 公告编号:2018-050 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 关于深圳君圣泰生物技术有限公司的股权架构调整的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第 十四次会议审议通过了《关于深圳君圣泰生物技术有限公司的股权架构调整的议 案》,同意将直接持有的深圳君圣泰生物技术有限公司(以下简称“深圳君圣泰”) 的股权转让给 HighTide Therapeutics (Hong Kong) Limited(以下简称“香港君圣 泰”)持有,并通过海普瑞(香港)有限公司(以下简称“香港海普瑞”)对其股 东 HighTide Therapeutics, Inc.(以下简称“开曼君圣泰”)增资。架构调整完成后, 公司实际持有的深圳君圣泰比例保持不变。 本次深圳君圣泰股权架构调整事项在董事会审批权限范围内,无需提交股东 大会审议。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产 重组,不构成关联交易。 一、标的情况介绍 1、企业名称:深圳君圣泰生物技术有限公司 统一社会信用代码:91440300581570844Y 住所:深圳市龙岗区吉华街道甘李二路 11 号中海信创新产业城 18B 栋 1 层 02 单元 企业类型:有限责任公司(中外合作) 法人代表:李锂 注册资本:4,200 万元人民币 经营范围:从事生物制品、医药产品的研究、开发、技术转让、技术服务及 咨询服务;化妆品、卫生消毒用品、一类医疗器械的研究、开发、批发、进出口 业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的 商品,按国家有关规定办理申请),并提供上述产品的技术转让、技术服务和咨 询服务。从事保健食品、二类医疗器械的研究、开发、批发、进出口业务。 财务状况: 单位:人民币元 项目 2018年1-3月 2017年度 2016年度 营业收入 0.00 492,991.45 216,095.20 营业利润 -20,939,493.64 -19,798,966.69 -8,149,451.72 净利润 -20,939,493.64 -19,778,146.97 -4,000,241.72 项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 资产总额 84,458,113.65 108,858,220.04 141,309,838.72 负债总额 14,009,620.55 16,540,482.90 28,856,488.25 净资产 70,448,493.10 92,317,737.14 112,453,350.47 现有股权架构如下图所示: 海普瑞 刘利平 其他投资者 57.45% 35.71% 6.83% 深圳君圣泰 2、 企业名称:HighTide Therapeutics (Hong Kong) Limited 住所:13/F, Times Tower, 391-407 Jaffe Road, Wanchai, Hong Kong 类型:有限责任公司 3、企业名称:HighTide Therapeutics, Inc. 住所:4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, P.O. Box 10240, Grand Cayman KY1-100, Cayman Islands 类型:有限责任公司 开曼君圣泰为香港君圣泰的唯一股东。 二、股权架构调整方案 海普瑞拟与香港君圣泰签署股权转让协议,将所持有的深圳君圣泰 57.45% 的股权以人民币 7,900 万元转让给香港君圣泰。海普瑞拟以人民币 7,900 万元向 全资子公司香港海普瑞增资,增资资金用于香港海普瑞对开曼君圣泰进行增资。 完成上述股权架构调整后,香港海普瑞持有开曼君圣泰 57.45%的股权,从而间 接持有深圳君圣泰 57.45%的股权。 调整完成后的深圳君圣泰股东架构如下图所示: 刘利平 香港海普瑞 Great Mantra Group Limited 其他投资者 57.45% 35.71% 6.83% 开曼君圣泰 100% HighTide Therapeutics, Ltd. 100% 香港君圣泰 100% 深圳君圣泰 深圳君圣泰首次融资完成后,各股东同意按照各自持股份额等比例稀释 10% 作为预留的员工激励股份,因此全面摊薄后海普瑞持有开曼君圣泰的股权比例将 降低为 51.705%。 上述调整方案所涉及的相关法律文件尚未签署,董事会授权公司董事长负责 推进架构方案相关工作及签署相关法律文件。 三、对公司的影响 1、深圳君圣泰是一家主要从事新药研发的公司,其主要品种目前正在澳大 利亚和美国进行 I 期和 II 期临床试验,预计未来需要大量资金来支持其后续的研 发及临床试验等工作。本次股权架构调整,主要是为了其开展后续融资和资金运 作,以引进新的投资者,为其新药品种的全球临床试验的推进和业务运营提供资 金支持。 2、本次股权架构调整完成后,海普瑞实际持有深圳君圣泰的股权比例保持 不变,不存在损害公司利益的情况,不构成对海普瑞经营状况的重大影响。 四、独立董事意见 深圳君圣泰股权架构进行调整,有利于其开展后续的融资以增强资本实力, 进而对其新药研发和业务活动提供有力支持。本次架构调整完成后,海普瑞所持 有深圳君圣泰的股权比例不变,不存在损害公司利益的情况,不构成对海普瑞经 营状况的重大影响。本事项履行了必要的审批程序,不存在损害股东利益的情况, 符合《上市公司治理准则》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 的相关规定。因此,同意海普瑞将所持有的深圳君圣泰 57.45%的股权以人民币 7,900 万元转让给香港君圣泰,并同意海普瑞以人民币 7,900 万元向香港海普瑞 增资,增资资金用于香港海普瑞对开曼君圣泰进行增资。 五、监事会意见 深圳君圣泰的股权架构调整完成后,有助于开展后续的资本运作,并引进新 的投资者,为其临床试验的推进和业务运营提供资金支持。本次股权架构调整完 成后,海普瑞所持有深圳君圣泰的股权比例保持不变,不存在损害公司利益的情 况,不构成对海普瑞经营状况的重大影响。 六、备查文件 1、第四届董事会第十四次会议决议。 2、公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关议案的独立意见。 3、第四届监事会第十次会议决议。 特此公告。 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 董事会 二〇一八年六月七日