证券代码：002399             证券简称：海普瑞        公告编号：2018-057


             深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
             第四届董事会第十五次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第
十五次会议（以下简称“会议”）通知于2018年7月5日以电子邮件的形式发出，
会议于2018年7月9日上午10:00在深圳市南山区松坪山郎山路21号董事会会议室
以通讯与现场相结合方式召开。本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董
事7人，公司全体监事及高级管理人员列席会议。会议由公司董事长李锂先生主
持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则
及《公司章程》的有关规定。
    经与会董事认真审议并通过了以下议案：
    1、审议通过了《公司符合公开发行公司债券条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发
行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司董事会自查，
认为公司符合现行法律法规规定的公开发行公司债券条件。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。


    2、逐项审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》
    2-1、发行规模
    本次公开发行的公司债券本金总额不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元），具
体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求和发
行时市场情况，在上述范围内确定。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    2-2、向公司股东配售的安排
    本次公开发行的公司债券不向公司股东优先配售。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    2-3、债券期限
    本次公开发行的公司债券期限为不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品
种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请
股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及发行时的市场情况确定。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    2-4、票面金额和发行价格
    本次公开发行的公司债券每张面值 100 元，发行价格为平价发行。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    2-5、债券利率
    本次公开发行的公司债券为固定利率债券，本次债券的票面利率将根据网下
询价簿记结果，由公司和主承销商根据市场情况确定。债券票面利率采取单利按
年计息，不计复利。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    2-6、发行对象及发行方式
    本次发行为仅面向合格投资者的公开发行，在获得中国证券监督管理委员会
核准后一次或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人
士根据公司资金需求及发行时的市场情况确定。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    2-7、还本付息
    本次公开发行的公司债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还
本，最后一期利息随本金一同支付。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    2-8、募集资金用途
    本次公开发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于优化债务结构、
偿还金融机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途
及金额比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司实际需求情况
确定。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    2-9、上市场所
    本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证
券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。提请股东大会授权董事会及董
事会授权人士全权处理本次公司债券上市交易事宜。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    2-10、担保方式
    本次公开发行公司债是否采用担保及具体的担保方式和担保机构提请股东
大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    2-11、承销方式
    本次公开发行公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    2-12、决议的有效期
    本次公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议，本次公开发行公司
债券的发行方案以最终获得中国证券监督管理委员会核准的方案为准。


    3、审议通过了《提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理
本次公开发行公司债券相关事项的议案》
    根据公司公开发行公司债券的安排，为了加快推进发债工作进度，确保高效、
有序地完成本次公开发行公司债券相关工作，董事会提请股东大会授权董事会及
董事会授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公
司债券发行与交易管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发
行公司债券有关的发行及上市事宜，具体内容包括但不限于：
    3-l、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次
发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包
括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及
发行期数、是否设计回售条款或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限
和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
    3-2、决定聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
    3-3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债
券持有人会议规则》；
    3-4、签署与本次公开发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当
的信息披露；
    3-5、在本次公开发行完成后，办理本次公开发行公司债券的相关上市事宣；
    3-6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东重新表决的事项外，根据监管部
门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
    3-7、办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项；
    3-8、公司董事会提请股东大会同意公司董事长李锂及其授权人士为本次债
券发行的董事会授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有
权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次债券
发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。
    3-9、本授权自股东审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。


    4、审议通过了《公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行
与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》和《非公开发行公司债
券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司董事
会自查，认为公司符合非公开发行公司债券的各项条件，具备非公开发行公司债
券的资格。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
    5、逐项审议通过了《关于非公开发行公司债券方案的议案》
    5-l、发行规模
    本次非公开发行的公司债券本金总额不超过人民币 7 亿元（含 7 亿元），具
体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求和发
行时市场情况，在上述范围内确定。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    5-2、向公司股东配售的安排
    本次非公开发行的公司债券不向公司股东优先配售。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    5-3、债券期限
    本次非公开发行的公司债券期限为不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限
品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提
请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及发行时的市场情况确
定。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    5-4、票面金额和发行价格
    本次非公开发行的公司债券每张面值 100 元，发行价格为平价发行。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    5-5、债券利率
    本次非公开发行的公司债券为固定利率债券，本次债券的票面利率将根据网
下询价簿记结果，由公司和主承销商根据市场情况确定。债券票面利率采取单利
按年计息，不计复利。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    5-6、发行对象及发行方式
    本次债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定条件的可以
参与非公开发行公司债券认购和转让的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者
除外），发行对象不超过 200 名。本次发行的公司债券采用面向合格投资者非公
开发行方式。本次债券在获准发行后，可以采用一次或分期的方式在中国境内非
公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资
金需求及发行时的市场情况确定。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    5-7、还本付息
    本次非公开发行公司债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还
本，最后一期利息随本金一同支付。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    5-8、募集资金用途
    本次非公开发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于优化债务结
构、偿还金融机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体
用途及金额比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司实际需求
情况确定。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    5-9、挂牌转让
    本次公司债券发行完毕后，在符合挂牌转让条件的前提下，公司将尽快向深
圳证券交易所提出关于本次公司债券挂牌转让的申请。提请股东大会授权董事会
及董事会授权人士全权处理本次公司债券挂牌转让事宜。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    5-10、担保方式
    本次非公开发行公司债是否采用担保及具体的担保方式和担保机构提请股
东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    5-11、承销方式
    本次非公开发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    5-12、决议的有效期
    本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个
月。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议
    6、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权
办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》
       根据公司非公开发行公司债券的安排，为了加快推进发债工作进度，确保高
效、有序地完成本次非公开发行公司债券相关工作，董事会提请股东大会授权董
事会或董事会授权人士依照《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》
和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次
非公开发行公司债券有关的发行及挂牌转让事宜，具体内容包括但不限于：
       6-l、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次
非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的
发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是
否分期发行及发行期数、是否设计回售条款或赎回条款、确定担保相关事项、还
本付息的期限和方式、具体配售安排、挂牌转让地点等与发行条款有关的一切事
宜；
    6-2、决定聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
       6-3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债
券持有人会议规则》；
       6-4、签署与本次非公开发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适
当的信息披露；
       6-5、在本次发行完成后，办理本次非公开发行公司债券的相关挂牌转让事
宣；
    6-6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东重新表决的事项外，根据监管部
门的意见对本次非公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
    6-7、办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项；
       6-8、公司董事会提请股东大会同意公司董事长李锂及其授权人士为本次债
券发行的董事会授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有
权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次债券
发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。
    6-9、本授权自股东审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。


    7、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿
付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》
    公司董事会提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或
者到期未能按期偿付债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措施：
    7-1、不向股东分配股利；
    7-2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    7-3、调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    7-4、主要责任人不得调离。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。


    8、审议通过了《关于授权处置可供出售金融资产的议案》
    2013 年 1 月，公司根据第二届董事会第十九次会议决议，使用自有资金
9,999,999 美元参与认购 ProMetic Life Sciences Inc.（以下简称“PLI”） 增
发的 48,147,053 股股票，完成股份权益交割，并取得 PLI 的股票证书。获配的
股票自 PLI 本次发行结束之日起三年零一天不出售不转让。
    2016 年 1 月，公司持有的 48,147,053 股 PLI 股票已全部解禁。2016 年 3
月，公司已出售 650 万股 PLI 股票，截至本公告之日仍持有 PLI 股票 41,647,053
股。公司董事会同意提请股东大会授权公司管理层，对公司持有的 PLI 的股票择
机进行出售，出售股份总规模为 41,647,053 股。本次出售完成后，公司将不持
有 PLI 股票。公司董事会提请股东大会授权公司管理层的事项包括但不限于确定
交易方式、交易时机、交易价格等事项。本授权有效期自股东大会审议通过之日
起 12 个月。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
    9、审议通过了《关于向银行申请授信的议案》
    公司与宁波银行深圳分行（以下简称“宁波银行”）签订的《授信额度协议》
已于 2018 年 6 月到期。为保证日常经营的需要，公司董事会同意继续向宁波银
行申请综合授信额度人民币 2 亿元，期限 1 年。相关事项如下：
    9-1、公司向宁波银行申请综合授信额度人民币 2 亿元，期限 1 年，主要用
于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、开立国内信用证、开立国际信用证、融资
性保函、出口押汇等
    9-2、授信条件为信用方式。
    9-3、实际授信的额度和期限与用途以银行批准为准。
    9-4、授权公司董事长李锂先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授
信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任由本公
司承担。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。


    10、审议通过了《关于全资孙公司向银行申请授信暨接受关联方担保的议案》
    表决结果：4 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事李锂、李坦和单宇回
避表决。
    本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
    《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于全资孙公司向银行申请授信暨
接受关联方担保的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
    独立董事就此议案发表了事前认可意见和独立意见。《公司独立董事关于第
四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第四
届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。


    11、审议通过了《关于全资孙公司向银行申请授信暨公司提供担保的议案》
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
    《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于全资孙公司向银行申请授信暨
公司提供担保的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
    独立董事就此议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第四届董事会第十
五次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。


    12、审议通过了《关于向建行申请内保外贷暨提供反担保的议案》
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
    《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于向建行申请内保外贷暨提供反
担保的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
    独立董事就此议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第四届董事会第十
五次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。


    13、审议通过了《关于提请召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大
会的通知公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。




    特此公告。


                                       深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
                                                                  董事会
                                                      二〇一八年七月十日