证券代码：002399             证券简称：海普瑞          公告编号：2018-068


               深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

 关于控股子公司取得产品授权暨对控股子公司增资的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、控股子公司获得产品授权及增资概况
    深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“海普瑞”或“公司”）
控股子公司深圳市瑞迪生物医药有限公司（以下简称“瑞迪生物”）与其另一股
东 Aridis Pharmaceuticals Inc（以下简称“Aridis”）于近日签署技术授权
及增资等相关协议，协议约定 Aridis 以其 AR-105 品种在大中华区的开发和商业
化授权对瑞迪生物增资，海普瑞以自有资金 120 万美元对瑞迪生物增资，增资完
成后，瑞迪生物注册资本变更为 14,117,647 美元，海普瑞和 Aridis 双方在瑞迪
生物的股权比例保持不变。
    本次控股子公司获得产品授权及增资涉及的金额在董事长审批权限范围内，
无需提交公司董事会、股东大会审议。本次增资事项不构成关联交易, 也不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    二、授权方/增资方介绍
    企业名称：Aridis Pharmaceuticals Inc.
    地址：5941 Optical Court, San Jose, California, the USA
    主营业务：Aridis 是一个临床阶段的研发型公司，专注于抗感染药物的抗
体品种开发。
    2016 年 12 月，海普瑞全资子公司 Hepalink USA Inc.完成对 Aridis 投资
1,100 万美元，Aridis 将于美国时间 2018 年 8 月 14 日在 NASDAQ 上市交易，股
票代码：ARDS。
       三、增资标的介绍
       公司名称： 深圳市瑞迪生物医药有限公司
       统一社会信用代码：91440300MA5F753F3B
       公司类型：中外合资企业
       住所：深圳市南山区西丽街道松坪山郎山路 21 号 5044
       法定代表人：李锂
       成立日期：2018 年 7 月 2 日
       注册资本： 1,176.00 万美元
       瑞迪生物未来主要从事抗感染药物的抗体品种开发。尚未产生营业收入及
利润。
       本次增资前，股权结构如下：

              股东名称           出资额（美元）            股权比例 (%)
       海普瑞                                6,000,000                  51%
       Aridis                                5,760,000                  49%
       总计                                 11,760,000                 100%
       本次增资后，股权结构如下：

              股东名称           出资额（美元）            股权比例 (%)
       海普瑞                                7,200,000                  51%
       Aridis                                6,917,647                  49%
       总计                                 14,117,647                 100%


       四、授权和修订后的增资协议等相关文件的主要内容
       1、海普瑞对瑞迪生物追加投资 120 万美元，于 2019 年 3 月 31 日前完成支
付。
       2、Aridis 以 AR-105 品种的大中华区授权许可作为对瑞迪生物的追加投资，
对应出资额 1,157,647 美元，于协议签署后的 60 天内完成。
       3、对原合资经营合同进行修订：若瑞迪生物未来需要进一步融资，且触发
以下条件：（1）该融资不早于 2019 年 1 月 1 日；（2）已获得第一次 AR-301
第 3 阶段的临床试验结果的关键性总结；（3）中国大陆的临床试验 III 期获得
中国国家药监局批准（或者以上 2 和 3 都未发生，但瑞迪生物董事会批准同意首
次公开发行上市）；（4）Aridis 不存在任何可能导致技术许可和合作协议终止
的违反该协议的行为；在获得董事会的批准后，海普瑞有义务向瑞迪生物进一步
追加投资 1,080 万美元（或等额人民币）。海普瑞投资完成后，控股子公司股权
占比按全面摊薄后比例计算。
    4、Aridis 有义务确保自身及其关联公司均不从事与 AR-101、AR-105 和
AR-301 相似或相近适应症在大中华区域的商业化生产与销售。


    五、本次增资对公司的影响
    （一）增资的目的及对公司的影响
    AR-105 是全人源单克隆抗体品种，主要用于治疗革兰氏阴性菌（绿脓杆菌）
引起的肺炎及囊性纤维化，目前处于美国 IIb 临床试验（关键性试验）阶段。
    公司的战略目标是成为一家在循环系统疾病（尤其心脑血管）和癌症治疗
领域拥有自主研发能力的创新药企业。公司通过将品种授权和股权投资结合以完
成生物大分子领域的产业布局，近几年，公司已经完成多个新药研发公司的投资
和品种授权。瑞迪生物本次获得 AR-105 抗体品种的大中华区的独家权利有助于
进一步丰富公司品种储备，未来一旦获得批准并实现商业化销售，将有机会获得
相应的商业利益，有利于公司长期稳定发展。
    （二）存在的风险
    公司本次对瑞迪生物增资 120 万美元并承诺未来满足一定条件下追加投资
180 万美元，主要目的是支持瑞迪生物获得 AR-105 抗体品种大中华区的权益，
推动 AR-105 开发成功并上市销售，但还需要经过临床研究和审批等过程，能否
开发成功并上市销售以及具体的时间均存在不确定性。


    特此公告。


                                     深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
                                                                董事会
                                                   二〇一八年八月十五日