深圳市海普瑞药业集团股份有限公司独立董事
    关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》、公司《独
立董事工作制度》的有关规定，作为深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，我们对第四届董事会第十六次会议审议的相关议案
进行审阅，现发表对相关事项独立意见如下：



    一、关于关联方资金往来及上市公司对外担保情况的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，我们本着对公司、全体股东和
投资者负责的态度，按照实事求是的原则，对报告期内公司控股股东及其他关联
方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的了解和审慎调查后，认为：
    1、公司与控股股东及其他关联方所发生的资金往来属于正常的经营性资金
往来,已根据《公司章程》和《关联交易决策制度》等制度的规定履行了审批程
序，且按照相应的信息披露要求进行披露，不存在应披露而未披露的资金往来和
资金占用事项。
    2、截至本报告期末，公司向子公司提供的委托贷款、借款等均根据《公司
章程》等制度的规定履行了审批程序，不存在违法违规情况。
    3、截至本报告期末，公司为全资子公司Hepalink USA Inc.提供的相关担保
事项均履行了必要的审批程序，除此之外，公司不存在为控股股东、实际控制人
及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；控股股东、实际控制人
其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
    4、公司已经建立起较为完善的防范大股东及其他关联方占用公司资金的内
部控制制度，并且已经在《公司章程》中明确了“占用即冻结”的机制，能够有
效防范大股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司和其他股东的利益。
    二、关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经核查，公司2018年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存
放或使用违规的情形。


    三、关于变更深圳君圣泰生物技术有限公司股权架构调整方案的独立意见
    深圳君圣泰对股权架构进行调整，有利于其开展后续的融资以增强资本实力，
进而对其新药研发和业务活动提供有力支持。本次根据政府备案要求变更深圳君
圣泰的股权架构调整方案，调整前后海普瑞所持有深圳君圣泰的股权比例不变，
不存在损害公司利益的情况，不构成对海普瑞经营状况的重大影响。本事项履行
了必要的审批程序，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，同意
将香港海普瑞对开曼君圣泰增资变更为公司对开曼君圣泰增资。


    四、关于向招商银行申请并购贷款暨接受关联方担保的独立意见
    公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将《关
于向招商银行申请并购贷款暨接受关联方担保的议案》提交公司第四届董事会第
十六次会议审议，并就该事项发表独立意见如下：
    1、本次申请并购贷款额度有助于公司后续的资金使用规划和更加灵活地安
排收购款的支付，公司实际控制人李锂先生、李坦女士为公司申请银行并购贷款
额度提供连带责任担保且不收取任何费用，不存在损害公司及公司股东利益的情
况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。
    2、关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联
董事回避表决，表决程序合法、有效。同意公司实际控制人李锂先生、李坦女士
为上述公司银行并购贷款提供连带责任担保。


    五、关于向中行申请内保外贷暨提供反担保的独立意见
    公司本次提供反担保事项已履行了董事会的审议程序，并将提交股东大会审
议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等相关规范性文件及公司《章程》的规定，不存在损害股东
利益的情形。因此，同意公司向中行深圳中心区支行提供反担保的金额增加 6.5
亿元至为人民币 11.5 亿元人民币。


   六、关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务和

内部控制审计机构的独立意见
    独立董事对续聘公司 2018 年度财务和和内部控制审计机构进行了事先认可
并发表独立意见如下：
    鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，
在担任公司 2017 年度审计机构进行各专项审计和财务报表审计过程中，能够以
独立、客观、公允的态度进行独立审计，很好地履行了《业务约定书》所规定的
责任与义务，在财务审计过程中表现出了应有的业务水平和职业规范。我们同意
公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018 年度的财务和内部控制审
计机构，同时结合 2018 年审计范围的变化，建议财务审计费用为不高于人民币
230 万元（视实际审计情况调整），内部控制审计费用为人民币 60 万元。


                                      独立董事：张荣庆、陈俊发、王肇辉
                                                       2018 年 8 月 27 日