证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2018-073
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
关于变更深圳君圣泰生物技术有限公司股权架构调整方案
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“海普瑞”或“公司”）第
四届董事会第十四次会议审议通过了《关于深圳君圣泰生物技术有限公司的股权
架构调整的议案》，同意将公司直接持有的深圳君圣泰生物技术有限公司（以下
简称“深圳君圣泰”）的股权转让给HighTide Therapeutics (Hong Kong) Limited
（以下简称“香港君圣泰”）持有，并同意公司以人民币 7,900 万元向全资子公
司海普瑞（香港）有限公司（以下简称“香港海普瑞”）增资，增资资金用于香
港海普瑞对HighTide Therapeutics, Inc.（以下简称“开曼君圣泰”）增资。架
构调整完成后，公司实际持有的深圳君圣泰比例保持不变。
公司在相关政府部门办理上述架构调整所需的备案手续时，被要求由公司直
接对开曼君圣泰增资，为尽快顺利完成深圳君圣泰股权架构调整，经公司第四届
董事会第十六次会议审议通过，公司将向香港海普瑞增资后由其对开曼君圣泰增
资变更为公司对开曼君圣泰直接增资，除此之外，深圳君圣泰的股权架构调整其
他部分未做变更。
本次变更深圳君圣泰股权架构调整方案事项在董事会审批权限范围内，无需
提交股东大会审议。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的
重大资产重组，不构成关联交易。
一、标的情况介绍
1、企业名称：深圳君圣泰生物技术有限公司
统一社会信用代码：91440300581570844Y
住所：深圳市龙岗区吉华街道甘李二路 11 号中海信创新产业城 18B 栋 1 层
02 单元
企业类型：有限责任公司（中外合作）
法人代表：李锂
注册资本：4,200 万元人民币
经营范围：从事生物制品、医药产品的研究、开发、技术转让、技术服务及
咨询服务；化妆品、卫生消毒用品、一类医疗器械的研究、开发、批发、进出口
业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的
商品，按国家有关规定办理申请），并提供上述产品的技术转让、技术服务和咨
询服务。从事保健食品、二类医疗器械的研究、开发、批发、进出口业务。
财务状况：
单位：人民币元
项目 2018年1-3月 2017年度 2016年度
营业收入 0.00 492,991.45 216,095.20
营业利润 -20,939,493.64 -19,798,966.69 -8,149,451.72
净利润 -20,939,493.64 -19,778,146.97 -4,000,241.72
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 84,458,113.65 108,858,220.04 141,309,838.72
负债总额 14,009,620.55 16,540,482.90 28,856,488.25
净资产 70,448,493.10 92,317,737.14 112,453,350.47
现有股权架构如下图所示：
海普瑞 刘利平 其他投资者
57.45% 35.71% 6.83%
深圳君圣泰
2、 企业名称：HighTide Therapeutics (Hong Kong) Limited
住所：13/F, Times Tower, 391-407 Jaffe Road, Wanchai, Hong Kong
类型：有限责任公司
3、企业名称：HighTide Therapeutics, Inc.
住所：4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, P.O. Box 10240, Grand
Cayman KY1-100, Cayman Islands
类型：有限责任公司
开曼君圣泰为香港君圣泰的唯一股东。
二、变更后的股权架构调整方案
海普瑞与香港君圣泰签署股权转让协议，将公司所持有的深圳君圣泰 57.45%
的股权以人民币 7,900 万元转让给香港君圣泰。海普瑞以人民币 7,900 万元向香
港君圣泰的股东开曼君圣泰进行增资。完成上述股权架构调整后，海普瑞持有开
曼君圣泰 57.45%的股权，从而间接持有深圳君圣泰 57.45%的股权。
调整完成后的深圳君圣泰股东架构如下图所示：
刘利平
海普瑞 Great Mantra Group Limited 其他投资者
57.45% 35.71% 6.83%
开曼君圣泰
100%
HighTide Therapeutics, Ltd.
100%
香港君圣泰
100%
深圳君圣泰
深圳君圣泰首次融资完成后，各股东同意按照各自持股份额等比例稀释 10%
作为预留的员工激励股份，因此全面摊薄后海普瑞持有开曼君圣泰的股权比例将
降低为 51.705%。
三、对公司的影响
本次根据政府备案要求变更深圳君圣泰股权架构调整方案的增资主体，不影
响海普瑞实际持有深圳君圣泰的股权比例，不存在损害公司利益的情况，不构成
对海普瑞经营状况的重大影响。
四、独立董事意见
深圳君圣泰对股权架构进行调整，有利于其开展后续的融资以增强资本实力，
进而对其新药研发和业务活动提供有力支持。本次根据政府备案要求变更深圳君
圣泰股权架构调整方案，调整完成后海普瑞所持有深圳君圣泰的股权比例不变，
不存在损害公司利益的情况，不构成对海普瑞经营状况的重大影响。本事项履行
了必要的审批程序，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，同意
将香港海普瑞对开曼君圣泰增资变更为公司对开曼君圣泰增资。
五、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议决议。
2、公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
董事会
二〇一八年八月二十九日
