证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2018-079
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
关于控股子公司对外融资暨放弃优先认购权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事
会第十四会议审议批准，公司将对控股子公司深圳君圣泰生物技术有限公司（以
下简称“深圳君圣泰”）的股权架构进行调整，调整完成后，公司将通过HighTide
Therapeutics, Inc.（以下简称“开曼君圣泰”）间接持有深圳君圣泰的股权并
保持股权比例不变。
为了进一步支持深圳君圣泰临床研究工作的开展，开曼君圣泰拟进行B-1轮
股权融资，本轮融资总额为1,300万美元，共发行B-1类优先股3,033,334股。
公司放弃对开曼君圣泰的同比例优先认购权。
此事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次放弃优先认
购权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，不构成关联交
易。具体如下：
一、融资交易对方介绍
1、企业名称：ZT Global Energy Investment Fund I LP（以下简称“ZT”）
注册地：开曼群岛
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2013年11月6日
本次拟认缴出资额：500万美元
经营范围：股权投资
本公司与ZT不存在关联关系。
2、企业名称：Green Pine Growth Fund I LP（以下简称“GP”）
注册地：开曼群岛
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2017年8月3日
本次拟认缴出资额：300万美元
经营范围：股权投资
本公司与GP不存在关联关系。
3. 企业名称：Greaty Investment Limited（以下简称“Greaty”）
注册地：香港
企业类型：有限责任公司
成立日期：2013年10月8日
本次拟认缴出资额：500万美元
经营范围：股权投资
本公司与Greaty不存在关联关系。
二、交易标的的基本情况
1、企业名称：HighTide Therapeutics, Inc.
注册地址：4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, P.O. Box 10240,
Grand Cayman KY1-100, Cayman Islands
企业类型：有限责任公司
法人代表：刘利平
成立时间：2018年2月28日
2、根据公司第四届董事会十四次会议的批准，公司将对开曼君圣泰进行股
权架构调整，调整完成后公司间接持有的深圳君圣泰股权比例保持不变。开曼君
圣泰将对设立时的股东发行普通股3,150万股，将向2016年A轮融资时的股东发行
A类优先股630万股。
开曼君圣泰完成B1轮融资后，将向新投资者发行B-1类优先股303.3334万股。
此外，开曼君圣泰预留420万股股份用于员工激励。开曼君圣泰B-1轮融资完成后
全面摊薄的股权结构如下：
单位：股
B-1 类优先
股东名称 普通股 A 类优先股 总持股数 持股比例
股
海普瑞 18,000,000 3,717,000 0 21,717,000 48.22%
Great Mantra Group Limited 13,500,000 0 0 13,500,000 29.98%
其他投资人 0 2,583,000 0 2,583,000 5.74%
员工激励（预留） 4,200,000 0 0 4,200,000 9.33%
ZT Global Energy Investment 0
0 1,166,667 1,166,667 2.59%
Fund I LP
Greaty Investment Limited 0 0 1,166,667 1,166,667 2.59%
Green Pine Growth Fund I LP 0 0 700,000 700,000 1.55%
合计 35,700,000 6,300,000 3,033,334 45,033,334 100%
三、拟签署的股份购买协议主要内容
1、开曼君圣泰本次对外融资1,300万美元，本轮融资对象均以现金方式出资。
海普瑞放弃本次融资的同比例优先认购权。
2、开曼君圣泰的股本共500,000,000股，每股面值0.0001美元。其中：普通
股发行31,500,000股；A类优先股发行6,300,000股；预留员工激励股份4,200,000
股；B-1类优先股3,033,334股。
3、董事会设置：本轮融资完成后，董事会成员共4名，海普瑞委派2名，Great
Mantra Group Limited委派2名，未经股东协议变更允许不得改变董事会设置人
数。
4、融资资金的用途：用于子公司深圳君圣泰在产品的研发、上市销售和其
他业务活动。
5、交割：开曼君圣泰与融资对象在满足以下条件的10个交易日内完成交割，
在交割完成后5个交易日内，开曼君圣泰向融资对象发放股权登记证书。
5.1开曼君圣泰拥有子公司90%以上的股权，持有多数A类优先股的股东完成
了境外直接投资审批；
5.2该协议的附件《股东协议》各方均签署，并自交割日起生效。
6、该协议的附件《股东协议》中对优先购买权、转让权、共同出售和反稀
释条款等做了约定。在满足一定条件下，开曼君圣泰将对本次投资的投资份额进
行调整。
7、适用法律：本协议受相关法律管辖，并按香港法律解释，但不考虑香港
法律的冲突原则。
四、交易目的、对公司的影响及存在的风险
开曼君圣泰本次对外融资引入新的投资者，有利于其扩大并整合现有资源，
增强资本实力，对其子公司深圳君圣泰新药研发、市场扩展和业务创新提供有力
支持。
开曼君圣泰本轮融资完成后，本公司的合并报表范围将减少开曼君圣泰及其
子公司。对公司2018年度财务状况、经营成果均不构成重大影响，
五、独立董事意见
开曼君圣泰本次对外融资引入新的投资者，有利于其扩大并整合现有资源，
增强资本实力，对其子公司深圳君圣泰新药研发、市场扩展和业务创新提供有力
支持。开曼君圣泰本轮融资完成后，本公司的合并报表范围将减少开曼君圣泰及
其子公司。对公司2018年度财务状况、经营成果均不构成重大影响，本次开曼君
圣泰对外融资事项履行了必要的审批程序，不存在损害股东利益的情况，符合《上
市公司治理准则》、《深证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规
定。因此，同意开曼君圣泰对外融资1,300万美元，同意公司放弃对开曼君圣泰
的同比例优先认购权。
六、备查文件
1、第四届董事会第十七次会议决议。
2、公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
董事会
二〇一八年九月二十六日
