中天国富证券有限公司关于
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“独立财务顾问”）作为
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“海普瑞”或“公司”）的独立财务
顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司使用超
募资金永久补充流动资金的情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]404号文核准，向社会公开
发行人民币普通股（A股）4010万股，共募集资金人民币593,480.00万元，扣除
发行费用人民币21,799.58万元后，实际募集资金净额为人民币571,680.42万元。
上述资金到位情况经中审国际会计师事务所验证，并由其出具中审国际验字
【2010】第01020002号《验资报告》。
根据财政部2010年12月28日财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市
公司和非上市公司企业做好2010年年报工作的通知》，发行权益性证券过程中发
生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应计入当期损益。公司对原计入资本
公积的路演推介费用67.38万元转出计入当期管理费用核算，对于此项，公司于
2011年3月13日已经从自有资金划转至募集资金专户存储，故发行费用为人民币
21,732.20万元，公司重新确认的实际募集资金净额为人民币571,747.80万元。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
截至2018年9月30日，公司累计使用募集资金共计：554,916.65万元（其中：
用于募投项目工程建设71,529.57万元，使用超募资金偿还银行贷款33,000.00万元、
用于补充永久性流动资金为228,393.55万元、用于对外投资211,238.53万元、用于
购买土地10,755.00万元）,尚未使用的募集资金余额为：124,707.03万元，期末募
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集资金账户余额为：124,707.03万元，与2018年9月30日的募集资金账户的银行对
账单金额相符。具体情况如下：
单位：万元
项 目 金 额
募集资金净额 571,680.42
加：A 股发行过程中的路演推介费用转出 67.38
减：累计使用募集资金 554,916.65
其中：以前年度已使用金额 354,916.66
本年度使用金额： 199,999.99
—募投项目使用金额 -
—用超募资金永久性补充流动资金 55,000.00
—用超募资金偿还银行借款 25,000.00
—用超募资金对外投资 119,999.99
—用超募资金购买土地 -
加：累计募集资金利息（扣手续费） 107,875.88
尚未使用的募集资金余额 124,707.03
二、超募资金使用情况
1、根据2010年5月18日公司第一届董事会第十八次会议的相关决议，公司使
用超额募集资金归还银行贷款8,000.00万元人民币，并补充永久性公司流动资金
40,000.00万元人民币。
2、根据2010年9月13日公司第一届董事会第二十一次会议的相关决议，公司
使用超额募集资金补充永久性公司流动资金48,900.00万元人民币。
3、根据2011年7月29日公司第二届董事会第五次会议的相关决议，公司使用
超额募集资金720.00万元人民币受让子公司成都市海通药业有限公司36%的股权，
2011年8月30日，完成相关工商备案登记手续，公司对成都市海通药业有限公司
持股比例由49%变更为85%。
4、根据2011年8月17日公司第二届董事会第六次会议的相关决议，公司使用
超额募集资金2,000万元人民币与刘利平博士共同投资在深圳设立药品研究与开
发企业。2011年11月15日，深圳君圣泰生物技术有限公司在深圳市市场监督管理
局办理完成了工商登记注册手续，取得了法人营业执照。
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5、根据2011年8月17日公司第二届董事会第六次会议的相关决议，公司使用
超额募集资金1,700.00万元人民币对控股子公司成都市海通药业有限公司进行增
资，2011年10月20日，成都市海通药业有限公司办理完成有关增资事项及工商变
更登记手续，注册资本由人民币2,000.00万元增加至人民币4,000.00万元，其中公
司出资人民币3,400.00万元，占成都海通85%的股权比例。
6、根据2012年5月30日公司第二届董事会第十五次会议的相关决议，公司使
用超额募集资金1,800万元人民币受让控股子公司成都深瑞畜产品有限公司15%
的股权。2012年6月10日，成都深瑞畜产品有限公司完成相关工商备案登记手续，
公司对成都深瑞畜产品有限公司持股比例由55%变更为70%。
7、根据2012年12月27日公司第二届董事会第二十二次会议的相关决议，公
司分别以超额募集资金人民币2,567.70万元和人民币718.96万元受让自然人周蓉、
卢文兴持有的成都深瑞畜产品有限公司18.75%和5.25%的股权。同时，公司拟使
用超额募集资金人民币8,000万元向成都深瑞增资，将成都深瑞注册资本增加至
人民币20,000万元，本次股权转让交易及增资于2013年3月13日完成，公司持有
成都深瑞96.40%的股权。
8、根据2012年12月27日公司第二届董事会第二十二次会议的相关决议，公
司使用超募资金10,755万元人民币竞得位于深圳市坪山新区坑梓街道两块相邻
的面积分别为50,721.33平方米、154,111.36平方米的工业用地。2012年12月27日，
公司使用超募资金支付保证金2,200万元。2013年1月保证金2,200.00万元退回，
同时，公司支付坪山工业用地土地出让金10,755.00万元。
9、2013年3月28日公司发布公告：成都深瑞已经办理完成股权变更、增加注
册资本有关事宜及工商变更登记手续，并取得成都市彭州工商行政管理局换发的
《企业法人营业执照》。成都深瑞注册资本和实收资本由人民币12,000.00万元增
加至人民币20,000.00万元，其中公司出资人民币19,280.00万元，占成都深瑞96.40%
的股权比例，卢文兴出资人民币720.00万元，占成都深瑞3.60%的股权比例，成
都深瑞其他登记事项未发生变更。
10、根据2014年1月10日公司第二届董事会第三十次会议的相关决议,公司使
用首次公开发行股票的超募资金9,990.00万美元对美国海普瑞增资。2014年4月10
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日公司发布《关于重大资产重组的实施情况报告书》的公告：2014年4月8日，公
司完成对美国海普瑞的增资9,990万美元，公司对美国海普瑞投入的资本达到
9,990.01万美元，美国海普瑞已向公司签发关于公司增资9,990万美元的股权证书。
11、根据2015年2月16日公司第三届董事会第七次会议的相关决议，公司使
用节余募集资金约24,484.87万元人民币（含利息收入，因受利息收入波动影响，
具体金额以转出时实际金额为准）补充公司日常经营所需的流动资金。2015年3
月，公司根据董事会决议将节余募集资金24,493.55万元（含利息收入）永久补充
公司日常经营所需流动资金。
12、根据2015年10月10日公司第三届董事会第十七次会议的相关决议,公司
拟使用首次公开发行股票的超募资金1,300.00万美元对美国海普瑞增资。2015年
11月14日公司发布《关于对外投资的进展公告》的公告：公司完成对美国海普瑞
的增资900.00万美元，美国海普瑞拟利用增资款认购OncoQuest的A类优先股。
2016年3月5日公司发布《关于对外投资的进展公告》的公告：公司完成对美国海
普瑞的增资100.00万美元。2016年5月18日公司发布《关于对外投资的进展公告》
的公告：公司完成对美国海普瑞的增资300.00万美元。
13、根据2015年10月10日公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过了
《关于对外投资的议案》，同意公司以超募资金500万美元与OnceQuest成立新的
合资公司（深圳昂瑞生物医药技术有限公司），2016年10月31日公司向深圳昂瑞
生物医药技术有限公司支付注册资本500万美元，折合人民币3,382.05万元。
14、根据2017年7月4日公司第四届董事会第三次会议的相关决议，公司拟使
用闲置募集资金不超过8亿元人民币购买银行发行的保本型理财产品，投资期限
自董事会审议通过之日起一年内有效。截至目前，公司未使用该额度内的闲置募
集资金购买银行保本理财产品。
15、根据2017年8月14日公司第四届董事会第四次会议的相关决议，公司使
用部分超募资金60,000.00万元人民币永久性补充流动资金。
16、根据2018年1月16日公司第四届董事会第十次会议的相关决议，公司使
用部分超募资金25,000.00万元人民币归还银行借款。
17、根据2018年2月11日公司第四届董事会第十一次会议的相关决议，公司
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使用部分超募资金119,999.99万元支付购买深圳市多普乐实业发展有限公司100%
股权的部分交易对价。
18、根据2018年4月24日公司第四届董事会第十二次会议的相关决议，公司
使用部分超募资金55,000.00万元人民币永久性补充流动资金。
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的合理性和必要性
未来两个月，公司将有银行贷款到期和存在原料粗品采购资金需求，为了降
低公司财务费用成本，本着有利于股东利益最大化原则，公司拟使用部分募集资
金60,000.00万元永久补充流动资金，主要用于偿还银行贷款和原料粗品采购，不
会与募集资金投资项目实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司最近十二个月补充流
动资金和归还银行借款的累计金额为140,000万元人民币（含本次），占公司超
募资金总额的28.85%，小于30%。
四、本次永久补充流动资金的相关说明与承诺
1、公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财
务资助。
2、公司承诺本次永久补充流动资金后十二个月内，不进行风险投资以及为
他人提供财务资助。
3、公司承诺按照实际需求补充流动资金，每十二个月内累计金额不超过超
募资金总额的30%。
五、独立财务顾问核查意见
1、公司本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，监事会、独立
董事均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票
上市规则》《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法
律、法规和规范性文件的规定；
2、本次公司使用超募集资金永久性补充流动资金，有助于补充公司经营资
金需求提高现有资金的使用效率，实现公司和股东利益最大化，其使用是合理、
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必要的；
3、公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财
务资助，并承诺本次永久补充流动资金后十二个月内，不进行风险投资以及为他
人提供财务资助。同时，公司承诺按照实际需求补充流动资金，每十二个月内累
计金额不超过超募资金总额的30%。
综上，独立财务顾问对公司使用部分超募资金永久补充流动资金无异议。该
事项尚需提交公司股东大会审议。
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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市海普瑞药业集团股份
有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
章敬富 王毅东
中天国富证券有限公司
年 月 日
7
