深圳市海普瑞药业集团股份有限公司独立董事
     关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

    根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意
见”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》、公司《独立
董事工作制度》的有关规定，作为深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，我们对第四届董事会第十九次会议审议的相关议案进行审
阅，基于独立、客观判断的原则，现发表对相关事项独立意见如下：

    一、关于公司第三期员工持股计划（草案）的独立意见

    1.未发现公司存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施持股计划的情形；

    2.公司第三期员工持股计划（草案）（以下简称“第三期员工持股计划”）的
内容符合《指导意见》等有关法律、法规的规定，未违反有关法律法规的规定，不
存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参
与员工持股计划的情形；

    3.公司不存在向持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

    4.公司实施员工持股计划可以完善公司的激励、约束机制，提高公司可持续发
展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造
性与责任心，并最终有利于公司的持续发展；

    作为公司的独立董事，我们认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体
股东的利益。因此，同意公司实施第三期员工持股计划。

    二、关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的独立意见

    鉴于公司募集资金投资项目已经完成实施，本次使用部分超募资金60,000.00万
元人民币永久性补充流动资金，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响
募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情



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况。公司将部分超募资金永久性补充流动资金将有利于提高募集资金使用效率，符
合维护公司利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。

    公司将部分超募资金永久性补充流动资金，内容及程序符合《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规规定。因此，同意公司使用部分超
募资金60,000.00万元人民币永久性补充流动资金。

    三、关于公司及全资孙公司向银行申请授信暨担保事项的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）等的规定和要求，我们本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，按照实事
求是的原则，对公司对外担保情况进行了认真了解和审慎调查后，认为：

    本次全资子公司向公司提供担保事项、公司向全资孙公司提供担保事项已履行
了董事会的审批程序，并将提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件及
公司《章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。因此，同意全资子公司多普乐
为公司合计人民币5亿元的银行授信额度提供担保，同意公司为全资孙公司天道医
药合计人民币5.8亿元的银行授信额度提供担保。




                                        独立董事：张荣庆、陈俊发、王肇辉
                                                  二零一八年十二月十一日




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