海普瑞：招商资管-公司员工持股计划单一资产管理合同2018-12-29
招商资管-深圳市海普瑞药业集团股
份有限公司员工持股计划单一资产
管理合同
合同编号：招资-同赢 201802 号
招深 BG-2018-QS-078
委托人：深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（代表
第三期员工持股计划）
管理人：招商证券资产管理有限公司
托管人：招商银行股份有限公司深圳分行
目 录
前 言 ...................................................................... 1
一、合同当事人 .............................................................. 2
三、委托资产专用账户的开立与管理 ............................................ 5
四、资产委托状况 ............................................................ 8
五、划款指令的发送、确认与执行 ............................................. 10
六、交易及交收清算安排 ..................................................... 14
七、委托资产的投资 ......................................................... 16
八、委托人的声明与保证 ..................................................... 18
九、委托人的权利与义务 ..................................................... 19
十、管理人的声明与保证 ..................................................... 20
十一、管理人的权利与义务 ................................................... 21
十二、托管人的声明与保证 ................................................... 22
十三、托管人的权利与义务 ................................................... 22
十四、投资主办人的指定与变更 ............................................... 24
十五、信息披露 ............................................................. 24
十六、委托资产的会计核算 ................................................... 25
十七、管理费、托管费与其他相关费用 ......................................... 27
十八、委托资产清算与返还 ................................................... 28
十九、保密条款 ............................................................. 29
二十、不可抗力 ............................................................. 30
二十一、合同的变更、终止与备案 ............................................. 30
二十二、违约责任与免责条款 ................................................. 32
二十三、适用法律与争议处理方式 ............................................. 32
二十四、合同成立与生效、合同份数 ........................................... 33
二十五、其他事项 ........................................................... 33
前 言
为规范委托人员工持股计划的管理运作，明确单一资产管理合同当事人的权利与义务，
根据《中华人民共和国合同法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》、《证
券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、 关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》
等法律、行政法规、中国证监会和中国证券投资基金业协会的有关规定，委托人、管理人和
托管人三方在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。
委托人保证委托资产的来源及用途合法，并已阅知本合同全文，了解相关权利、义务和
风险，自行承担投资风险。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委托资产一定
盈利，也不保证最低收益。管理人对委托资产未来的收益预测仅供委托人参考，不构成保证
委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，按照本合同约定保护委托资产
的安全，但不保证委托资产本金不受损失或取得最低收益。但托管人不承担本计划的投资风
险；对管理人与委托人（即原始权益人/份额持有人，以下同）在计划文件中约定的专项计
划收益分配等内容，以及计划的设计安排、管理和运作模式而产生的经济后果和法律后果，
托管人不承担任何责任；因管理人违背计划文件、管理运作计划不当使计划财产受到损失，
管理人应以固有财产向委托人/资产支持证券持有人赔偿，托管人不承担赔偿责任。如托管
人因管理人的违法违规行为或违反专项计划文件而被索赔的，管理人应赔偿因此给托管人造
成的损失（包括丙方被监管处罚及向委托人或第三人的赔偿）。托管人不承担托管产品的合
规性审查职责，不承担对托管财产所投资项目的审核义务，亦不对托管产品资金来源的合法
合规性承担任何责任。托管人仅对其实际控制的专项计划财产承担保管责任，对计划财产
划出托管账户后的投资运作行为不承担监管责任，不与管理人作为共同受托人承担共同受
托责任、连带责任或接管责任，也不承担统一登记计划投资者情况、召集计划委托人或计
划份额持有人会议、保全计划财产等义务和责任。
本合同是规定委托人、管理人和托管人基本权利义务的法律文件。
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一、合同当事人
委托人姓名（或公司名称）：深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（代表第三期员工持股计
划）
住所（或公司注册地址）：深圳市南山区松坪山郎山路 21 号
邮政编码：518057
法定代表人姓名：李锂
公司统一社会信用代码：91440300279544901A
联系人：魏才学
联系电话：0755-26980200
传真号码：0755-86142889
电子信箱：caixue.wei@hepalink.com
管理人：招商证券资产管理有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 层
邮政编码：518026
法定代表人：熊剑涛
公司统一社会信用代码：914403003351197322
联系人：林爽
联系电话：0755-82960073
传真号码：0755-82943660
电子邮箱：lins@cmschina.com.cn
托管人： 招商银行股份有限公司深圳分行
办公地址：深圳市福田区深南大道 2016 号招商银行深圳分行大厦 10 楼
邮政编码：518000
负责人： 岳鹰
联系人： 徐辉
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联系电话：0755-88025835
传真号码：0755-88024830/88024840
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二、释义
本合同中除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
指 2018 年 10 月 22 日中国证监会公布并于公布之日起施行
《运作管理规定》
的《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》。
指 2018 年 10 月 22 日中国证监会公布并于公布之日起施行
《业务管理办法》
的《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》）。
员工持股计划、《员工持股 指经深圳市海普瑞药业集团股份有限公司股东大会审议通
计划》 过的公司第三期员工持股计划。
元 指人民币元。
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会。
单一资产管理业务管理人、
指招商证券资产管理有限公司，简称“招商资管”。
管理人
单一资产管理业务托管人、 指招商银行股份有限公司深圳分行，简称“招商银行深圳分
托管人 行”。
单一资产管理合同当事人、 指受单一资产管理合同约束，根据合同享有权利并承担义务
合同当事人 的管理人、托管人和委托人。
指上海证券交易所、深圳证券交易所和银行间市场的正常交
工作日、交易日
易日。
指管理人向委托人和托管人发送《委托资产起始运作通知
资产委托起始日
书》的当日。
指合同约定的委托期限届满之日；委托期限提前届满的，合
资产委托到期日
同终止日为资产委托到期日。
指为实现资产管理目的，管理人用以为委托人提供资产管理
委托资产专用账户
服务的账户，包括但不限于托管账户及其他专用账户。
指在托管人营业机构开立的银行结算账户，并通过“第三方
托管账户
存管”平台与专用资金账户建立唯一对应关系。
指在管理人营业机构开立的，专用于本合同项下单一资产管
专用资金账户
理业务使用的资金账户。
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指仅供本合同项下单一资产管理业务使用买卖证券交易所
专用证券账户
交易品种的证券账户。
指用于本合同项下单一资产管理业务中买卖证券交易所以
其他专用账户
外交易品种的账户。
三、委托资产专用账户的开立与管理
（一）委托资产专用账户的开立
1、托管账户
托管账户是指管理人、托管人、委托人为履行本合同在托管人营业机构（深圳分行）为
该单一资产管理计划单独开立的银行结算账户，并开通网上托管银行（委托人承诺不单独开
立网银，并同意由托管人为托管账户办理招商银行网上托管银行用户开户手续和全权使用招
商银行网上托管银行办理委托资产的资金结算汇划业务。）。银行结算账户通过“第三方存管”
平台与专用资金账户建立唯一对应关系。管理人、委托人应当在开户（或变更或撤销）过程
中给予必要的配合，并提供所需账户资料。管理人、委托人应保证所提供账户资料的真实性、
准确性和有效性，并在账户资料发生变更后向托管人提供更新后的账户资料，由于未及时提
供更新账户资料导致银行托管账户未能正常使用的，由管理人、委托人承担相应责任。
银行结算账户作为本合同项下单一资产管理业务的托管账户，由托管人管理。
委托资产托管期间托管账户的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付费用、资产
划拨、追加资产和提取资产等，均需通过该账户进行。
委托人同意托管人全权负责管理和使用本账户，并按托管人规定建立与证券资金账户的
银证转账关系后，将银证转账密码书面告知托管人，由托管人根据管理人指令完成本账户与
证券资金账户的资金转账，交付委托资产、场外交易资金划转、支付管理费、托管费、管理
人业绩报酬等合理费用，支付到期剩余委托资产及其他合规资金往来。托管人负责安全保管
账户管理所需的授权文件和证明文件，并仅限于在委托资产管理业务范围内使用。银证转账
密码若发生重置，应及时通知托管人，托管人不承担因未及时获知变更后的密码而导致的划
款失败责任。
托管账户的开立和使用，仅限于满足开展单一资产管理业务的需要。管理人和托管人不
得假借委托人的名义开立任何其他银行账户。除法律法规另有规定外，管理人、托管人双方
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均不得采取使得该账户无效的任何行为。
2、专用证券账户（如有）
管理人应于单一资产管理合同签订后，以委托人名义开立专用证券账户，用于买卖证券
交易所的交易品种，账户名称应符合法律法规及规范性文件的相关要求。每个委托人只能在
上海分公司、深圳分公司各开立一个专用证券账户。
委托人授权管理人开立、使用、注销和转换专用证券账户，且提供必要协助。
在专用证券账户开立或注销时，若有需要，管理人应代理委托人向证券登记结算机构申
请办理证券在专用证券账户与普通证券账户之间的划转。
专用证券账户仅供单一资产管理业务使用，并且只能由管理人使用，不得转托管或者转
指定，中国证监会另有规定的除外。委托人、管理人不得将专用证券账户以出租、出借、转
让或者其他方式提供给他人使用。
管理人应当自专用证券账户办理成功之日起三个工作日内，将专用证券账户报证券交易
所备案。备案前，不得使用该账户进行交易。
3、证券交易结算资金账户（以下简称“证券资金账户”）
证券资金账户在管理人下属营业机构开立，并与委托人在指定的托管人下属营业机构
（深圳分行）开立的银行结算账户建立对应关系，委托人应在托管人下属营业机构（深圳分
行）签署《客户交易结算资金银行存管协议书》。证券资金账户开立后，管理人将证券资金
账户的开户资料（复印件）加盖业务专用章后交托管人留存。
在本合同有效期内，未经管理人及托管人同意，委托人不得挂失或注销证券资金账户，
不得变更证券资金账户与银行托管账户的第三方存管关系，不得自行从证券资金账户向银行
托管账户划款。
委托资产管理期间，管理人进行的所有场内投资，均需通过证券资金账户进行资金交收。
4、定期/协议存款账户（如有）
委托资产投资定期/协议存款，管理人应与存款机构签订定期/协议存款协议，该协议作
为划款指令附件；该协议原则上使用托管人版本，如使用非托管人版本的，需经过托管人审
核同意。该协议中必须有如下明确条款：“存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押，并
不得用于转让和背书；本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管账户（明确户名、
开户行、账号等），不得划入其他任何账户”。如定期/协议存款协议中未体现前述条款，托
管人有权拒绝定期/协议存款投资的划款指令。管理人承诺他行定期存款的本金及收益的唯
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一回款账户为本合同项下托管账户。
定期存款账户的户名应与托管账户户名一致，且存款账户的预留印鉴卡正面的预留印鉴
应包含托管人印章；印鉴卡等开户资料要求盖公章的地方，按照存款行要求加盖管理人公章
或托管人业务部门公章。本着便于委托资金的安全保管和日常监督核查的原则，存款行应尽
量选择托管人营业机构，对于投资除托管人以外的他行存款的，需由托管人派专人赴存款行
办理开户。
管理人应与存款行约定其与托管人定期对账，其中对于存期超过 3 个月的，存款行至少
每季度向托管人发送一次对账单。
5、其他专用账户（如有）
委托资产投资于符合法律法规规定和单一资产管理合同约定的其他投资品种时，管理人
应按照相关规定开立相关账户，并负责管理账户，必要时委托人提供协助，账户开立后管理
人应及时将账户资料复印件加盖经授权的管理人业务专用章后交付托管人留存。此账户的开
立和管理应符合法律法规的规定，并且仅限于满足开展本单一资产管理业务的需要。
如委托人已经开立了相关账户，委托人应根据本合同项下单一资产管理业务的需要，将
该账户交由管理人用于本合同项下单一资产管理业务。
（二）委托资产专用账户的管理
1、委托资产专用账户内的资产归委托人所有，管理人、托管人通过委托资产专用账户
为委托人提供资产管理服务，对委托资产独立核算、分账管理，并保证委托资产与管理人、
托管人的自有资产、其他客户资产相互独立。
2、托管账户的开立和管理应符合有关法律法规的规定。
3、托管人按照开户有关规定为本单一资产管理计划开立银行托管账户，账户名称应为
“深圳市海普瑞药业集团股份有限公司”，预留印鉴为托管人印章，托管账户可出款日期以
开户行执行中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的具体要求为准。委托人和管理
人应当在开户过程中给予必要的配合，并提供所需资料。委托人和管理人保证所提供的账户
开户材料的真实性和有效性，且在相关资料变更后及时将变更的资料提供给托管人。
托管人可以应管理人申请为其办理托管专户网银查询权限。
4、在委托管理期限内，委托资产托管账户的资金只能按本合同约定进行划转和使用。
未经管理人和托管人的书面同意，或本合同未约定，委托人不得违反本合同的规定，擅自变
更银行托管账户的预留印鉴、擅自取消银行托管账户、擅自划转银行托管账户内的资金、提
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取现金。由于委托人违反上述约定造成的损失管理人和托管人不承担责任。
四、资产委托状况
（一）委托资产的保管与处分
1、委托资产独立于管理人、托管人的固有资产，并由托管人保管。管理人、托管人不
得将委托资产归入其固有资产。
2、管理人、托管人因委托资产的管理、运用或者其他情形而取得的资产和收益应当归
入委托资产。
3、管理人、托管人应按照本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费
用。管理人、托管人以其自有资产承担法律责任，其债权人不得对委托资产行使请求冻结、
扣押和其他权利。管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行
清算的，委托资产不属于其清算资产。
4、本合同项下的委托资产产生的债权不得与不属于委托资产本身的债务相互抵销。非
因委托资产本身承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对委托资产强制执行。上述
债权人对委托资产主张权利时，管理人、托管人应明确告知委托资产的独立性，采取合理措
施并及时通知委托人。
5、管理人通过专用证券账户或其他账户运作委托资产产生的交易记录原始凭证由管理
人保管，托管人保有查阅管理人通过专用证券账户或其他账户运作委托资产产生的交易记录
原始凭证的权利。
6、保管期间，如中国证监会对非现金类委托资产的保管事宜另有规定的，按相关规定
执行。管理人和托管人对委托资产的保管并非对委托人本金或收益的保证或承诺，不承担委
托人的投资风险。
7、托管账户、专用资金账户之间的资金划拨，由托管人确认管理人划款指令有效后，
根据管理人的《划款指令》要求进行，委托人不参与托管账户、专用资金账户之间的资金划
拨。
8、本委托资产采用“券商结算模式”进行管理。管理人和托管人对委托资产的保管并
非对委托人本金或收益的保证和承诺，不承担委托人的投资风险。
（二）委托资产的种类、数量、金额
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1、委托资产的初始形态为现金、委托人合法持有的股票或中国证监会认可的其他金融
资产。
2、委托金额为委托资产专用账户收到的初始委托资产按照本合同约定计算的公允价值。
3、在委托期限内，委托人可以按照本合同的约定追加或提取委托资产，追加或提取委
托资产后的委托金额按照本合同约定计算（含委托资产在委托期间产生的收益）。
（三）委托资产的交付时间及交付方式
1、委托人签署《证券公司单一资产管理业务风险揭示书》等业务文件和委托资产专用
账户开立后，管理人应将下列文件资料加盖业务专用章后交付托管人留存。
1） 委托人身份证明：身份证复印件或企业营业执照复印件
2） 证券交易参数表
3） 银行结算账户的开户资料复印件
4） 专用资金账户的开户资料复印件
5） 专用清算账户及资金划拨专用账户（见合同附件，包括但不限于托管账户、托管费
收入账户、管理费收入账户等）
2、委托人应当在委托资产专用账户开立后十五个工作日内将委托资产中的现金资产足
额划拨至托管账户，并电话通知托管人，托管人负责查询，经核实无误后向管理人发送《托
管资金到账通知书》。
3、管理人确认委托资产全部到账后，向委托人和托管人发送《委托资产起始运作通知
书》，该通知书生效。
4、管理人向委托人和托管人发送《委托资产起始运作通知书》的当日作为资产委托起
始日，自此管理人方可进行委托资产的投资运作，托管人对此进行监督。
（四）委托期限
1、本合同项下单一资产管理业务委托期限为两年，从资产委托起始日起算，合同各方
书面协商一致后可展期。本合同提前终止时委托期限提前届满。
2、委托期限届满前一个月，本合同各方当事人应协商合同是否续约。若合同当事人三
方未书面提出异议，则本合同在下一个合同周期内自动顺延生效。如有需要，可就续约事宜
签订补充协议。
（五）委托资产的追加
在委托期限内，委托人有权以书面通知的形式追加委托资产。追加委托资产比照初始委
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托资产办理移交手续，管理人、托管人应按照本合同的规定分别管理和托管追加部分的委托
资产。
（六）委托资产的提取
1、委托资产（含收益）提取的基本原则
在委托期限内，当本合同项下委托资产（含收益）高于 100 万元人民币时，委托人可以
根据《员工持股计划》提取部分委托资产（含收益），但提取后的委托资产（含收益）余额
不得低于 100 万元人民币；当委托资产（含收益）少于 100 万元人民币时，不得提前提取，
但经委托人、管理人、托管人协商一致后可以提前终止本合同。
2、委托资产（含收益）提取的方式
在委托期限内，如需要提取委托资产（含收益），委托人应提前至少五个工作日以书面
形式通知管理人。管理人同意后，应当在该通知载明的提取时间的基础上至少提前一个工作
日向托管人发送《划款指令》，托管人审核无误后按照《划款指令》将相应资产划往指定账
户，托管人应于划款后电话通知管理人，并由管理人通知委托人。
委托人应为管理人预留充足的变现时间，以保证托管账户和专用资金账户中的资金足以
支付提取金额。由于市场原因造成委托资产中的证券资产不能及时变现而导致委托人不能提
取委托资产的，管理人和托管人不承担由于提取委托资产进行资产变现造成的损失。
本合同项下初始委托资产、委托资产的追加与提取将始终按照金额的方式申请与确认，
委托资产提取时应在划款指令中明确本金及收益金额。
在本合同存续期内，委托人确认委托资产的提取符合《员工持股计划》的约定，本计划
所投资的标的股票锁定期为一年，在锁定期内委托人不得提取委托资产。
五、划款指令的发送、确认与执行
管理人在运用计划资产时向托管人发送资金划拨及其他款项付款指令，托管人执行管理
人的指令、办理基金名下的资金往来等有关事项。
管理人发送的指令包括电子指令和纸质指令。
电子指令包括管理人发送的电子指令（采用电子报文传送的电子指令、网上托管银行管
理人客户端录入的电子指令）、自动产生的电子指令（网上托管银行托管人端根据预先设定
的业务规则自动产生的电子指令）。纸质指令包括传真指令。
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在基金开始运作前，管理人应事先书面向托管人提供指令启用函(附件)。指令启用函应
明确管理人采取电子指令的业务类型、启用日期、紧急情况下发送和接收传真指令的号码、
指令确认的电话号码等。启用函应加盖管理人公章。
（一）划款指令的授权
授权通知的内容：管理人应事先向托管人提供书面授权通知（以下称“授权通知”），指
定划款指令的被授权人员及被授权印鉴，授权通知的内容包括被授权人的名单、签章样本、
权限和预留印鉴。管理人撤换被授权人员、改变被授权人员的权限或更改被授权印鉴，须提
前向托管人提供变更后的新的授权通知。授权通知应加盖管理人公司公章并写明生效时间。
授权通知的确认：计划成立时的授权通知，在托管人确认收妥原件后于授权通知载明的
生效时间生效。由于人员、权限或印鉴变更而提供的变更后的新的授权通知，管理人必须提
前至少一个交易日，使用传真方式或其他管理人和托管人认可的方式向托管人发送，同时电
话通知托管人，变更后的新的授权通知经托管人确认后于授权通知载明的生效时间生效，同
时原授权通知失效。
授权通知的保管：管理人在与托管人电话确认授权通知后的三个工作日内将授权通知的
正本送交托管人。管理人应确保授权通知的正本与传真件一致。若变更后的新的授权通知
正本内容与托管人收到的传真件不一致的，以托管人收到的已生效的传真件为准。管理人
和托管人对授权通知负有保密义务，其内容不得向授权人、被授权人及相关操作人员以外的
任何人泄露。
（二）划款指令的内容
划款指令是在管理委托财产时，管理人向托管人发出的交易成交单、交易指令及资金划
拨类指令（以下简称“指令”）。指令应加盖预留印鉴并由被授权人签章。管理人发给托管人
的资金划拨类指令应写明款项事由、时间、金额、出款和收款账户信息等。
（三）指令的发送、确认和执行
指令的发送：
管理人通过托管人网上托管银行系统录入或电子直连对接等方式，向托管人发送电子划
款指令或投资指令。
(1)网上托管银行方式（含电子直连对接方式）
网上托管银行是指托管人基于 Internet 网络，向管理人提供的客户服务软件，实现管
理人与托管人之间指令处理、数据传输、业务查询、资料传递和信息服务等直通式处理。
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管理人和托管人另行签订《招商银行网上托管银行服务协议》，具体事宜以《招商银行
网上托管银行服务协议》的约定为准。
对于管理人通过网上托管银行方式发送的指令，管理人不得否认其效力。
(2)在应急情况下，管理人应事先书面告知托管人并说明原因后，以传真发送划款指令
作为应急措施。
对于管理人通过预留传真号码发出的指令，管理人不得否认其效力。
对于通过非预留传真号码发送的传真指令，托管人需通过录音电话与管理人在《指令启
用函》指定的指令确认电话号码核对指令日期、指令张数、指令类型、付款产品名称、收款
方名称、金额、用途等。
变更或新增接收传真指令的号码，管理人应事先向托管人更新《指令启用函》。
(3)划款指令附件的发送
管理人向托管人发送指令的同时，通过网上托管银行、《指令启用函》中的预留传真号
码或预留指令附件发送电子邮箱提供相关合同、交易凭证或其他证明材料。管理人对该等资
料的真实性、有效性、完整性和合法合规性负责。
对于通过网上托管银行、预留传真号码或预留电子邮箱发出的指令附件，管理人不得否
认其效力。
管理人在发送指令时，应确保相关出款账户有足够的资金余额，并为托管人留出执行指
令所必需的时间。
对于场内业务，首次进行场内交易前管理人应与托管人确认已完成交易单元和股东代码
设置后方可进行。
对于指定时间出款的交易指令，管理人应提前 2 小时将指令发送至托管人；对于管理人
于 15:00 以后发送至托管人的指令，托管人应尽力配合出款，但如未能出款时托管人不承担
责任。有效划款指令是指指令要素（包括付款人、付款账号、收款人、收款账号、金额（大、
小写）、款项事由、支付时间）准确无误、预留印鉴相符、相关的指令附件齐全且头寸充足
的划款指令。
指令的确认：管理人有义务在发送指令后与托管人以电话的方式进行确认。指令以获得
托管人确认该指令已成功接收之时视为送达托管人。对于依照“授权通知”发出的指令，管
理人不得否认其效力。
指令的执行：托管人确认收到管理人发送的指令后，应对指令进行表面一致性的形式审
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查，验证指令的要素是否齐全，传真指令还应审核印鉴和签章是否和预留印鉴和签章样本相
符，指令复核无误后应在规定期限内及时执行，不得延误。若存在要素不符或其他异议，托
管人应及时与管理人进行电话确认，暂停指令的执行并要求管理人重新发送指令。托管人有
权要求管理人传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保托管人有足够的资
料来判断指令的有效性。托管人待收齐相关资料并判断指令有效后重新开始执行指令。管理
人应在合理时间内补充相关资料，并给托管人预留必要的执行时间。在指令未执行的前提下，
若管理人撤销指令，管理人应在原指令上注明“作废”并加盖预留印鉴及被授权人签章后传
真给托管人，并电话通知托管人。
（四）托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序
托管人发现管理人发送的指令有可能违反法律、行政法规、证监会的规定或本合同的，
应拒绝执行，并向中国证监会相关派出机构和证券投资基金业协会报告。
（五）管理人发送错误指令的情形和处理程序
管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错
误，指令中重要信息模糊不清或不全等。托管人在履行监督职能时，发现管理人的指令错误
时，有权拒绝执行，并及时通知管理人纠正。
（六）指令的保管
指令若以传真形式发出，则正本由管理人保管，托管人保管指令传真件。当两者不一致
时，以托管人收到的指令传真件为准。
（七）相关责任
对管理人在没有充足资金的情况下向托管人发出的指令致使资金未能及时清算所造成
的损失由管理人承担。因管理人原因造成的传输不及时、未能留出足够执行时间、未能及时
与托管人进行指令确认致使资金未能及时清算或交易失败所造成的损失由管理人承担，在正
常业务受理渠道和指令规定的时间内，因托管人原因未能及时或正确执行合法合规的指令而
导致委托财产受损的，托管人应承担相应的责任，但如遇到不可抗力的情况除外。
托管人根据本合同相关规定履行形式审核职责，如果管理人的指令存在事实上未经授权、
欺诈、伪造或未能及时提供授权通知等情形，托管人不承担因执行有关指令或拒绝执行有关
指令而给管理人或委托财产或任何第三方带来的损失，全部责任由管理人承担，但托管人未
按合同约定尽形式审核义务执行指令而造成损失的情形除外。
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六、交易及交收清算安排
（一）证券经营机构的选择及交易相关基本信息的传输
1. 管理人负责选择代理本委托资产证券买卖的证券经营机构，并与其签订相关协议。
2. 管理人最晚于初始委托资产起始运作日前一个工作日以书面形式告知托管人上交
所和深交所的交易单元号、交易品种的费率、佣金收取标准和证券账户信息等，并确认已建
立第三方存管关系、开通银证转账功能。
3、在合同有效期间若交易单元号、交易会员号、交易编码、或涉及的相关费率等变动，
则管理人应在变动生效前一个工作日书面告知托管人。
（二） 沪、深交易所数据传输和接收
1、管理人或管理人委托的第三方证券经营机构按与托管人协商确定的方式（深证通方
式，托管人小站号：K0213）向托管人传送交易所交易数据。管理人或管理人委托的第三方
证券经营机构保证提供给托管人的委托资产指定交易席位上的交易数据的准确性、完整性、
真实性，但因证券交易所、登记结算公司及管理人或管理人委托的第三方证券经营机构无法
控制的其他原因造成数据传输错误或不及时的，管理人或管理人委托的第三方证券经营机构
不承担任何责任。托管人对因管理人或管理人委托的第三方证券经营机构提供的数据错误或
不及时等过失造成的财产损失不承担责任。若数据传送不成功，管理人或管理人委托的第三
方证券经营机构应按照托管人的要求及时以电子邮件或人工送达方式提供数据。
2、管理人或管理人委托的第三方证券经营机构应于每日清算后及时（T 日数据不晚于
T+1 日上午 9 点）将委托资产的当日场内交易数据传至托管人（但因证券交易所或中国证券
登记结算有限责任公司无法控制的其他原因而造成数据延迟发送的情况除外）。
管理人应责成证券经营机构于 T+1 日上午 9：00 前打印 T 日清算后的证券账户对账单盖
章后以双方认可的形式发送给托管人，以便托管人进行对账。对账单内容包括委托资产 T
日的交易明细、证券余额、资金余额等内容。
3、管理人或管理人委托的第三方证券经营机构于每天日终确认通过管理人或管理人委
托的第三方证券经营机构代销系统交易的开放式基金数据，并在 T+1 日上午 12 点前向托管
人以 excel 电子文件形式发送该确认数据。数据内容包括：基金持有人名称、基金公司名称、
基金账号、基金名称、基金代码、申请日期、确认日期、成交单位净值、认购/申购/赎回费、
确认成交份额等，托管人可根据实际业务增减数据内容。
14
4、管理人或管理人委托的第三方证券经营机构应保证提供交易数据准确和及时，使托
管人能够完成会计核算、估算、清算、监督职能。其中 T 日转发的交易数据包必须包括但不
限于以下文件：
上交所：过户库 Gh+席位号.dbf
上海中登：证券变动库 Zqbd+清算编号.dbf、证券余额对账 zqye+清算编号.dbf、结算
明细库 jsmx+清算编号.dbf
深交所：深交所回报库 Sjshb.dbf(或深交所结算明细库 Sjsmx.dbf)
深圳中登：深交所股份库 Sjsgf.dbf；深交所对账库 Sjsdz.dbf、深交所发行库：
sjsfx.dbf
投资股票质押式回购业务适用：上海市场：bgh+席位号.dbf jsmx.dbf
深圳市场：sjszhhb.dbf sjsjg.dbf zyhg002+YYYYMMDD.dbf
投资范围含新三板适用：NQHQ.DBF 行情文件、NQHB.DBF 回报文件、BJSDZ.DBF 股份对
账文件、BJSJG.DBF 明细结果文件
投资范围含融资融券适用：结算文件 RzrqJS_客户分组_BANK_yyyymmdd.dbf；对账明细
文件 RzrqDZMX_客户分组_BANK_yyyymmdd.dbf；对账证券余额文件 RZRQDZzqYE_客户分
组_BANK_YYMMDD.DBF；对账资金余额文件 RZRQDZZJYE_客户分组_BANK_YYMMDD.DBF；融资
融券-每日利息数据 RzrqWJLX_bank_yyyymmdd.dbf
以上数据仅限于管理人或管理人委托的第三方证券经营机构为委托人所开设的证券交
易账户所对应的数据。
5、如果因为管理人或管理人委托的第三方证券经营机构没有及时给托管人发送完整的
交易数据或交易记录，导致托管人无法及时记账，无法及时履行投资监督职责所引起的一切
后果，托管人不承担责任。
6、托管人投资监督的准确性和完整性受限于管理人或管理人委托的第三方证券经营机
构及其他中介机构提供的数据和信息，合规投资的最终责任在管理人或管理人委托的第三方
证券经营机构。托管人对这些机构的信息的准确性和完整性不作任何担保、暗示或表示，并
对上述机构提供的信息的真实性、准确性和完整性所引起的损失不承担任何责任，托管人存
在疏忽、违约或欺诈情形的除外。
（三）交易的资金清算与交割
管理人所选择的证券经营机构负责办理委托资产的所有场内交易（或代销的场外开放式
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基金）的清算交割；托管人负责办理委托资产的所有场外交易的清算交割。
七、委托资产的投资
（一）投资目标
按照法律法规、监管规定以及本合同的约定，最大限度的实现委托人《员工持股计划》
的目的。
（二）投资范围及投资比例
本产品属于权益类产品, 投资于中国证监会、中国人民银行认可的权益类资产投资比例
为 80%-100%。
运作方式：开放式
本合同项下委托资产投资比例均为按照市值计算占委托资产总值的比例：
（1）权益类资产：指《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司第三期员工持股计划》约
定的海普瑞股票（股票代码：002399）：80%-100%；
（2）现金类资产：现金、银行存款等良好流动性的金融工具或产品的投资：0%-20%；
如需增加其它投资范围，委托人、管理人、托管人三方应当签订补充协议。
为避免特定风险并经委托人同意的，投资于权益类资产的比例可以低于计划总资产的
80%，但不得持续 6 个月低于计划总资产 80%。
管理人将在本计划成立后的 6 个月建仓期内，逐步将资产配置比例满足上述比例限制要
求。建仓期的投资活动，应当符合资产管理合同约定的投向和资产管理计划的风险收益特征。
以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府
债券、货币市场基金等中国证监会认可的投资品种的除外。
（三）投资限制
为切实维护委托人的合法权益，委托资产的投资遵循以下限制：
1、委托资产投资于单家上市公司股份不得超过该公司股份总数的 5%。委托人持有上市
公司股份达到 5%以后，管理人通过专用证券账户为委托人再行买卖该上市公司股票的， 应
当在每次买卖前向委托人发送《征询函》，委托人应当自《征询函》发出的三个工作日内做
出书面答复，委托人书面答复不同意该项买卖或没有作出答复的，管理人不得进行该项买卖；
16
2、不得用于贷款、抵押融资或者对外担保等用途，以及可能承担无限责任的投资；
3、相关法律法规及中国证监会禁止的其他行为；
4、因证券期货市场波动、证券发行人合并、资产管理计划规模变动等管理人之外的因
素导致资产管理计划投资不符合法律、行政法规和中国证监会规定的投资比例或者合同约定
的投资比例的，管理人应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的十五个交易日
内调整至符合相关要求。确有特殊事由未能在规定时间内完成调整的，管理人构应当及时向
中国证监会相关派出机构和证券投资基金业协会报告
(四)投资决策和风险控制
1、本计划的决策依据
本计划以国家有关法律、法规和本合同的有关规定为决策依据，并以维护本计划委托人
利益作为最高准则。具体决策依据包括：
（1）委托人员工持股计划的实施计划安排、《运作管理规定》、《业务管理办法》、本合
同等有关法律性文件。
（2）宏观经济发展态势、微观经济运行环境和证券市场走势。这是本计划投资决策的
基础。
（3）投资对象收益和风险的配比关系。在充分权衡投资对象的收益和风险的前提下做
出投资决策，是本计划维护委托人利益的重要保障。针对本计划的特点，在衡量投资收益与
风险之间的配比关系时，以减小委托人的投资风险为第一要旨，在此基础上为委托人争取较
高的收益。
2、本计划的投资程序
（1）投资主办人依据委托人员工持股计划的实施计划安排、内外部研究机构提供宏观
分析、货币及利率分析、市场及金融产品分析等研究制定投资策略。
（2）投资主办人根据投资计划和产品规模进行资金分配和资产配置，按照公司内部投
资授权审批后执行。
（3）投资主办人对产品投资计划和资产配置组合进行跟踪评估和动态调整。
（4）管理人及时将本计划的投资实施情况告知委托人，委托人收到管理人的告知后 5
个工作日未提出书面异议的，视为对管理人的投资运作无异议。
3、投资策略
本计划的投资将依据委托人员工持股计划的实施计划安排、，在严格做好风险控制的基
17
础上，对所持有的海普瑞股票进行投资管理。
(五)投资相关注意事项
根据与委托人的沟通及整体安排，本单一资产管理计划按照法律法规、监管要求以及《员
工持股计划》的约定执行，员工持股计划购买股票的锁定安排、分红收益和归属后股份的处
置办法等事项以《员工持股计划》为准。
（六）投资政策的变更
经委托人、管理人、托管人之间协商一致可对投资政策进行变更，变更投资政策应以书
面形式作出。投资政策变更应为调整投资组合留出必要的时间。
本单一计划的变更和终止等事项根据《员工持股计划》的约定由委托人与管理人协商操
作。
（七）委托人和管理人一致同意，托管人对管理人投资行为的监督的具体内容和标准
按照本合同附件投资监督事项表执行。对于超出本附件投资监督事项表约定的事项，托管
人不负投资监督义务，也无需承担任何投资监督责任。
八、委托人的声明与保证
（一）委托人具有合法的参与单一资产管理业务的资格，不存在法律、行政法规和中国
证监会有关规定禁止或限制参与单一资产管理业务的情形；
（二）委托人承诺以真实身份参与单一资产管理业务，保证提供给管理人、托管人的身
份证明、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等信息和资料均
真实、准确、完整、合法；
（三）（委托人为机构客户时适用）委托人保证委托资产的来源和用途合法，其确认委
托资产来源为其内部员工持股计划安排的合法资产，在使用筹集的资金参与本单一资产管理
业务时，向管理人提供合法筹集资金的证明文件，并保证所提供证明文件真实、准确、完整、
合法；委托人保证不得将自有资金和募集资金混同操作；
（四）委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相关业务规
则、合同的讲解，阅读并理解风险揭示书的相关内容，并签署风险揭示书，承诺自行承担风
险和损失；
（五）委托人承诺在本合同有效期内按照托管人的要求管理和使用银行结算账户（即托
18
管账户），不实施任何使得该账户失效的行为；
（六）委托人声明已经阅读托管人与管理人签署的托管协议，了解托管人的职责，以及
托管过程中可能存在的风险。托管人对托管账户的任何操作已得到了委托人的授权；
（七）委托人承诺由本人/法定代表人或其授权代表人签署本合同；
（八）委托人承诺委托人成立的深圳市海普瑞药业集团股份有限公司第三期员工持股计
划符合证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及相关法律法规的要求。
委托人声明对员工持股计划的合法合规性完全负责，管理人对委托人员工持股计划不承担任
何复核义务，所有责任风险完全由委托人承担；
（九）委托人同意并确认，在本计划认购深圳市海普瑞药业集团股份有限公司股票的锁
定期内，不直接或间接转让、质押或以其他方式处分其所持有的本计划份额。
九、委托人的权利与义务
（一）委托人享有如下权利
1、行使委托关系中的委托人权利；
2、取得委托资产的收益；
3、取得委托资产清算后的剩余资产，包括但不限于利息、红股、配股、股息等；
4、依据合同约定的时间和方式，查询委托资产的资产配置、价值变动、交易记录等相
关信息；监督委托资产的管理和托管情况；
5、依据合同约定的时间和方式，从管理人处获取委托资产管理相关业务报告；
6、提议补充或修改本合同中的相关条款；
7、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。
（二）委托人承担如下义务
1、及时、足额地向管理人、托管人交付委托资产；
2、依据法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定，按时、足额支付管理费、托
管费等费用；
3、在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时，及时通知管理人、托管人；
4、协助管理人办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续，承担办理相关账
户业务所需的费用，并不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使
19
用；
5、除依据本合同约定提取委托资产外，委托人不得随意提取委托资产；
6、委托人不得对托管账户发生自行挂失、变更的行为，如发生该类情况而使托管账户
实际脱离托管人的控制，托管人对由此导致的各类损失免责；
7、积极配合管理人/托管人的划款工作；
8、根据合同承担本计划投资风险；
9、委托人承诺，相关监管机构对于员工持股计划的政策发生调整时，委托人应配合管
理人按照监管要求修改本合同或采取其它相应措施，使得本单一计划完全符合监管的相关规
定。
10、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。
十、管理人的声明与保证
（一）管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事客户资产
管理业务的资格；
（二）管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益做出承诺；
管理人声明不得以承诺回购、提供担保等方式，变相向委托人保本保收益；管理人不得接受
委托人、交易对手方或其他第三方的口头承诺或与委托人、交易对手方或其他第三方私下签
订补充协议；
（三）管理人声明已指定专人向委托人披露业务资格，讲解有关业务规则和合同内容，
提示委托人阅读并签署风险揭示书；
（四）管理人承诺遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、公正原则；
诚实守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护委托人合法权益；
（五）管理人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法；
（六）管理人保证不进行买空、卖空操作，如因买空、卖空行为造成清算困难和风险
的，管理人负责解决并承担由此给委托资产造成的损失。
（七）管理人承诺本计划不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报
刊、电台、电视台、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象
宣传。
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十一、管理人的权利与义务
（一）管理人享有如下权利
1、按照有关规定，要求委托人提供与其身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险
认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料；
2、对委托资产进行管理，根据法律法规行使资产管理计划所持证券的权利；
3、按照约定收取管理费等费用；
4、合同期限届满、提前终止或委托人提取委托资产时，管理人有权以委托资产现状方
式向委托人返还；
5、管理人可以自行办理资产管理计划份额的登记、估值、核算，也可以委托中国证监
会认可的其他机构代为办理；
6、本计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；
7、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。
（二）管理人承担如下义务
1、为委托人开立各类专用账户；
2、选派具有证券从业资格的专业人员负责委托人的委托资产管理工作，诚实信用、勤
勉尽责，以专业技能管理委托资产，维护委托人的财产权益，不得从事有损委托人利益的行
为；
3、依法办理资产管理计划的登记、备案事宜；
4、按照本合同的约定确定收益，及时向委托人分配收益；
5、保障委托人委托资产的安全、完整，不得以任何形式挪用委托资产，不得将专用证
券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用；
6、为委托人建立业务台账，按照企业会计准则及有关资产管理业务估值相关方法指引
等相关规则进行会计核算，与托管人定期对账，及时准确地办理委托资产的清算交收，依法
计算并披露资产管理计划净值，确定参与、退出价格；
7、依据合同约定的时间和方式，向委托人提供准确、完整的对账单，对报告期内委托
资产的配置状况、价值变动、交易记录等情况做出说明；对账单中采用的相关数据应以管理
人与托管人的对账结果为准；
8、在发生变更投资主办人等可能影响委托人利益的重大事项时，应至少提前 5 日内告
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知委托人；
9、为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；
10、在合同终止时，按照合同约定将委托资产交还委托人；
11、办理与受托财产管理业务活动有关的信息披露事宜；
12、妥善保管与受托财产管理业务活动有关的账册、报表、记录和其他相关资料；
13、如需凭单划款（非网银划款），为便于及时划款操作，管理人应配合托管人的工作，
在当天 15：00 之前将符合规定和托管协议约定的划款凭证送至托管人，否则由划款延误造
成的损失，托管人不承担责任；
14、因自身或其代理人的过错造成委托资产损失的，应向委托人承担赔偿责任；
15、进行资产管理计划会议核算并编制资产管理计划财务会计报告；
16、如有诉讼纠纷，管理人代表委托人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为，相关
费用由委托资产或者委托人承担；
17、当发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务的
情形时，联系委托人及时履行相应义务；
18、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。
十二、托管人的声明与保证
（一）托管人具有合法的从事资产托管业务的资格；
（二）托管人承诺诚实守信、审慎尽责地履按照本合同约定行安全保管委托人委托资产、
办理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责；
（三）托管人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法。
十三、托管人的权利与义务
（一）托管人享有如下权利
1、对委托人的委托资产进行托管，按照本合同约定履行安全保管委托资产、办理资金
收付事项、监督管理人投资行为等职责；
2、依据合同约定，收取托管费；
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3、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。
（二）托管人承担如下义务
1、按照法律法规及本合同约定安全保管委托资产、办理资金收付事项；非依法律规定、
行政法规和中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分托管资产；
2、按规定开设委托资产的银行托管账户，确保委托资产与托管人自有资产及托管的第
三方资产相互独立；
3、监督管理人投资行为，发现管理人的投资或清算指令违反法律、行政法规、中国证
监会的规定或者合同约定的，应当拒绝执行，并向中国证监会相关派出机构和证券投资基金
业协会报告；
托管人对管理人投资行为的监督的具体内容和标准按照本合同附件投资监督事项表执
行。对于超出本附件投资监督事项表约定的事项，托管人不负投资监督义务，也无需承担
任何投资监督责任。
4、委托人交付委托资产后，除委托人依据本合同约定提取委托资产外，不得允许委托
人提取委托资产；
5、按照合同约定，根据管理人的投资指令或资金划拨指令，及时办理清算、交割等事
宜；
6、妥善保管本资产管理计划托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；
7、建立与管理人的对账机制，复核、审查管理人计算的资产管理资产净值和资产管理
计划参与、退出价格：管理人和托管人应每月初 2 个工作日内对上一月末资产净值进行核对，
由管理人将资产净值结果加盖业务章以传真或其他双方认可的方式发送给托管人核对，托管
人将核对无误的资产净值结果以传真或其他双方认可的方式回传管理人；
8、办理与资产管理计划托管业务活动有关的信息披露事项；
9、对资产管理计划财务会计报告、年度报告出具意见；
10、对本资产管理计划投资信息和相关资料承担保密责任，除法律、行政法规、规章规
定或者审计要求、合同约定外，不得向任何机构或个人提供相关信息和资料；
11、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。
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十四、投资主办人的指定与变更
委托资产投资主办人由管理人负责指定。
管理人与委托人协商一致后，可以根据需要变更投资主办人，投资主办人变更后，管理
人应在三个工作日内通知委托人。
十五、信息披露
（一）管理人、托管人应按照《业务管理办法》、《运作管理规定》等规定和委托人的要
求，向委托人全面披露委托资产的运作情况：
（1）管理人应至少每周披露一次净值；
（2）每季度结束之日起一个月内披露季度报告，每年度结束之日起四个月内披露年度
报告；
本计划成立不足三个月或者存续期间不足三个月的，管理人可以不编制当期的季度报告
和年度报告。
本计划存续期间，发生对本计划持续运营、客户利益、资产净值产生重大影响的事件，
管理人应当在事项发生之日起 5 日内向委托人披露。临时报告的情形包括但不限于：
（1）本计划运作过程中，负责本资产管理业务的投资主办人员发生变更，或出现其他
可能对本计划的持续运作产生重大影响的事项；
（2）与本计划有关的重大诉讼、仲裁事项；
（3）管理人、托管人因重大违法违规，被中国证监会取消相关业务资格；
（4）管理人、托管人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责；
（5）管理费、托管费等费用计提方式或费率发生变更；
（6）其他发生对本计划持续运营、客户利益、资产净值产生重大影响的事件；
（二）向中国证监会和中国证券业协会提供的报告
管理人、托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务。
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十六、委托资产的会计核算
（一）会计政策
1、本项委托资产的会计年度为每年 1 月 1 日至 12 月 31 日。
2、记账本位币为人民币，记账单位为元。
3、委托资产的会计核算按《证券投资基金会计核算业务指引》执行。
4、本资产管理业务的会计责任方由管理人担任。
（二）会计核算方法
1、管理人、托管人应根据有关法律法规，对委托资产单独建账、独立核算。
2、管理人、托管人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报
表。
3、托管人应定期对管理人提交的委托资产会计核算、报表编制等进行复核。每个周周
初 2 个工作日内，管理人与托管人核对委托资产核算结果，并以传真或其他双方认可的方式
予以确认，确认完成后，将报表以邮件形式发送给委托人；每个月月初 2 个工作日内，管理
人与托管人核对委托资产核算结果，并以传真或其他双方认可的方式予以确认，确认完成后，
将报表以邮件形式发送给委托人。
(三)估值方法
管理人应提前与托管人沟通，如产品涉及估值，具体估值方法可参考如下：
1、估值方法
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司股票按市价法（交易所收盘价）估值。在任何情况
下，管理人如采用本小项规定的方法对委托资产进行估值，均应被认为采用了适当的估值方
法。
国家有最新规定的，按其规定进行估值。
如有确凿证据表明按上述规定不能客观反映委托资产公允价值的，管理人可根据具体情
况，在综合考虑市场成交价、市场报价、流动性、收益率曲线等多种因素基础上，在与托管
人商议后，按最能反映委托资产公允价值的方法估值。
如有新增事项或变更事项，按国家有关最新规定估值。
2、其它资产估值方法
a. 银行存款（包括定期存款、协议存款）和证券交易保证金：不计提利息，计息实
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际到账时计入委托资产；
b. 按照管理人与托管人协商后并经委托人认可的方法进行。
3、估值错误的处理
（1）估值错误的处理程序：
当委托财产估值出现错误时，资产管理人和资产托管人应立即通知对方，共同查明原因，
并采取合理的措施防止损失进一步扩大。当委托财产估值错误偏差达到委托资产净值的 0.5%
时，资产管理人应该与托管人确认后及时将错误情况及采取的措施报告资产委托人。
（2）估值错误的处理方法：
A.资产管理人计算的委托资产净值已由资产托管人复核确认，但因资产估值错误给资产委托
人造成损失的，资产管理人与资产托管人应根据实际情况界定双方承担的责任。
B.如资产管理人和资产托管人对委托资产净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对尚不能
达成一致时，为避免不能按时披露委托资产净值的情形，以资产管理人的计算结果对外披露，
由此给资产委托人和委托财产造成的损失，资产托管人予以免责。
C.由于一方当事人提供的信息错误，另一方当事人在采取了必要合理的措施后仍不能发现该
错误，进而导致委托资产净值计算错误造成资产委托人的损失，以及由此造成以后交易日委
托资产净值计算顺延错误而引起的资产委托人的损失，由提供错误信息的当事人一方负责赔
偿。
D.由于证券交易所及其注册登记公司发送的数据错误，或由于其他不可抗力原因，资产管理
人和资产托管人虽然已经采取必要、及时、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误的，
由此造成的委托财产估值错误，资产管理人和资产托管人可以免除赔偿责任。但资产管理人
和资产托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。
4、暂停估值的情形
（1）委托所涉及的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
（2）因不可抗力或其他非资产管理人及资产托管人造成的情形致使资产管理人、资产
托管人无法准确评估委托财产价值时；
（3）中国证监会认定的其他情形。
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十七、管理费、托管费与其他相关费用
（一）单一资产管理业务费用种类
1、管理人的管理费；
2、托管人的托管费；
3、委托资产的交易佣金，本委托资产的交易佣金按证券经纪商的费率收取；
4、委托资产拨划支付的费用；
5、委托办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续费，委托办理证券在委托
人普通证券账户与专用证券账户之间的划转的费用；
6、委托资产的证券交易费用（包括但不限于印花税、过户费、经手费、证管费、开放
式基金的认购/申购费及赎回费等）；
7、按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。
（二）管理费和托管费的计算方法及支付方式
1、管理费率：【0.2】%/年；
在通常情况下，委托资产管理费计算方法如下：
H1＝E×年管理费率÷365，本委托资产年管理费率为【0.2】%
H1 为每日应计提的委托资产管理费
E 为前一日委托资产净值
委托资产管理费自初始委托资产起始运作日起，每日计提，由管理人向托管人发送管理
费划付指令，托管人复核后于委托人提取资产、委托期限届满或合同终止后五个工作日内从
托管专户资产中一次性扣除支付给管理人。
委托人应确保委托资产中有足额现金资产用于支付管理费，若现金资产不足，委托人应
积极与管理人协商处理方案。
2、托管费率：【0.05】%/年；
在通常情况下，委托资产托管费计算方法如下：
H1＝E×年托管费率÷365，本委托资产年托管费率为【0.05】%
H1 为每日应计提的委托资产托管费
E 为前一日委托资产净值
委托资产托管费自初始委托资产起始运作日起，每日计提。由管理人向托管人发送托管
费划付指令，托管人复核后于委托人提取资产、委托期限届满或合同终止后五个工作日内从
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托管专户资产中一次性扣除支付给托管人。
委托人应确保委托资产中有足额现金资产用于支付托管费，若现金资产不足，委托人应
积极与管理人、托管人协商处理方案。
3、业绩报酬
管理人不提取业绩报酬。
4、管理人和托管人与委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整管理费和资产托管
费率。
5、上述费用若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，顺延至最近可
支付日支付。
（三）不得列入委托资产费用的项目
管理人、托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损失，以及处
理与委托资产无关的事项发生的费用等不得列入委托资产费用。
（四）税收
管理人管理运作本单一计划如涉及增值税缴纳的，由委托资产承担。其他税费由各方按
照国家有关规定履行纳税义务。
十八、委托资产清算与返还
（一）委托资产清算方案
管理人应在资产委托到期日（含提前到期日）后五个工作日内将委托资产清算方案以书
面形式通知委托人、托管人，委托人、托管人不同意委托资产清算方案的，应在收到清算方
案后三个工作日内书面通知管理人并说明理由，委托人没有在规定时间内作出答复的视为同
意管理人制定的委托资产清算方案。托管人同意委托资产清算方案的，应在确认后盖章回传
给管理人。
（二）委托资产变现与返还
正常情况下，管理人应在资产委托到期日（含提前到期日）之前按照委托人的指令将委
托资产中的非现金类资产变现（委托人要求保留证券资产和委托资产中的停牌证券除外）。
如委托资产中有不能变现的非现金类资产，则资产委托期限自动顺延，非现金类资产可变现
后管理人应立即变现。托管人根据管理人的指令首先将专用资金账户内的现金资产转入到托
管账户，然后再根据管理人的指令将管理费、托管费等费用从托管账户划往指定收款账户后，
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将托管账户内的属于本委托人的剩余现金资产返还给委托人。委托人保留的证券资产和委托
资产中的停牌证券，管理人按本合同约定返还给委托人。
资产委托到期日（含提前到期日），非现金类资产的保管和转移由管理人及委托人自行
负责，托管人不承担责任。
合同期限届满、提前终止或委托人提取委托资产时，管理人有权以委托资产现状方式向
委托人返还。
（三）专用证券账户的注销或转换
委托人已经开立普通证券账户的，管理人应当于资产委托到期日后十五个工作日内代理
委托人向证券登记结算机构申请注销专用证券账户。
委托人尚未开立普通证券账户的，管理人应当根据委托人的意愿于资产委托到期日后十
五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构申请注销专用证券账户或将专用证券账户转
换为普通证券账户。
专用证券账户注销或转换为普通证券账户后，管理人应当在三个交易日内报证券交易所
备案。
（四）保留证券的处理方式
在专用资金账户和托管账户中的资金足以支付管理费、托管费等费用时，委托人可以要
求在资产委托到期日保留委托资产中的部分或全部证券资产。委托人应当在资产委托到期日
前至少提前十个工作日以书面方式通知管理人，明确保留证券的具体名称及数量。
委托人已经开立普通证券账户的，管理人应当协助委托人将专用证券账户中的证券转入
普通证券账户，并于资产委托到期日后十五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构申请
注销专用证券账户。
委托人尚未开立普通证券账户的，管理人应当于资产委托到期日后十五个工作日内代理
委托人向证券登记结算机构申请将专用证券账户转换为普通证券账户。
法律法规、监管规定等对资管计划开户另有规定的，按照其最新规定执行。
十九、保密条款
委托人、管理人、托管人三方对相关资料和信息进行保密，除法律法规另有规定、有权
机关要求及根据审计需要进行必要披露外，未经其余各方事先书面同意，不得向其他方透露
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本合同内容、履行情况、委托资产投资管理情况及其他商业秘密。
二十、不可抗力
本合同所指不可抗力系本合同当事人无法预见、无法克服、无法避免且在本合同生效之
后发生的，使本合同当事人无法全部或部分履行合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震
及其他自然灾害、非因管理人或托管人自身原因导致的技术系统异常事故、政策法规修改、
法律法规规定的其他情形等。
声称受到不可抗力事件影响的一方有责任尽一切可能及合理的努力消除或减轻此不可
抗力事件对其履行合同义务的影响。
不可抗力事件发生后，各方应立即通过协商决定如何执行本合同。如在不可抗力事件消
除或其影响终止后，本合同能继续履行的，则各方须继续立即恢复履行各自在本合同项下的
各项义务；若本合同不能继续履行，则本单一资产管理合同终止。
二十一、合同的变更、终止与备案
（一）合同的变更
经委托人、管理人和托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更。
（二）合同的展期
本合同展期应当符合下列条件：
1、资产管理计划运作规范，证券期货经营机构、托管人未违反法律、行政法规、中国
证监会规定和资产管理合同的约定；
2、资产管理计划展期没有损害投资者利益的情形；
3、中国证监会规定的其他条件。
（三）合同终止的情形
1、委托期限届满且不展期；
2、经委托人、管理人、托管人协商一致提前终止本合同；
3、管理人被依法撤销资产管理业务资格或者依法解散、被撤销、被宣告破产，且在六
个月内没有新的管理人承接；
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4、托管人被依法撤销基金托管资格或者依法解散、被撤销、被宣告破产，且在六个月
内没有新的托管人承接；；
5、法律法规或本合同规定的其他情形。
（四）合同的提前终止
1、如发生可能引起委托资产提前终止的事项，委托人决定提前终止单一资产管理合同
的，管理人应在委托资产提前终止日前三个工作日书面形式通知托管人，以便托管人做好清
算准备。
2、托管人应配合管理人按合同规定，进行委托资产清算返还。
（五）合同终止的处理方式
1、委托人支付管理费、托管费等费用，管理人、托管人按本合同约定进行委托资产的
清算。
2、托管人应当根据管理人的《划款指令》，将扣除管理费、托管费等费用后的属于本委
托人的剩余现金资产返还委托人。
3、委托人保留的证券资产和委托资产中的停牌证券，管理人按本合同约定返还给委托
人。
4、管理人应当办理注销专用证券账户的相关手续，或将专用证券账户转换为普通证券
账户。委托人应配合管理人办理账户注销事宜并提供相关资料。
（六）合同的备案
管理人应当在资产管理计划成立之日起五个工作日内，将资产管理合同、投资者名单与
认购金额、验资报告或者资产缴付证明等材料报证券投资基金业协会备案，并抄报中国证监
会相关派出机构。对本合同的任何变更、补充，管理人应当在本合同变更或补充后五个工作
日内报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构。管理人
应当自本计划终止之日起五个工作日内报证券投资基金业协会备案，并抄送中国证监会相关
派出机构。
资产管理计划完成备案前不得开展投资活动，以现金管理为目的，投资于银行活期存款、
国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券、货币市场基金等中国证监会认可的投
资品种的除外。法律法规、监管规定等对合同备案事宜有新的要求的，按照新的要求执行。
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二十二、违约责任与免责条款
（一）合同当事人违反本合同，应当承担违约责任；
（二）合同当事人违反本合同，给其他合同当事人造成损失的，应当承担赔偿责任；
（三）违约行为虽已发生，但本合同能够继续履行的应当继续履行；
（四）发生下列情况，当事人可以免责：
1、不可抗力；
2、管理人、托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成
的损失等；
3、在没有过错的情况下，管理人由于按照本合同规定的投资政策投资或不投资造成的
直接损失或潜在损失等；
4、在委托资产运作过程中，管理人及托管人按照法律法规的规定以及本合同的约定履
行了相关职责，但由于第三方的原因而造成运作不畅、出现差错和损失的；
5、托管人对于不在其保管和实际控制范围内的委托资产中债券、证券等有价证券等实
物或交由期货公司或证券公司负责清算交收的委托资产（包括但不限于期货保证金账户内的
资金、期货合约等）及其收益的毁损造成的损失。
（五）管理人、托管人在履行各自职责的过程中，违反法律法规的规定或
者本合同约定，给计划财产或者委托人造成损害的，应当分别对各自的行为依
法承担赔偿责任，但不因各自职责以外的事由与其他当事人承担连带赔偿责任。
二十三、适用法律与争议处理方式
（一）因本合同产生或与之相关的争议，各方当事人应通过协商、调解解决，当事人不
愿通过协商、调解解决或协商、调解不能解决的，任何一方均有权将争议提交深圳国际仲裁
院（仲裁地：深圳），按照仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，
对各方具有约束力；
（二）争议处理期间，各方当事人应各自继续忠实、勤勉、尽责地履行本合同规定的义
务；
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（三）本合同受中国法律管辖。
二十四、合同成立与生效、合同份数
（一）合同的成立
1、（委托人为个人客户时适用）本合同经委托人本人签字或授权的代理人签字、管理人
和托管人加盖公章（托管人可加盖托管业务合同专用章）以及双方法定代表人（负责人）或
法定代表人授权的代理人签章之日起成立；
2、（委托人为机构客户时适用）本合同经委托人、管理人和托管人加盖公章（托管人可
加盖托管业务合同专用章）以及各方法定代表人（负责人）或法定代表人（负责人）授权的
代理人签章之日起成立。
（二）合同的生效
自管理人确认委托资产全部到账后，向委托人和托管人发送《委托资产起始运作通知书》
的当日开始生效，本计划自管理人向委托人发送《委托资产起始运作通知书》之日起成立。
（三）本合同一式拾份，委托人、管理人、托管人三方各执贰份，报中国证券投资基金
业协会和管理人住所地中国证监会派出机构各壹份，用于开立专用证券账户等贰份，具有同
等法律效力。
二十五、其他事项
（一）合同终止，不影响管理费、托管费等费用结算条款的效力。
（二）委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，约定保
证委托资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失。
（三）管理人、托管人等机构应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定保存资产管
理计划的会计账册，妥善保存有关的合同、协议、交易记录等文件、资料和数据，任何人不
得隐匿、伪造、篡改或者销毁。保存期限自资产管理计划终止之日起不少于二十年。
（四）如将来中国证监会对资产管理合同的内容与格式有其他要求的，委托人、管理人
和托管人应立即展开协商，根据中国证监会的相关要求修改本合同的内容和格式。
（五）本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。
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（本页无正文，为《招商资管-深圳市海普瑞药业集团股份有限公司员工持股计划单一资产
管理合同》签署页）
管理人确认已向委托人说明单一资产管理业务的风险，不以任何方式对委托人资产本
金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，自行承担
投资风险和损失。
委托人（盖章）：深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
法定代表人或授权代理人（签章）：
签署日期： 年 月 日
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（本页无正文，为《招商资管-深圳市海普瑞药业集团股份有限公司员工持股计划单一资产
管理合同》签署页）
管理人确认已向委托人说明单一资产管理业务的风险，不以任何方式对委托人资产
本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，自行承
担投资风险和损失。
管理人（盖章）：招商证券资产管理有限公司
法定代表人或授权代理人（签章）：
签署日期： 年 月 日
35
（本页无正文，为《招商资管-深圳市海普瑞药业集团股份有限公司员工持股计划单一资产
管理合同》签署页）
管理人确认已向委托人说明单一资产管理业务的风险，不以任何方式对委托人资产本
金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，自行承担
投资风险和损失。
托管人（盖章）：招商银行股份有限公司深圳分行
负责人或授权代理人（签章）：
签署日期： 年 月 日
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