北京市中伦（深圳）律师事务所

               关于深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

                              2019 年第一次临时股东大会的

                                                        法律意见书




                                                       二〇一九年三月




    北京    上海    深圳     广州     成都  武汉         重庆     青岛     杭州     香港     东京     伦敦  纽约        洛杉矶  旧金山
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                          北京市中伦（深圳）律师事务所

                  关于深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
                             2019 年第一次临时股东大会的
                                               法律意见书

致：深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

    根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》 下称“《股东大会规则》”）
的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受深圳市海普
瑞药业集团股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2019 年第
一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程
序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法
律意见。

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    为召开本次股东大会，公司董事会于 2019 年 3 月 1 日在规定的信息披露媒
体上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对
会议议题进行了披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，
明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电
话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。

    本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议
于2019年3月18日（星期一）下午14:30在深圳市福田区华侨城侨城东路2002号深
圳博林圣海伦酒店二楼会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统
投票平台进行网络投票的时间为2019年3月18日9:30-11:30、13:00-15:00，通过互
联网投票平台投票的时间为2019年3月17日15:00至2019年3月18日15:00。

    本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、 股东大会规则》

                                                       -1-
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和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会的召集人资格

    本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。

    三、本次股东大会出席、列席人员的资格

    （一）出席本次股东大会的股东

    本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开，出席本次股东大会
的股东及股东代理人共 15 人，代表公司有表决权的股份 990,506,877 股，占公司
有表决权的股份总数的 79.4183%。

    1. 根据公司提供的股东名册、现场会议的会议登记册、股东身份证明文件
及授权委托书等文件，出席现场会议的股东及股东代理人共 10 人，代表公司有
表决权的股份 970,339,739 股。经本所律师验证，出席现场会议的股东及股东代
理人均具备出席本次股东大会的资格。

    2. 根据深圳证券交易所股东大会网络投票系统最终确认，在本次股东大会
确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统投票的股东
共 5 人，代表公司有表决权的股份 20,167,138 股。参加网络投票的股东的资格已
由深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行认证。

    （二）出席、列席现场会议的其他人员

    1. 公司董事；

    2. 公司监事；

    3. 公司董事会秘书；

    4. 公司其他高级管理人员；

    5. 本所律师。

    经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对
会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案或提出增加新议案的情
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形。

    本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，现场会议履行
了全部议程并以书面方式对所有议案逐项进行了表决，按公司章程规定的程序进
行计票和监票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在
现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结
果，并对参加会议的中小投资者（公司认定中小投资者的标准：除公司董事、监
事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）
的表决情况进行了单独计票。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议
的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议，并当场公布现场表决结果。

       本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及
公司章程的规定，表决结果合法有效。

       五、结论

    综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》和公司章程的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出
席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、
《股东大会规则》及公司章程的规定，表决结果合法有效。

    本法律意见书正本三份。
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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市海普瑞药业集团股份有限
公司 2019 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页）




    北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）



    负责人：                                 经办律师：

                赖继红                                    林   林



                                             经办律师：

                                                          邵   帅




                                                  二〇一九年三月十八日