深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

                  关于深圳市多普乐实业发展有限公司
             2018 年度业绩承诺完成情况说明的专项审核报告




目   录

1、 专项审核报告 1

2、 关于业绩承诺完成情况的说明 3
                      通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 9 层

                      Postal Address:9F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road,

                      Dongcheng District, Beijing

                      邮政编码（Post Code）：100077

                      电话（Tel）：+86(10)88095588    传真（Fax）：+86(10)88091199




                     关于深圳市多普乐实业发展有限公司
              2018 年度业绩承诺完成情况说明的专项审核报告




深圳市海普瑞药业集团股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，对后附的深圳市海普瑞药业集团股份有限公司管理层编制的《关
于深圳市多普乐实业发展有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况说明》进行了专项审
核。


       一、管理层的责任

    深圳市海普瑞药业集团股份有限公司管理层的责任是按照深圳证券交易所的相关
规定编制《关于深圳市多普乐实业发展有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况说明》，
保证其内容真实性、完整性和准确性，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是深
圳市海普瑞药业集团股份有限公司管理层的责任。


       二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对深圳市海普瑞药业集团股份有限公司管
理层编制的《关于深圳市多普乐实业发展有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况说明》
发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证
工作,以对《关于深圳市多普乐实业发展有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况说明》
是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我
们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。




                                                       1
    三、鉴证结论

   我们认为, 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司管理层编制的《关于深圳市多普
乐实业发展有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况说明》符合深圳证券交易所的相关
规定，在所有重大方面公允反映了深圳市多普乐实业发展有限公司实际盈利数与业绩
承诺数的差异情况。
   本审核报告仅供深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 2018 年度报告披露之目的
使用，不得用作任何其他目的。




 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）    中国注册会计师：
                                                          朱子武



             中国北京                中国注册会计师：
                                                          杨涟



                                             2019 年 4 月 25 日




                                    2
                   关于深圳市多普乐实业发展有限公司
                    2018 年度业绩承诺完成情况的说明


    深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年度完成收购深
圳市多普乐实业发展有限公司（以下简称“多普乐”或“标的公司”），根据深圳证券交易
所相关规定，现将 2018 年度业绩承诺完成情况说明如下。


    一、收购资产基本情况
    公司第四届董事会第十一次会议、2018 年第二次临时股东大会审议通过了购买资
产及关联交易方案，公司以现金方式购买多普乐全体股东李锂、李坦、单宇、深圳市
乐仁科技有限公司（以下简称“乐仁科技”）、乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“金田土”）、乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司（以下简称“飞来
石”）、乌鲁木齐水滴石穿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“水滴石穿”）、
新疆东方道智股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方道智”）、廊坊开发区
鑫化嘉业投资咨询有限公司（以下简称“”鑫化嘉业）、INNO GOLD INVESTMENTS
LIMITED（以下简称“INNO”）、LINKFUL TREASURE MANAGEMENT LIMITED（以
下简称“LINKFUL”）、GS Direct Pharma Limited（以下简称“GS PHARMA”）持有的
多普乐的 100%股权。
    多普乐 100%股权的交易价格以沃克森以 2017 年 3 月 31 日为基准日出具的沃克
森评报字【2017】第 0973 号《资产评估报告》确认的评估价值人民币 242,202.26 万
元为依据，确定为人民币 240,000.00 万元。


    二、业绩承诺情况
    2018 年 2 月 11 日，海普瑞与交易对方李锂、李坦、乐仁科技、金田土、飞来石、
水滴石穿、单宇等签署了《业绩补偿协议》。主要内容如下：
    1、业绩承诺补偿责任方
    本次交易承担业绩承诺补偿义务的责任方为李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田
土、水滴石穿和飞来石。
    2、业绩承诺及补偿方式
    补偿责任方承诺：承诺多普乐 2018 年、2019 年和 2020 年扣除非经常性损益后
的净利润分别不低于 19,060.00 万元、28,680.00 万元和 34,080.00 万元。
    若多普乐未实现上述承诺的净利润，则业绩承诺补偿责任方分别以其在本次交易
中所取得的对价为限承担业绩补偿义务，并就前述补偿义务承担连带责任。



                                       3
      3、业绩承诺补偿的计算及实施
      在业绩补偿测算期间，公司应当在每年的年度审计时聘请具备证券期货从业资格
的会计师事务所对多普乐的实现净利润数与净利润预测数之间的差异情况进行补偿测
算，并出具专项核查意见。
      在利润补偿期内任一会计年度，如多普乐截至当期期末累积实现净利润数小于截
至当期期末累积承诺净利润数，则补偿责任方应以本次交易所获得的现金向上市公司
进行补偿。利润补偿期间，补偿责任方的补偿上限为其通过本次交易获得的现金总数，
即 185,472.00 万元。每年补偿金额的计算公式为：：
      当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利
润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×补偿责任方持有标的公司股权的交易作
价－累积已补偿金额
      在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
金额不冲回。
      利润补偿期间，如出现需由补偿责任方履行补偿义务的情形，补偿责任方按照各
自因本次交易所获得的交易对价占补偿责任方因本次交易所获得的交易对价总和的比
例承担补偿义务，且补偿责任方就前述义务承担连带责任。
      补偿责任方各自承担的补偿金额比例具体如下：
 序号               股东名称               对价金额（万元）       承担补偿金额比例
  1     李锂                                          56,496.84               30.46%
  2     李坦                                          48,748.31               26.28%
  3     乐仁科技                                      34,120.49               18.40%
  4     金田土                                        29,472.21               15.89%
  5     飞来石                                         7,728.00               4.17%
  6     单宇                                           5,546.46               2.99%
  7     水滴石穿                                       3,359.70               1.81%
                   合计                              185,472.00              100.00%


      三、2018 年度业绩承诺完成情况
      多普乐 2018 年度经审计归属于母公司的净利润 20,541.07 万元，扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利润 20,042.84 万元，相当于 2018 年度承诺净利润
19,060.00 万元的 105.16%，已完成 2018 年度业绩承诺。
      特此说明！
                                               深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
                                                                  2019 年 4 月 25 日




                                       4